盡職調(diào)查報(bào)告審核要點(diǎn)

1、盡職調(diào)查報(bào)告審核要點(diǎn)Compilation of reports 20_ 報(bào) 告 匯 編 報(bào)告文檔·借鑒學(xué)習(xí) word 可編輯·實(shí)用文檔目錄 專(zhuān)題一設(shè)立和存續(xù) .3 專(zhuān)題二出資（含增資、減資）.4 專(zhuān)題三轉(zhuǎn)股事項(xiàng) .4 專(zhuān)題四股東的資格和股權(quán)穩(wěn)定性 .5 專(zhuān)題五業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng) .6 專(zhuān)題六重大合同 .6 專(zhuān)題七土地權(quán)益 .6 專(zhuān)題八房產(chǎn)權(quán)益 .7 專(zhuān)題九知識(shí)產(chǎn)權(quán) .8 專(zhuān)題十境外投資 .8 專(zhuān)題十一公司的財(cái)務(wù)審計(jì)、重大資產(chǎn)和債權(quán)債務(wù) .8 專(zhuān)題十二融資借貸和對(duì)外擔(dān)保 .9 專(zhuān)題十三建設(shè)項(xiàng)目 .10 專(zhuān)題十四稅務(wù) .10 專(zhuān)題十五外匯事項(xiàng) .11 專(zhuān)題十六勞動(dòng)人事 .11 專(zhuān)題十七

2、環(huán)境保護(hù) .12 專(zhuān)題十八安全生產(chǎn) .13 專(zhuān)題十九保險(xiǎn)事項(xiàng) .13 專(zhuān)題二十關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) .13 專(zhuān)題二十一董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員任職資格和“三會(huì)”運(yùn)行情況 .14 專(zhuān)題二十二訴訟、仲裁和其他法律程序 .14 專(zhuān)題二十三A 股上市 .15 專(zhuān)題二十四國(guó)有資產(chǎn)管理 .15報(bào)告文檔·借鑒學(xué)習(xí) word 可編輯·實(shí)用文檔 專(zhuān)題 一設(shè)立 和存續(xù)（三）審核要點(diǎn)/39 1.各項(xiàng)文件是否齊全； 2.各項(xiàng)文件所載內(nèi)容是否存在矛盾或不一致之處； 3.公司名稱(chēng)是否符合有關(guān)法律規(guī)定； 4.公司名稱(chēng)是否經(jīng)有權(quán)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)； 5.公司名稱(chēng)是否與馳名商標(biāo)沖突； 6.公司法定代表人是否經(jīng)過(guò)變更；

3、7.公司的注冊(cè)資本是否符合法定最低要求或者擬議交易的需求； 8.擬議交易是否導(dǎo)致公司的注冊(cè)資本需要提前繳納； 9.公司的經(jīng)營(yíng)期限是否短于擬議交易需求； 10.公司的經(jīng)營(yíng)期限是否超過(guò)法定時(shí)限； 11.公司的經(jīng)營(yíng)期限是否屆滿(mǎn)； 12.公司的設(shè)立是否取得有關(guān)機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)（包括行業(yè)主管部門(mén)、商務(wù)部門(mén)、發(fā)展改革部門(mén)等）； 13.公司的經(jīng)營(yíng)執(zhí)照是否應(yīng)當(dāng)加注； 14.公司實(shí)際的業(yè)務(wù)是否與營(yíng)業(yè)執(zhí)照載明的一致； 15.公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照載明的經(jīng)營(yíng)范圍是否與擬議交易相沖突； 16.公司設(shè)立的程序是否規(guī)范； 17.公司章程/其他股東協(xié)議的約定是否符合有關(guān)法律； 18.公司實(shí)際使用的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所與工商登記是否一致； 19.公司的

4、住所是否為非經(jīng)營(yíng)用房； 20.公司是否已經(jīng)通過(guò)了最近年度的年檢； 21.公司是否簽發(fā)了出資證明書(shū)； 22.公司是否設(shè)立了股東名冊(cè)； 23.股份公司同次發(fā)行的同種股票是否價(jià)格條件一致； 24.對(duì)公司的投資是否超過(guò)母公司的投資額度； 25.公司的登記備案事項(xiàng)是否已經(jīng)辦理了有關(guān)登記備案手續(xù)； 26.公司是否已經(jīng)辦理組織機(jī)構(gòu)代碼證； 27.公司是否已經(jīng)辦理財(cái)政登記手續(xù)； 28.公司是否已經(jīng)辦理統(tǒng)計(jì)登記手續(xù)； 29.公司章程/股東協(xié)議中是否存在特殊規(guī)定，如委托表決、不按照出資比例享有表決權(quán)、不按出資比例分紅等； 30.除公司章程外，公司是否存在其他股東權(quán)利或義務(wù)存在重大約定的文件； 31.公司是否存在合

5、并、分立事項(xiàng)，如有，對(duì)擬議交易是否存在重大不利影響； 32.公司歷史上的合并分立程序是否符合法律規(guī)定； 33.公司的經(jīng)營(yíng)性分支機(jī)構(gòu)是否辦理營(yíng)業(yè)執(zhí)照； 34.分公司的經(jīng)營(yíng)范圍是否超過(guò)總公司的范圍； 35.分公司是否辦理最近年度的年檢； 36.歷史沿革演變過(guò)程是否合法； 37.其他對(duì)于擬議交易存在重大影響的事項(xiàng)。報(bào)告文檔·借鑒學(xué)習(xí) word 可編輯·實(shí)用文檔 專(zhuān)題二出資 （含增資、減資）（三）審核要點(diǎn)/90 1.各項(xiàng)文件是否齊全； 2.各項(xiàng)文件所載內(nèi)容是否存在矛盾或者不一致之處； 3.股東的出資形式是否已經(jīng)按期全額繳納； 4.公司的注冊(cè)資本是否已經(jīng)按期全額繳納； 5.公司的出資

6、情況是否與章程記載一致； 6.如以非貨幣資產(chǎn)出資的，該等出資的比例是否符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定； 7.非貨幣資產(chǎn)出資是否已經(jīng)過(guò)戶(hù)到公司名下； 8.如以非貨幣資產(chǎn)出資的，是否經(jīng)過(guò)評(píng)估； 9.是否辦理驗(yàn)資手續(xù)； 10.是否涉嫌虛假出資及抽逃出資； 11.以資本公積、盈余公積轉(zhuǎn)增資本的，轉(zhuǎn)增后的剩余公積金金額是否符合留存比例的要求； 12.出資資產(chǎn)是否存在潛在權(quán)屬爭(zhēng)議或者產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)； 13.是否存在以第三方資產(chǎn)出資的情況； 14.是否存在以經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)出資的情況； 15.股份公司是否涉嫌低于面值發(fā)行股份； 16.是否存在以劃撥土地出資的情況； 17.是否存在以職務(wù)作品出資的情況； 18.個(gè)人股東是否能說(shuō)明

7、其巨額出資資金來(lái)； 19.增資中的其他股東是否已經(jīng)放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)； 20.對(duì)公司的出資是否已經(jīng)取得了必要的審批（包括行業(yè)主管部門(mén)、國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)、發(fā)展改革部門(mén)及商務(wù)主管部門(mén)等）； 21.注冊(cè)資本變更后，公司是否重新簽發(fā)了出資證明書(shū)； 22.注冊(cè)資本變更后，公司是否修改了股東名冊(cè)； 23.股份公司發(fā)行股份是否同股同價(jià)； 24.公司減資手續(xù)是否符合法定程序； 25.其他對(duì)擬議交易存在重大影響的事項(xiàng)。專(zhuān)題 三轉(zhuǎn)股事項(xiàng)（三）審核要點(diǎn)/155 1.文件是否齊全； 2.文件內(nèi)容之間是否存在矛盾、不一致之處； 3.被轉(zhuǎn)讓的股權(quán)是否屬于依法不可轉(zhuǎn)讓的對(duì)象（包括發(fā)起人持有的股份、董監(jiān)高持有的股份）； 4.被轉(zhuǎn)

8、讓的股權(quán)是否設(shè)置了質(zhì)押； 5.轉(zhuǎn)股是否違反了章程中的限制性規(guī)定； 6.轉(zhuǎn)股是否觸犯其他股東或第三方的優(yōu)先權(quán)； 7.轉(zhuǎn)股價(jià)款是否已經(jīng)如約支付；報(bào)告文檔·借鑒學(xué)習(xí) word 可編輯·實(shí)用文檔 8.轉(zhuǎn)股協(xié)議是否約定了特殊的生效條件，該等條件是否已經(jīng)滿(mǎn)足； 9.變更后的章程、合同（如有）是否附有全部股東的簽章； 10.轉(zhuǎn)股定價(jià)是否存在并符合法定要求； 11.轉(zhuǎn)股是否取得法定審批； 12.轉(zhuǎn)股是否已經(jīng)辦理了工商變更登記； 13.受讓方股東身份是否對(duì)擬議交易構(gòu)成不利影響； 14.公司是否已按照轉(zhuǎn)股結(jié)果簽發(fā)了出資證明書(shū)； 15.公司是否已按照轉(zhuǎn)股結(jié)果變更了股東名冊(cè)； 16.個(gè)人轉(zhuǎn)讓公司股

9、權(quán)，是否已經(jīng)繳納了個(gè)人所得稅； 17.支付給個(gè)人的轉(zhuǎn)股價(jià)款，股權(quán)受讓方是否進(jìn)行了代扣代繳； 18.轉(zhuǎn)股是否導(dǎo)致公司管理層、法定代表人或者其他登記事項(xiàng)變更； 19.股東之間是否存在其他特殊約定； 20.轉(zhuǎn)股是否導(dǎo)致企業(yè)性質(zhì)變更，特別是外商投資企業(yè)與內(nèi)資企業(yè)之間的變更，是否存在其他影響； 21.其他需要注意的法律事項(xiàng)。專(zhuān)題四股東的 資格和股權(quán)穩(wěn)定性（三）審核要點(diǎn) 1.各項(xiàng)文件是否齊全； 2.各項(xiàng)文件所載內(nèi)容是否存在矛盾或不一致之處； 3.股權(quán)結(jié)構(gòu)是否清晰穩(wěn)定，不存在潛在糾紛； 4.公司的登記股東與實(shí)際股東是否一致； 5.公司股東是否存在委托持股情況； 6.是否存在影響股東資格的情況（包括公司股東為

10、黨員領(lǐng)導(dǎo)干部、國(guó)有企業(yè)職工、證券從業(yè)人員、外商投資企業(yè)、金融企業(yè)、信托公司、融資性租賃公司等，視情況而定）； 7.股東的主體資格、企業(yè)性質(zhì)（如國(guó)有權(quán)益、集體權(quán)益、外資權(quán)益等），對(duì)擬議交易是否存在不利影響； 8.如存在股權(quán)質(zhì)押情況的，該質(zhì)押是否已經(jīng)依法辦理了相關(guān)手續(xù)，是否存在導(dǎo)致股權(quán)變更的風(fēng)險(xiǎn)； 9.如存在集資入股情況的，集資入股是否已經(jīng)取得相關(guān)審批；是否對(duì)擬議交易存在重大影響； 10.如存在信托持股情況的，該信托是否已經(jīng)履行法定手續(xù)、是否對(duì)擬議交易存在重大影響； 11.如存在期權(quán)計(jì)劃或者可轉(zhuǎn)換債的，該期權(quán)計(jì)劃（或者可轉(zhuǎn)換債）是否合法，是否對(duì)擬議交易存在重大影響； 12.股東的實(shí)際控制人情況是否

11、對(duì)擬議交易存在重大影響； 13.是否存在法定回購(gòu)股權(quán)事由。報(bào)告文檔·借鑒學(xué)習(xí) word 可編輯·實(shí)用文檔 專(zhuān)題五業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)（三）審核要點(diǎn) 1.各項(xiàng)文件是否齊全； 2.各項(xiàng)文件所載內(nèi)容是否存在矛盾或者不一致之處； 3.公司是否合法經(jīng)營(yíng)； 4.公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)是否與營(yíng)業(yè)執(zhí)照載明的一致； 5.公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照載明的經(jīng)營(yíng)范圍是否與擬議交易相沖突； 6.公司的業(yè)務(wù)是否符合國(guó)家法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，是否存在潛在的法律風(fēng)險(xiǎn)； 7.公司是否具有經(jīng)營(yíng)所需資質(zhì)（包括：資格、登記、備案、許可、同意或者其他形式的批準(zhǔn)），該等資質(zhì)是否存在過(guò)期、被吊銷(xiāo)、撤銷(xiāo)或不被延長(zhǎng)的風(fēng)險(xiǎn)； 8.公司取得經(jīng)營(yíng)資質(zhì)

12、證載權(quán)利人是否與公司名稱(chēng)一致； 9.公司的實(shí)際生產(chǎn)是否超過(guò)核定產(chǎn)能； 10.公司在采購(gòu)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售方面是否具有獨(dú)立性，是否對(duì)其他方具有依賴(lài)性； 11.公司和采購(gòu)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售等方面的業(yè)務(wù)伙伴合同的合法性； 12.公司是否存在委托第三方加工的情況，是否存在風(fēng)險(xiǎn)； 13.公司是否因無(wú)業(yè)務(wù)存在營(yíng)業(yè)執(zhí)照被吊銷(xiāo)的風(fēng)險(xiǎn)； 14.公司未來(lái)運(yùn)營(yíng)模式是否發(fā)生變化，變化是否存在法律風(fēng)險(xiǎn)； 15.其他對(duì)擬議交易造成重大與影響的事項(xiàng)。專(zhuān)題六重大合同（三）審核要點(diǎn) 1.各項(xiàng)文件是否齊全； 2.各項(xiàng)文件所載內(nèi)容是否存在矛盾或者不一致之處； 3.重大合同與公司經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)資質(zhì)、財(cái)務(wù)文件反映的情況是否可互相印證； 4.重大合

13、同的合法性，是否存在可能導(dǎo)致合同無(wú)效、可申請(qǐng)變更或撤銷(xiāo)的情況； 5.重大合同的主體是否合格，是否存在特定資質(zhì)、特定經(jīng)營(yíng)許可方可簽訂或履行的合同； 6.重大合同是否存在違約風(fēng)險(xiǎn)； 7.重大合同履約是否存在法律障礙； 8.重大合同對(duì)擬議交易的影響。專(zhuān)題七土地權(quán)益（三）審核要點(diǎn) 1.各項(xiàng)文件是否齊全； 2.各項(xiàng)文件所載內(nèi)容是否存在矛盾或者不一致之處； 3.用地項(xiàng)目是否符合有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策，包括限制用地項(xiàng)目目錄及禁止用地項(xiàng)目目錄；報(bào)告文檔·借鑒學(xué)習(xí) word 可編輯·實(shí)用文檔 4.用地是否經(jīng)過(guò)合法審批程序； 5.用地情況是否涉嫌“以租代征”； 6.公司取得的土地是否符合招拍掛制度； 7

14、.出讓合同是否存在無(wú)效風(fēng)險(xiǎn)； 8.土地出讓金/租金是否已經(jīng)按期全部繳清； 9.土地出讓金價(jià)格是否低于基準(zhǔn)地價(jià)； 10.公司用地是否符合出讓合同的約定； 11.公司用地是否涉嫌土地閑置的情況； 12.土地是否已經(jīng)辦理了登記手續(xù)并領(lǐng)取權(quán)屬證書(shū)； 13.土地證載權(quán)利人名稱(chēng)、地址是否與公司現(xiàn)有情況一致； 14.公司是否系分割取得國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)證書(shū)； 15.土地實(shí)際用途是否與證載內(nèi)容一致； 16.公司用地期限是否屆滿(mǎn)或者即將屆滿(mǎn)； 17.公司用地是否為劃撥用地，是否需補(bǔ)辦有關(guān)審批手續(xù)； 18.公司所用劃撥土地是否符合劃撥土地目錄； 19.公司用地是否屬于國(guó)企改制情況，有無(wú)須強(qiáng)制變更為出讓土地的風(fēng)險(xiǎn)；

15、 20.公司使用農(nóng)村土地，是否經(jīng)過(guò)適當(dāng)形式批準(zhǔn)； 21.公司使用農(nóng)村土地是否辦理有土地審批、登記、備案手續(xù)； 22.其他對(duì)擬議交易造成重大影響的事項(xiàng)。專(zhuān)題八房產(chǎn) 權(quán)益（三）審核要點(diǎn) 1.各項(xiàng)文件是否齊全； 2.各項(xiàng)文件所載內(nèi)容是否存在矛盾或者不一致之處； 3.公司的自有房產(chǎn)是否均已辦理權(quán)屬登記； 4.公司的自建房產(chǎn)如尚未辦理房產(chǎn)權(quán)屬登記的，辦理該等登記是否存在法律障礙； 5.購(gòu)買(mǎi)取得的房產(chǎn)是否已經(jīng)付清全款，是否存在潛在糾紛； 6.公司的自有房產(chǎn)是否有共有權(quán)人； 7.自有房產(chǎn)是否存在房地不合一的情況； 8.公司租賃的房產(chǎn)的出租房是否有權(quán)合法出租； 9.公司租賃的房產(chǎn)合同是否存在無(wú)效風(fēng)險(xiǎn)； 10.

16、公司租賃的房產(chǎn)是否辦理了租賃登記； 11.公司使用的房產(chǎn)是否有被拆遷、搬遷的風(fēng)險(xiǎn)； 12.公司使用的房產(chǎn)是否存在他項(xiàng)權(quán)利，是否存在影響繼續(xù)使用的法律風(fēng)險(xiǎn)； 13.其他對(duì)擬議交易造成重大影響的事項(xiàng)。報(bào)告文檔·借鑒學(xué)習(xí) word 可編輯·實(shí)用文檔 專(zhuān)題 九知識(shí)產(chǎn)權(quán)（三）審核要點(diǎn) 1.各項(xiàng)文件是否齊全； 2.各項(xiàng)文件所載內(nèi)容是否存在矛盾或者不一致之處； 3.應(yīng)辦理登記注冊(cè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)是否已經(jīng)辦理了注冊(cè)登記手續(xù)； 4.公司的知識(shí)產(chǎn)權(quán)期限是否已近屆滿(mǎn)； 5.應(yīng)繳納年費(fèi)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)是否已經(jīng)按期繳納了年費(fèi)； 6.公司使用知識(shí)產(chǎn)權(quán)是否存在合法依據(jù)； 7.公司如存在技術(shù)進(jìn)出口情況，是否辦理了有關(guān)

17、審批登記手續(xù)； 8.公司的知識(shí)產(chǎn)權(quán)是否存在權(quán)利限制的情況（包括處置及許可第三方使用是否需要取得他人的同意）； 9.公司是否存在潛在的知識(shí)產(chǎn)權(quán)糾紛； 10.公司是否使用第三方控制的知識(shí)產(chǎn)權(quán)； 11.公司是否與第三方共用商號(hào)； 12.公司是否建立對(duì)知識(shí)產(chǎn)權(quán)等商業(yè)秘密的內(nèi)部保密制度，是否足夠保護(hù)公司的業(yè)務(wù)； 13.公司對(duì)知識(shí)產(chǎn)權(quán)的注冊(cè)措施是否足以保護(hù)公司的業(yè)務(wù)需求； 14.公司持有的知識(shí)產(chǎn)權(quán)對(duì)擬議交易是否存在不利影響； 15.其他對(duì)擬議交易造成重大影響的事項(xiàng)。專(zhuān)題十境外投資（三）審核要點(diǎn) 1.各項(xiàng)文件是否齊全； 2.各項(xiàng)文件所載內(nèi)容是否存在矛盾或者不一致之處； 3.境外投資是否取得了發(fā)展改革部門(mén)的批

18、準(zhǔn)； 4.境外投資/變更/終止事項(xiàng)是否獲得了商務(wù)主管部門(mén)的核準(zhǔn)/備案； 5.境外再投資事項(xiàng)是否辦理了備案手續(xù)； 6.境外投資是否辦理了外匯登記； 7.境外投資是否需辦理國(guó)有資產(chǎn)登記； 8.有關(guān)批準(zhǔn)/核準(zhǔn)/登記文件是否已經(jīng)過(guò)期。專(zhuān)題十一公司 的財(cái)務(wù)審計(jì)、重大 資產(chǎn) 和債權(quán)債務(wù)（三）審核要點(diǎn) 1.各項(xiàng)文件是否齊全； 2.各項(xiàng)文件所載內(nèi)容是否存在矛盾或不一致之處； 3.財(cái)務(wù)文件反映的情況是否與反映下列情況的其他材料可互相印證：（1）公司經(jīng)營(yíng)范圍；報(bào)告文檔·借鑒學(xué)習(xí) word 可編輯·實(shí)用文檔 （2）經(jīng)營(yíng)資質(zhì)； （3）重大合同； （4）借貸、融資、擔(dān)保情況； （5）長(zhǎng)期股權(quán)投資；

19、（6）稅種稅率和稅收優(yōu)惠政策； （7）非經(jīng)常性損益情況； （8）公司關(guān)聯(lián)交易情況； 4.公司的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)是否滿(mǎn)足擬議交易的要求； 5.公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)對(duì)擬議交易的影響； 6.公司的重大資產(chǎn)上是否存在產(chǎn)權(quán)擔(dān)負(fù)，是否存在瑕疵或者爭(zhēng)議、是否存在征用、查封、凍結(jié)、扣押、擔(dān)保情況或第三方權(quán)益； 7.公司的重大資產(chǎn)是否存在第三方名下或者被第三方占用； 8.公司的重大資產(chǎn)是否產(chǎn)權(quán)不清晰，存在重大權(quán)屬糾紛； 9.公司資產(chǎn)是否具有充分的獨(dú)立性； 10.公司的重大債權(quán)、債務(wù)形成原因是否合法有效； 11.公司的重大債權(quán)、債務(wù)是否有擔(dān)保，擔(dān)保是否存在效力瑕疵； 12.公司的重大債權(quán)所獲得的抵押、質(zhì)押擔(dān)保是否已經(jīng)辦理登記手續(xù)

20、； 13.主張公司重大債權(quán)、債務(wù)的訴訟時(shí)效是否已經(jīng)屆滿(mǎn)； 14.公司重大債權(quán)的債務(wù)人是否有實(shí)際償還能力； 15.公司是否存在巨額賬外負(fù)債； 16.公司是否存在無(wú)真實(shí)貿(mào)易背景的票據(jù)融資； 17.公司是否存在違規(guī)使用發(fā)票的情況； 18.其他對(duì)擬議交易存在重大影響的事項(xiàng)。專(zhuān)題 十二融資借貸 和對(duì)外擔(dān)保（三）審核要點(diǎn) 1.各項(xiàng)文件是否齊全； 2.各項(xiàng)文件所載內(nèi)容是否存在矛盾或不一致之處； 3.公司是否持有貸款卡，是否依法辦理變更登記和年審手續(xù)； 4.公司貸款用途與實(shí)際用途是否一致，是否存在提前還款風(fēng)險(xiǎn)； 5.公司的借款是否逾期，逾期的違約責(zé)任如何計(jì)算； 6.公司是否向第三方提供了擔(dān)保，擔(dān)保的原因是否合

21、理；擔(dān)保是否合法；擔(dān)保的期限何時(shí)屆滿(mǎn)；擔(dān)保責(zé)任是否已經(jīng)解除或者終止；是否存在其他擔(dān)保人； 7.企業(yè)向不特定對(duì)象借款的情況及其合法性； 8.其他對(duì)擬議交易有重大影響的事項(xiàng)。報(bào)告文檔·借鑒學(xué)習(xí) word 可編輯·實(shí)用文檔 專(zhuān)題十三建設(shè)項(xiàng)目（三）審核要點(diǎn) 1.各項(xiàng)文件是否齊全； 2.各項(xiàng)文件所載內(nèi)容是否存在矛盾或不一致之處； 3.項(xiàng)目資本金是否符合有關(guān)規(guī)定的最低比例； 4.政府投資的項(xiàng)目是否已經(jīng)完成初步設(shè)計(jì)及概算并取得政府批準(zhǔn)（如需）； 5.項(xiàng)目是已取得固定資產(chǎn)投資主管部門(mén)出具的審批、核準(zhǔn)或備案文件，是否存在以備案取代核準(zhǔn)問(wèn)題，是否存在越權(quán)審批或者核準(zhǔn)問(wèn)題，是否存在分拆審核問(wèn)題；

22、 6.有關(guān)項(xiàng)目的投資總額、建設(shè)規(guī)模、建設(shè)內(nèi)容、產(chǎn)品技術(shù)方案是否發(fā)生重大變化，建設(shè)主體、建設(shè)地點(diǎn)是否發(fā)生重大變化，是否應(yīng)重新辦理審批/核準(zhǔn)/備案手續(xù)； 7.項(xiàng)目是否符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策； 8.項(xiàng)目是否違反市場(chǎng)準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)； 9.項(xiàng)目是否符合城鄉(xiāng)發(fā)展規(guī)劃，是否辦理了建設(shè)用地規(guī)劃許可證； 10.項(xiàng)目用地是否已經(jīng)獲得合法審批； 11.項(xiàng)目是否符合“人防”涉及要求； 12.項(xiàng)目是否符合人防工程設(shè)計(jì)要求； 13.項(xiàng)目是已經(jīng)取得建設(shè)項(xiàng)目施工許可證； 14.項(xiàng)目是否已經(jīng)辦理消防竣工驗(yàn)收； 15.項(xiàng)目是否已經(jīng)辦理“人防”竣工驗(yàn)收； 16.項(xiàng)目是否已經(jīng)辦理竣工驗(yàn)收及其備案手續(xù)； 17.項(xiàng)目是否已經(jīng)按照規(guī)定完成固定資產(chǎn)投資

23、項(xiàng)目節(jié)能評(píng)估和審查； 18.建設(shè)項(xiàng)目是否根據(jù)其自身特點(diǎn)辦理安全生產(chǎn)評(píng)估和驗(yàn)收手續(xù)； 19.建設(shè)項(xiàng)目是否根據(jù)其自身特點(diǎn)還需辦理水土保持方案、河道管理及預(yù)洪評(píng)價(jià)、地震安全性評(píng)價(jià)、涉外國(guó)家安全等審批驗(yàn)收程序，該等程序是否已經(jīng)履行； 20.房地產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目是否取得預(yù)售、銷(xiāo)售許可； 21.有關(guān)審批文件是否已經(jīng)過(guò)期； 22.擬議交易是否導(dǎo)致辦理建設(shè)項(xiàng)目變更核準(zhǔn)/備案、重新辦理建設(shè)用地批準(zhǔn)、施工許可等相關(guān)手續(xù)。專(zhuān)題 十四稅務(wù)（三）審核要點(diǎn) 1.各項(xiàng)文件是否齊全； 2.各項(xiàng)文件所載內(nèi)容是否存在矛盾或不一致之處； 3.公司適用的稅種稅率是否符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定； 4.公司的納稅申報(bào)地址與其實(shí)際生產(chǎn)

24、經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所是否一致； 5.公司取得的稅收優(yōu)惠待遇、財(cái)政補(bǔ)貼等是否具有合法依據(jù)（包括但不限于外商投資企業(yè)、高新技術(shù)企業(yè)、軟件企業(yè)、福利企業(yè)、出口退稅等），如系根據(jù)地方性規(guī)定授予的，是否存在國(guó)家層面的依據(jù)； 6.公司享受的稅收優(yōu)惠政策、財(cái)政補(bǔ)貼是否已經(jīng)取得適當(dāng)批準(zhǔn)或者確認(rèn)；報(bào)告文檔·借鑒學(xué)習(xí) word 可編輯·實(shí)用文檔 7.公司的稅收優(yōu)惠待遇和政府補(bǔ)貼是否面臨重大不利變化； 8.擬進(jìn)行的交易是否會(huì)對(duì)公司的稅收待遇存在有利或者不利影響； 9.公司是否存在需補(bǔ)繳稅款的情況； 10.公司是否存在被追繳稅款的風(fēng)險(xiǎn)； 11.公司歷史上有向股東分紅、以未分配利潤(rùn)/盈余公積等轉(zhuǎn)增資本的，是否已

25、經(jīng)履行了代扣代繳手續(xù)； 12.公司向個(gè)人支付報(bào)酬等是否履行了代扣代繳義務(wù)； 13.公司或股東向外國(guó)企業(yè)法人支付是否履行了代扣代繳義務(wù)； 14.公司是否曾受到稅務(wù)處罰； 15.公司是否以核定方式納稅，是否符合有關(guān)規(guī)定； 16.公司的關(guān)聯(lián)交易是否存在轉(zhuǎn)移稅負(fù)安排； 17.公司的境外股權(quán)是否存在被直接間接轉(zhuǎn)讓的情況，是否依法申報(bào)納稅； 18.其他對(duì)擬議交易存在影響的事項(xiàng)。專(zhuān)題十五外匯事項(xiàng)（三）審核要點(diǎn) 1.公司是否已經(jīng)辦理了外匯登記證； 2.外匯登記證是否按規(guī)定辦理了年檢； 3.公司是否已經(jīng)開(kāi)立了外匯資本金賬戶(hù)； 4.公司及其股東是否應(yīng)當(dāng)辦理國(guó)家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過(guò)境外特殊目的公司融資及返程投

26、資外匯管理有關(guān)問(wèn)題的通知項(xiàng)下的登記，是否已經(jīng)依法辦理了該等登記； 5.公司員工是否存有境外上市公司員工持股計(jì)劃、認(rèn)股期權(quán)疾患，是否辦理了有關(guān)登記； 6.公司是否存在資本項(xiàng)下外債，該等外債是否已經(jīng)辦理了登記； 7.公司是否存在貿(mào)易項(xiàng)下的外債，該等外債是否應(yīng)辦理登記； 8.公司是否存在對(duì)外擔(dān)保，是否已經(jīng)辦理了登記； 9.公司是否存在違反外匯監(jiān)管的其他情況。專(zhuān)題 十六勞動(dòng)人事（三）審核要點(diǎn) 1.各項(xiàng)文件是否齊全； 2.各項(xiàng)文件所載內(nèi)容是否存在矛盾或不一致之處； 3.公司是否與所有員工均簽訂了書(shū)面勞動(dòng)合同； 4.公司是否已經(jīng)依法與員工簽訂了無(wú)固定期限勞動(dòng)合同； 5.勞動(dòng)合同文本是否符合有關(guān)法律規(guī)定；

27、6.除統(tǒng)一勞動(dòng)合同文本外，公司是否與個(gè)別員工簽訂了保密協(xié)議、顧問(wèn)協(xié)議、非競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議等類(lèi)似合同； 7.公司是否采用勞務(wù)派遣方式用工，是否符合有關(guān)規(guī)定；報(bào)告文檔·借鑒學(xué)習(xí) word 可編輯·實(shí)用文檔 8.公司是否辦理了社保登記證以及是否經(jīng)過(guò)適當(dāng)年檢； 9.公司的社保繳納險(xiǎn)種、基數(shù)及繳納比例是否符合當(dāng)?shù)匾?guī)定； 10.公司是否存在欠繳社保費(fèi)用的情況； 11.公司的住房公積金繳費(fèi)基數(shù)及繳費(fèi)比例是否符合當(dāng)?shù)匾?guī)定； 12.公司是否存在欠繳住房公積金的情況； 13.公司是否存在重大勞動(dòng)違法情況，是否被有關(guān)勞動(dòng)主管部門(mén)處罰； 14.公司是否存在勞動(dòng)爭(zhēng)議和糾紛； 15.公司是否設(shè)立工會(huì)、工會(huì)會(huì)費(fèi)

28、是否依法撥繳； 16.公司是否承擔(dān)職工安置義務(wù)，是否存在潛在爭(zhēng)議和糾紛； 17.公司員工專(zhuān)業(yè)結(jié)構(gòu)、教育程度、人員構(gòu)成等情況是否與公司享受的福利企業(yè)待遇、高新技術(shù)企業(yè)待遇相匹配； 18.公司是否存在特殊員工福利政策； 19.其他對(duì)擬議交易構(gòu)成重大影響的事項(xiàng)。專(zhuān)題十七環(huán)境保護(hù)（三）審核要點(diǎn) 1.各項(xiàng)文件是否齊全； 2.各項(xiàng)文件所載內(nèi)容是否存在矛盾或不一致之處； 3.建設(shè)項(xiàng)目是否已經(jīng)辦理環(huán)境影響評(píng)價(jià)手續(xù)； 4.建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響評(píng)價(jià)是否已經(jīng)取得環(huán)保部門(mén)批準(zhǔn)； 5.建設(shè)項(xiàng)目是否發(fā)生重大變化導(dǎo)致環(huán)境影響評(píng)價(jià)審批失效； 6.建設(shè)項(xiàng)目是否延期施工導(dǎo)致環(huán)境影響評(píng)價(jià)審批失效； 7.建設(shè)項(xiàng)目環(huán)保審批是否符合分級(jí)要求

29、； 8.建設(shè)項(xiàng)目是否已經(jīng)辦理環(huán)保竣工驗(yàn)收； 9.建設(shè)項(xiàng)目的環(huán)評(píng)批復(fù)文件及環(huán)保竣工驗(yàn)收批準(zhǔn)文件是否就項(xiàng)目環(huán)保設(shè)施及生產(chǎn)過(guò)程中的環(huán)保措施提出專(zhuān)門(mén)建議或要求，公司是否已按時(shí)并適當(dāng)采納了該等專(zhuān)門(mén)建議及要求； 10.環(huán)保設(shè)施是否正常使用； 11.公司排污是否已經(jīng)取得有關(guān)政府許可； 12.公司是否按時(shí)辦理排污申報(bào)登記手續(xù)； 13.公司是否超標(biāo)排污； 14.公司是否欠繳排污費(fèi)用； 15.公司是否安全處置固體廢物； 16.公司是否因環(huán)保違規(guī)行為受到環(huán)保部門(mén)的行政處罰，該等處罰所涉及的罰款、責(zé)令改正內(nèi)容是否已按時(shí)并適當(dāng)履行； 17.公司環(huán)保情況是否符合擬議交易（如 A 股上市）等要求； 18.擬議交易是否導(dǎo)致需

30、重新辦理建設(shè)項(xiàng)目環(huán)保手續(xù)、排污手續(xù)等相關(guān)審批登記； 19.項(xiàng)目是否處于區(qū)域限批的區(qū)域； 20.其他對(duì)擬議交易存在重大影響的事項(xiàng)。報(bào)告文檔·借鑒學(xué)習(xí) word 可編輯·實(shí)用文檔 專(zhuān)題十八安全生產(chǎn)（三）審核要點(diǎn) 1.各項(xiàng)文件是否齊全； 2.各項(xiàng)文件所載內(nèi)容是否存在矛盾或不一致之處； 3.公司是否依法具備安全生產(chǎn)制度； 4.公司是否依法設(shè)置了安全生產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)或者配備專(zhuān)職安全生產(chǎn)管理人員； 5.主要負(fù)責(zé)人、安全管理人員和其他從業(yè)人員是否依法參與培訓(xùn)及考核合格； 6.公司的安全生產(chǎn)培訓(xùn)制度是否符合法律要求； 7.公司的特種作業(yè)操作人員是否取得相應(yīng)證書(shū)； 8.建設(shè)項(xiàng)目是否辦理了安全生產(chǎn)

31、論證和預(yù)評(píng)估手續(xù)； 9.建設(shè)項(xiàng)目是否履行了“三同時(shí)”制度； 10.公司是否依法辦理了安全生產(chǎn)許可證； 11.公司是否發(fā)生安全生產(chǎn)事故，及對(duì)擬議交易的影響； 12.公司是否按規(guī)定繳存和使用安全生產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)抵押金； 13.公司是否按規(guī)定足額提取和使用安全生產(chǎn)費(fèi)用； 14.公司是否符合職業(yè)病防治或特種行業(yè)安全生產(chǎn)有關(guān)法規(guī)； 15.安全生產(chǎn)方面對(duì)擬議交易是否存在影響（例如重新申報(bào)安全生產(chǎn)許可證或者其他安全生產(chǎn)審批等）。專(zhuān)題十九保險(xiǎn)事項(xiàng)（三）審核要點(diǎn) 1.各項(xiàng)文件是否齊全； 2.各項(xiàng)文件所載內(nèi)容是否存在矛盾或不一致之處； 3.公司是否存在應(yīng)投強(qiáng)制保險(xiǎn)但實(shí)際未投保的情況； 4.公司的保費(fèi)是否已經(jīng)及時(shí)足額繳納；

32、 5.公司的保險(xiǎn)是否足額有效； 6.公司的保險(xiǎn)是否存在無(wú)法獲得理賠的情況； 7.其他對(duì)擬議交易造成重大影響的情況。專(zhuān)題二十關(guān)聯(lián)交易和 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)（三）審核要點(diǎn) 1.各項(xiàng)文件是否齊全； 2.各項(xiàng)文件所載內(nèi)容是否存在矛盾或不一致之處； 3.公司是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況； 4.公司是否關(guān)聯(lián)交易；報(bào)告文檔·借鑒學(xué)習(xí) word 可編輯·實(shí)用文檔 5.關(guān)聯(lián)交易占同類(lèi)交易的比重； 6.公司能否說(shuō)明關(guān)聯(lián)交易的公允性，是否存在利用關(guān)聯(lián)交易虛增利潤(rùn)、轉(zhuǎn)移利潤(rùn)的情況； 7.關(guān)聯(lián)交易是否經(jīng)過(guò)適當(dāng)內(nèi)部批準(zhǔn)； 8.關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)擬議交易是否存在不利影響。專(zhuān)題 二十一董事 、監(jiān)事、高級(jí)管理人員任職資格和

33、“ “ 三會(huì)” ”運(yùn)行情況（三）審核要點(diǎn) 1.各項(xiàng)文件是否齊全； 2.各項(xiàng)文件所載內(nèi)容是否存在矛盾或不一致之處； 3.董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員是否存在任職資格瑕疵； 4.董事、監(jiān)事、經(jīng)理變更是否履行備案手續(xù)； 5.董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)構(gòu)成是否符合法定人數(shù)； 6.董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的構(gòu)成是否符合公司章程的規(guī)定； 7.外商投資企業(yè)是否設(shè)立監(jiān)事會(huì)； 8.監(jiān)事會(huì)成員中是否包括職工代表； 9.國(guó)有公司董事、高級(jí)管理人員是否存在違規(guī)兼職情況； 10.董事、高級(jí)管理人員變更是否對(duì)擬議交易構(gòu)成重大不利變化； 11.股東（大）會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)運(yùn)行是否規(guī)范； 12.任何一方股東/董事是否對(duì)重大事項(xiàng)或擬議交易享有否決權(quán)；

34、13.目標(biāo)公司對(duì)擬議交易是否已經(jīng)做出批準(zhǔn)和授權(quán)； 14.其他對(duì)擬議交易存在重大影響的事項(xiàng)。專(zhuān)題 二十二訴訟 、仲裁和其他法律程序（三）審核要點(diǎn) 1.各項(xiàng)文件是否齊全； 2.各項(xiàng)文件所載內(nèi)容是否存在矛盾或不一致之處； 3.公司及其股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員是否存在訴訟、仲裁或者行政調(diào)查、行政處罰、行政強(qiáng)制及其他法律程序的情況； 4.上述情況對(duì)公司及其股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所可能造成的最大風(fēng)險(xiǎn)； 5.其他可能對(duì)擬議交易造成重大影響的情況。報(bào)告文檔·借鑒學(xué)習(xí) word 可編輯·實(shí)用文檔 專(zhuān)題 二十三A A 股 上市（三）審核要點(diǎn) 1.各項(xiàng)文件是

35、否齊全； 2.各項(xiàng)文件所載內(nèi)容是否存在矛盾或不一致之處； 3.按照所適用的首發(fā)管理辦法的規(guī)定，逐條審閱目標(biāo)公司及其確定的募集資金投向項(xiàng)目是否符合 A 股上市條件。專(zhuān)題 二十四國(guó)有資產(chǎn)管理（三）審核要點(diǎn) 1.各項(xiàng)文件是否齊全； 2.各項(xiàng)文件所載內(nèi)容是否存在矛盾或不一致之處； 3.境內(nèi)外國(guó)有資產(chǎn)是否辦理了登記手續(xù)，并通過(guò)年檢； 4.境外國(guó)有資產(chǎn)重大事項(xiàng)是否辦理了相關(guān)審批、核準(zhǔn)、報(bào)告、備案； 5.國(guó)有資產(chǎn)無(wú)償劃轉(zhuǎn)事項(xiàng)是否合規(guī)； 6.國(guó)有股權(quán)設(shè)置是否取得適當(dāng)批準(zhǔn)； 7.涉及國(guó)有資產(chǎn)/產(chǎn)權(quán)交易是否履行了評(píng)估程序； 8.國(guó)有產(chǎn)權(quán)交易是否根據(jù)評(píng)估結(jié)果定價(jià)； 9.國(guó)有產(chǎn)權(quán)交易是否經(jīng)有權(quán)適當(dāng)內(nèi)部機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)； 10

36、.企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓是否進(jìn)場(chǎng)交易； 11.企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓是否取得適當(dāng)政府批準(zhǔn)； 12.企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓采用協(xié)議方式是否取得適當(dāng)批準(zhǔn)； 13.企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓是否履行評(píng)估程序； 14.國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓是否涉嫌價(jià)格過(guò)低，是否涉嫌欺詐或者惡意串通； 15.國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓是否妥善安置職工； 16.國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓是否涉嫌逃廢債務(wù)； 17.設(shè)置擔(dān)保的國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓是否取得擔(dān)保權(quán)人同意； 18.國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓/改制是否經(jīng)職工代表大會(huì)討論批準(zhǔn)； 19.國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款是否及時(shí)付清； 20.國(guó)有企業(yè)法定代表人是否經(jīng)離任審計(jì)； 21.管理層收購(gòu)國(guó)有產(chǎn)權(quán)是否違規(guī)； 22.國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓是否以國(guó)有資產(chǎn)融資； 23.職工安置方案是否

37、取得社會(huì)保障部門(mén)批準(zhǔn)； 24.國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓/改制中土地使用權(quán)是否辦理審批評(píng)估手續(xù)； 25.國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓/改制中礦業(yè)權(quán)是否辦理相關(guān)手續(xù)； 26.參與國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓/改制中的中介機(jī)構(gòu)是否具備資格； 27.國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓/改制中員工成本是否被扣除； 28.國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓/改制定價(jià)是否違規(guī)； 29.國(guó)有企業(yè)職工投資持股是否涉嫌違規(guī)； 30.國(guó)有企業(yè)改制、玻璃的企業(yè)中職工持股是否違規(guī)；報(bào)告文檔·借鑒學(xué)習(xí) word 可編輯·實(shí)用文檔 31.非國(guó)有控股中外合資企業(yè)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)為履行評(píng)估手續(xù)。目錄專(zhuān)題一設(shè)立和存續(xù) .2 專(zhuān)題二出資（含增資、減資） 3 專(zhuān)題三轉(zhuǎn)股事項(xiàng) .3 專(zhuān)題四股東的資格和股權(quán)穩(wěn)定

38、性 .4 專(zhuān)題五業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng) .5 專(zhuān)題六重大合同 .5 專(zhuān)題七土地權(quán)益 .5 專(zhuān)題八房產(chǎn)權(quán)益 .6 專(zhuān)題九知識(shí)產(chǎn)權(quán) .7 專(zhuān)題十境外投資 .7 專(zhuān)題十一公司的財(cái)務(wù)審計(jì)、重大資產(chǎn)和債權(quán)債務(wù) .7 專(zhuān)題十二融資借貸和對(duì)外擔(dān)保 .8 專(zhuān)題十三建設(shè)項(xiàng)目 .9 專(zhuān)題十四稅務(wù) .9 專(zhuān)題十五外匯事項(xiàng) .10 專(zhuān)題十六勞動(dòng)人事 .10 專(zhuān)題十七環(huán)境保護(hù) .11 專(zhuān)題十八安全生產(chǎn) .12 專(zhuān)題十九保險(xiǎn)事項(xiàng) .12 專(zhuān)題二十關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) .12 專(zhuān)題二十一董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員任職資格和“三會(huì)”運(yùn)行情況 13 專(zhuān)題二十二訴訟、仲裁和其他法律程序 .13 專(zhuān)題二十三A股上市 .14 專(zhuān)題二十四國(guó)有資產(chǎn)管理

39、.14專(zhuān)題一設(shè)立和存續(xù)（三）審核要點(diǎn)/39 1.各項(xiàng)文件是否齊全；2.各項(xiàng)文件所載內(nèi)容是否存在矛盾或不一致之處； 3.公司名稱(chēng)是否符合有關(guān)法律規(guī)定； 4.公司名稱(chēng)是否經(jīng)有權(quán)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)； 5.公司名稱(chēng)是否與馳名商標(biāo)沖突； 6.公司法定代表人是否經(jīng)過(guò)變更；7.公司的注冊(cè)資本是否符合法定最低要求或者擬議交易的需求； 8.擬議交易是否導(dǎo)致公司的注冊(cè)資本需要提前繳納； 9.公司的經(jīng)營(yíng)期限是否短于擬議交易需求； 10.公司的經(jīng)營(yíng)期限是否超過(guò)法定時(shí)限； 11.公司的經(jīng)營(yíng)期限是否屆滿(mǎn)；12.公司的設(shè)立是否取得有關(guān)機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)（包括行業(yè)主管部門(mén)、商務(wù)部門(mén)、發(fā)展改革部門(mén)等）； 13.公司的經(jīng)營(yíng)執(zhí)照是否應(yīng)當(dāng)加注；14.

40、公司實(shí)際的業(yè)務(wù)是否與營(yíng)業(yè)執(zhí)照載明的一致；15.公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照載明的經(jīng)營(yíng)范圍是否與擬議交易相沖突； 16.公司設(shè)立的程序是否規(guī)范；17.公司章程/其他股東協(xié)議的約定是否符合有關(guān)法律； 18.公司實(shí)際使用的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所與工商登記是否一致； 19.公司的住所是否為非經(jīng)營(yíng)用房；20.公司是否已經(jīng)通過(guò)了最近年度的年檢； 21.公司是否簽發(fā)了出資證明書(shū)； 22.公司是否設(shè)立了股東名冊(cè)；23.股份公司同次發(fā)行的同種股票是否價(jià)格條件一致； 24.對(duì)公司的投資是否超過(guò)母公司的投資額度；25.公司的登記備案事項(xiàng)是否已經(jīng)辦理了有關(guān)登記備案手續(xù)； 26.公司是否已經(jīng)辦理組織機(jī)構(gòu)代碼證； 27.公司是否已經(jīng)辦理財(cái)政登記手續(xù)；

41、 28.公司是否已經(jīng)辦理統(tǒng)計(jì)登記手續(xù)；29.公司章程/股東協(xié)議中是否存在特殊規(guī)定，如委托表決、不按照出資比例享有表決權(quán)、不按出資比例分紅等；30.除公司章程外，公司是否存在其他股東權(quán)利或義務(wù)存在重大約定的文件； 31.公司是否存在合并、分立事項(xiàng)，如有，對(duì)擬議交易是否存在重大不利影響； 32.公司歷史上的合并分立程序是否符合法律規(guī)定； 33.公司的經(jīng)營(yíng)性分支機(jī)構(gòu)是否辦理營(yíng)業(yè)執(zhí)照； 34.分公司的經(jīng)營(yíng)范圍是否超過(guò)總公司的范圍； 35.分公司是否辦理最近年度的年檢； 36.歷史沿革演變過(guò)程是否合法；37.其他對(duì)于擬議交易存在重大影響的事項(xiàng)。 專(zhuān)題二出資（含增資、減資）（三）審核要點(diǎn)/90 1.各項(xiàng)文

42、件是否齊全；2.各項(xiàng)文件所載內(nèi)容是否存在矛盾或者不一致之處； 3.股東的出資形式是否已經(jīng)按期全額繳納； 4.公司的注冊(cè)資本是否已經(jīng)按期全額繳納； 5.公司的出資情況是否與章程記載一致；6.如以非貨幣資產(chǎn)出資的，該等出資的比例是否符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定； 7.非貨幣資產(chǎn)出資是否已經(jīng)過(guò)戶(hù)到公司名下； 8.如以非貨幣資產(chǎn)出資的，是否經(jīng)過(guò)評(píng)估； 9.是否辦理驗(yàn)資手續(xù)；10.是否涉嫌虛假出資及抽逃出資； 11.以資本公積、盈余公積轉(zhuǎn)增資本的，轉(zhuǎn)增后的剩余公積金金額是否符合留存比例的要求； 12.出資資產(chǎn)是否存在潛在權(quán)屬爭(zhēng)議或者產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)； 13.是否存在以第三方資產(chǎn)出資的情況； 14.是否存在以經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)

43、出資的情況； 15.股份公司是否涉嫌低于面值發(fā)行股份； 16.是否存在以劃撥土地出資的情況； 17.是否存在以職務(wù)作品出資的情況；18.個(gè)人股東是否能說(shuō)明其巨額出資資金來(lái)； 19.增資中的其他股東是否已經(jīng)放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)；20.對(duì)公司的出資是否已經(jīng)取得了必要的審批（包括行業(yè)主管部門(mén)、國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)、發(fā)展改革部門(mén)及商務(wù)主管部門(mén)等）；21.注冊(cè)資本變更后，公司是否重新簽發(fā)了出資證明書(shū)； 22.注冊(cè)資本變更后，公司是否修改了股東名冊(cè)； 23.股份公司發(fā)行股份是否同股同價(jià)； 24.公司減資手續(xù)是否符合法定程序； 25.其他對(duì)擬議交易存在重大影響的事項(xiàng)。專(zhuān)題三轉(zhuǎn)股事項(xiàng)（三）審核要點(diǎn)/155 1.文件是否

44、齊全；2.文件內(nèi)容之間是否存在矛盾、不一致之處； 3.被轉(zhuǎn)讓的股權(quán)是否屬于依法不可轉(zhuǎn)讓的對(duì)象（包括發(fā)起人持有的股份、董監(jiān)高持有的股份）；4.被轉(zhuǎn)讓的股權(quán)是否設(shè)置了質(zhì)押；5.轉(zhuǎn)股是否違反了章程中的限制性規(guī)定； 6.轉(zhuǎn)股是否觸犯其他股東或第三方的優(yōu)先權(quán)； 7.轉(zhuǎn)股價(jià)款是否已經(jīng)如約支付； 8.9.10.11.12.13.14.15.16.17.18.19.20.轉(zhuǎn)股協(xié)議是否約定了特殊的生效條件，該等條件是否已經(jīng)滿(mǎn)足； 變更后的章程、合同（如有）是否附有全部股東的簽章； 轉(zhuǎn)股定價(jià)是否存在并符合法定要求； 轉(zhuǎn)股是否取得法定審批；轉(zhuǎn)股是否已經(jīng)辦理了工商變更登記；受讓方股東身份是否對(duì)擬議交易構(gòu)成不利影響；

45、公司是否已按照轉(zhuǎn)股結(jié)果簽發(fā)了出資證明書(shū)； 公司是否已按照轉(zhuǎn)股結(jié)果變更了股東名冊(cè)；個(gè)人轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)，是否已經(jīng)繳納了個(gè)人所得稅；支付給個(gè)人的轉(zhuǎn)股價(jià)款，股權(quán)受讓方是否進(jìn)行了代扣代繳； 轉(zhuǎn)股是否導(dǎo)致公司管理層、法定代表人或者其他登記事項(xiàng)變更； 股東之間是否存在其他特殊約定； 轉(zhuǎn)股是否導(dǎo)致企業(yè)性質(zhì)變更，特別是外商投資企業(yè)與內(nèi)資企業(yè)之間的變更，是否存在其他影響；21.其他需要注意的法律事項(xiàng)。專(zhuān)題四股東的資格和股權(quán)穩(wěn)定性（三）審核要點(diǎn)1.各項(xiàng)文件是否齊全；2.各項(xiàng)文件所載內(nèi)容是否存在矛盾或不一致之處； 3.股權(quán)結(jié)構(gòu)是否清晰穩(wěn)定，不存在潛在糾紛； 4.公司的登記股東與實(shí)際股東是否一致； 5.公司股東是否存在委

46、托持股情況；6.是否存在影響股東資格的情況（包括公司股東為黨員領(lǐng)導(dǎo)干部、國(guó)有企業(yè)職工、證券從業(yè)人員、外商投資企業(yè)、金融企業(yè)、信托公司、融資性租賃公司等，視情況而定）； 7.股東的主體資格、企業(yè)性質(zhì)（如國(guó)有權(quán)益、集體權(quán)益、外資權(quán)益等），對(duì)擬議交易是否存在不利影響；8.如存在股權(quán)質(zhì)押情況的，該質(zhì)押是否已經(jīng)依法辦理了相關(guān)手續(xù)，是否存在導(dǎo)致股權(quán)變更的風(fēng)險(xiǎn)；9.如存在集資入股情況的，集資入股是否已經(jīng)取得相關(guān)審批；是否對(duì)擬議交易存在重大影響；10.如存在信托持股情況的，該信托是否已經(jīng)履行法定手續(xù)、是否對(duì)擬議交易存在重大影響； 11.如存在期權(quán)計(jì)劃或者可轉(zhuǎn)換債的，該期權(quán)計(jì)劃（或者可轉(zhuǎn)換債）是否合法，是否對(duì)擬

47、議交易存在重大影響；12.股東的實(shí)際控制人情況是否對(duì)擬議交易存在重大影響； 13.是否存在法定回購(gòu)股權(quán)事由。 專(zhuān)題五業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)（三）審核要點(diǎn)1.各項(xiàng)文件是否齊全；2.各項(xiàng)文件所載內(nèi)容是否存在矛盾或者不一致之處； 3.公司是否合法經(jīng)營(yíng)；4.公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)是否與營(yíng)業(yè)執(zhí)照載明的一致； 5.公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照載明的經(jīng)營(yíng)范圍是否與擬議交易相沖突；6.公司的業(yè)務(wù)是否符合國(guó)家法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，是否存在潛在的法律風(fēng)險(xiǎn)； 7.公司是否具有經(jīng)營(yíng)所需資質(zhì)（包括：資格、登記、備案、許可、同意或者其他形式的批準(zhǔn)），該等資質(zhì)是否存在過(guò)期、被吊銷(xiāo)、撤銷(xiāo)或不被延長(zhǎng)的風(fēng)險(xiǎn)； 8.公司取得經(jīng)營(yíng)資質(zhì)證載權(quán)利人是否與公司名稱(chēng)

48、一致； 9.公司的實(shí)際生產(chǎn)是否超過(guò)核定產(chǎn)能；10.公司在采購(gòu)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售方面是否具有獨(dú)立性，是否對(duì)其他方具有依賴(lài)性； 11.公司和采購(gòu)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售等方面的業(yè)務(wù)伙伴合同的合法性； 12.公司是否存在委托第三方加工的情況，是否存在風(fēng)險(xiǎn)； 13.公司是否因無(wú)業(yè)務(wù)存在營(yíng)業(yè)執(zhí)照被吊銷(xiāo)的風(fēng)險(xiǎn)；14.公司未來(lái)運(yùn)營(yíng)模式是否發(fā)生變化，變化是否存在法律風(fēng)險(xiǎn)； 15.其他對(duì)擬議交易造成重大與影響的事項(xiàng)。專(zhuān)題六重大合同（三）審核要點(diǎn)1.各項(xiàng)文件是否齊全；2.各項(xiàng)文件所載內(nèi)容是否存在矛盾或者不一致之處；3.重大合同與公司經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)資質(zhì)、財(cái)務(wù)文件反映的情況是否可互相印證； 4.重大合同的合法性，是否存在可能導(dǎo)致合同無(wú)

49、效、可申請(qǐng)變更或撤銷(xiāo)的情況；5.重大合同的主體是否合格，是否存在特定資質(zhì)、特定經(jīng)營(yíng)許可方可簽訂或履行的合同； 6.重大合同是否存在違約風(fēng)險(xiǎn)； 7.重大合同履約是否存在法律障礙； 8.重大合同對(duì)擬議交易的影響。專(zhuān)題七土地權(quán)益（三）審核要點(diǎn)1.各項(xiàng)文件是否齊全；2.各項(xiàng)文件所載內(nèi)容是否存在矛盾或者不一致之處；3.用地項(xiàng)目是否符合有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策，包括限制用地項(xiàng)目目錄及禁止用地項(xiàng)目目錄； 4.5.6.7.8.9.10.11.12.13.14.15.16.17.18.19.20.21.22.用地是否經(jīng)過(guò)合法審批程序； 用地情況是否涉嫌“以租代征”；公司取得的土地是否符合招拍掛制度； 出讓合同是否存在無(wú)效風(fēng)

50、險(xiǎn)；土地出讓金/租金是否已經(jīng)按期全部繳清； 土地出讓金價(jià)格是否低于基準(zhǔn)地價(jià)； 公司用地是否符合出讓合同的約定； 公司用地是否涉嫌土地閑置的情況；土地是否已經(jīng)辦理了登記手續(xù)并領(lǐng)取權(quán)屬證書(shū)；土地證載權(quán)利人名稱(chēng)、地址是否與公司現(xiàn)有情況一致； 公司是否系分割取得國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)證書(shū)； 土地實(shí)際用途是否與證載內(nèi)容一致； 公司用地期限是否屆滿(mǎn)或者即將屆滿(mǎn)；公司用地是否為劃撥用地，是否需補(bǔ)辦有關(guān)審批手續(xù)； 公司所用劃撥土地是否符合劃撥土地目錄；公司用地是否屬于國(guó)企改制情況，有無(wú)須強(qiáng)制變更為出讓土地的風(fēng)險(xiǎn)； 公司使用農(nóng)村土地，是否經(jīng)過(guò)適當(dāng)形式批準(zhǔn)；公司使用農(nóng)村土地是否辦理有土地審批、登記、備案手續(xù)； 其他對(duì)

51、擬議交易造成重大影響的事項(xiàng)。專(zhuān)題八房產(chǎn)權(quán)益（三）審核要點(diǎn)1.各項(xiàng)文件是否齊全；2.各項(xiàng)文件所載內(nèi)容是否存在矛盾或者不一致之處； 3.公司的自有房產(chǎn)是否均已辦理權(quán)屬登記；4.公司的自建房產(chǎn)如尚未辦理房產(chǎn)權(quán)屬登記的，辦理該等登記是否存在法律障礙； 5.購(gòu)買(mǎi)取得的房產(chǎn)是否已經(jīng)付清全款，是否存在潛在糾紛； 6.公司的自有房產(chǎn)是否有共有權(quán)人； 7.自有房產(chǎn)是否存在房地不合一的情況；8.公司租賃的房產(chǎn)的出租房是否有權(quán)合法出租； 9.公司租賃的房產(chǎn)合同是否存在無(wú)效風(fēng)險(xiǎn)； 10.公司租賃的房產(chǎn)是否辦理了租賃登記；11.公司使用的房產(chǎn)是否有被拆遷、搬遷的風(fēng)險(xiǎn)；12.公司使用的房產(chǎn)是否存在他項(xiàng)權(quán)利，是否存在影響繼續(xù)使用的法律風(fēng)險(xiǎn)； 13.其他對(duì)擬議交易造成重大影響的事項(xiàng)。專(zhuān)題九知識(shí)產(chǎn)權(quán)（三）審核要點(diǎn)1.各項(xiàng)文件是否齊全；2.各項(xiàng)文件所載內(nèi)容是否存在矛盾或者不一致之處；3.應(yīng)辦理登記注冊(cè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)是否已經(jīng)辦理了注冊(cè)登記手續(xù)； 4.公司的知識(shí)產(chǎn)權(quán)期限是否已近屆滿(mǎn)；5.應(yīng)繳納年費(fèi)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)是否已經(jīng)按期繳納了年費(fèi)； 6.公司使用知識(shí)產(chǎn)權(quán)是否存在合法依據(jù)；7.公司如存在技術(shù)進(jìn)出口情況，是否辦理了有關(guān)審批登記手續(xù)； 8.公司的知識(shí)產(chǎn)權(quán)是否存在權(quán)利限制的情況（包括處置及許可第三方使用是否需要取得他人的同意）；9.公司是否存在潛在的知識(shí)產(chǎn)權(quán)糾紛； 10.公司是否使用第三方控制的知識(shí)產(chǎn)權(quán)； 11