IPO審核有關(guān)問題非財務(wù)課件

1、2010年年4月月 一、對在審企業(yè)有關(guān)工作要求 二、保薦工作存在的問題 三、IPO審核若干問題（一）重大變化及時報告（一）重大變化及時報告目前，在審企業(yè)多，經(jīng)濟(jì)環(huán)境、市場環(huán)境變化大，有些行業(yè)的企業(yè)目前，在審企業(yè)多，經(jīng)濟(jì)環(huán)境、市場環(huán)境變化大，有些行業(yè)的企業(yè)業(yè)績可能出現(xiàn)較大變化，有些企業(yè)可能對投融資進(jìn)行調(diào)整，保薦人業(yè)績可能出現(xiàn)較大變化，有些企業(yè)可能對投融資進(jìn)行調(diào)整，保薦人應(yīng)及時報告已申報企業(yè)出現(xiàn)的重大變化及新出現(xiàn)的重要情況。應(yīng)及時報告已申報企業(yè)出現(xiàn)的重大變化及新出現(xiàn)的重要情況。（二）募集資金投資項(xiàng)目問題（二）募集資金投資項(xiàng)目問題企業(yè)申請上市所安排的募集資金投資項(xiàng)目，有的具有較強(qiáng)的時效性，企業(yè)申請上

2、市所安排的募集資金投資項(xiàng)目，有的具有較強(qiáng)的時效性，有的在審企業(yè)可能自行籌集資金先行投資，或者在審核過程中變更有的在審企業(yè)可能自行籌集資金先行投資，或者在審核過程中變更募集資金項(xiàng)目。對于一些企業(yè)先用銀行貸款對募集資金投資項(xiàng)目進(jìn)募集資金項(xiàng)目。對于一些企業(yè)先用銀行貸款對募集資金投資項(xiàng)目進(jìn)行投資，將來用募集資金進(jìn)行還貸，須如實(shí)披露。行投資，將來用募集資金進(jìn)行還貸，須如實(shí)披露。對于變更募集資金項(xiàng)目的，由于我們需就募集資金投資項(xiàng)目是否符對于變更募集資金項(xiàng)目的，由于我們需就募集資金投資項(xiàng)目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策征求國家發(fā)改委意見，如企業(yè)更換項(xiàng)目，需重新履合國家產(chǎn)業(yè)政策征求國家發(fā)改委意見，如企業(yè)更換項(xiàng)目，需重新

3、履行征求意見的程序。行征求意見的程序。（三）股權(quán)變動問題（三）股權(quán)變動問題按審核制度的要求，在審核過程中的企業(yè)，如果出現(xiàn)增資引入新股按審核制度的要求，在審核過程中的企業(yè)，如果出現(xiàn)增資引入新股東，或者發(fā)起人股東及主要股東轉(zhuǎn)讓股份引入新股東，我們原則上東，或者發(fā)起人股東及主要股東轉(zhuǎn)讓股份引入新股東，我們原則上要求企業(yè)撤回材料，保薦人重新履行盡職調(diào)查之后再重新申報。要求企業(yè)撤回材料，保薦人重新履行盡職調(diào)查之后再重新申報。對于目前在審企業(yè)，如出現(xiàn)增資引入新股東，或者出現(xiàn)股東進(jìn)行股對于目前在審企業(yè)，如出現(xiàn)增資引入新股東，或者出現(xiàn)股東進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，須按照上述有關(guān)要求執(zhí)行。權(quán)轉(zhuǎn)讓，須按照上述有關(guān)要求執(zhí)行。（

4、四）利潤分配問題（四）利潤分配問題企業(yè)在審核期間提出向現(xiàn)有老股東進(jìn)行利潤分配的，處理原則是，企業(yè)在審核期間提出向現(xiàn)有老股東進(jìn)行利潤分配的，處理原則是，發(fā)行人必須實(shí)施完利潤分配方案后方可提交發(fā)審會審核；若利潤分發(fā)行人必須實(shí)施完利潤分配方案后方可提交發(fā)審會審核；若利潤分配方案中包含股票股利的，必須追加利潤分配方案實(shí)施完畢后的最配方案中包含股票股利的，必須追加利潤分配方案實(shí)施完畢后的最近一期審計。利潤分配方案應(yīng)符合公司章程中規(guī)定的現(xiàn)金分紅政策，近一期審計。利潤分配方案應(yīng)符合公司章程中規(guī)定的現(xiàn)金分紅政策，發(fā)行上市前后利潤分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。發(fā)行上市前后利潤分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。保薦機(jī)

5、構(gòu)應(yīng)對發(fā)行人在審核期間進(jìn)行利潤分配的必要性、合理性進(jìn)保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)對發(fā)行人在審核期間進(jìn)行利潤分配的必要性、合理性進(jìn)行專項(xiàng)說明，就利潤分配方案的實(shí)施對發(fā)行人財務(wù)狀況、生產(chǎn)運(yùn)營行專項(xiàng)說明，就利潤分配方案的實(shí)施對發(fā)行人財務(wù)狀況、生產(chǎn)運(yùn)營的影響進(jìn)行分析并發(fā)表核查意見。的影響進(jìn)行分析并發(fā)表核查意見。（四）利潤分配問題（四）利潤分配問題20082008年年1010月公布的月公布的關(guān)于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定關(guān)于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定（以下簡稱（以下簡稱“5757號令號令”）。）。5757號令要求上市公司在公司章程中明確號令要求上市公司在公司章程中明確現(xiàn)金分紅政策，并在定期報告中加強(qiáng)對分紅

6、政策及執(zhí)行情況的信息現(xiàn)金分紅政策，并在定期報告中加強(qiáng)對分紅政策及執(zhí)行情況的信息披露。對申請首次公開發(fā)行的公司，披露。對申請首次公開發(fā)行的公司，公開發(fā)行證券的公司信息披公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1 1號號招股說明書招股說明書第第112112條規(guī)定條規(guī)定“發(fā)行人應(yīng)披發(fā)行人應(yīng)披露最近三年股利分配政策、實(shí)際股利分配情況以及發(fā)行后的股利分露最近三年股利分配政策、實(shí)際股利分配情況以及發(fā)行后的股利分配政策配政策”，以往以往招股說明書招股說明書披露的關(guān)于發(fā)行后的股利分配政策往往比較籠披露的關(guān)于發(fā)行后的股利分配政策往往比較籠統(tǒng)，不夠具體明確。為使投資者對公司分紅有明確預(yù)期，同時

7、與統(tǒng)，不夠具體明確。為使投資者對公司分紅有明確預(yù)期，同時與5757號令等相關(guān)規(guī)定相銜接，在號令等相關(guān)規(guī)定相銜接，在IPOIPO審核中要求公司對發(fā)行后的股利分配審核中要求公司對發(fā)行后的股利分配政策要細(xì)化，明確披露包括股利分配的原則、股利分配的形式選擇、政策要細(xì)化，明確披露包括股利分配的原則、股利分配的形式選擇、是否進(jìn)行現(xiàn)金分紅、現(xiàn)金分紅的條件等；選擇現(xiàn)金分紅的，可進(jìn)一是否進(jìn)行現(xiàn)金分紅、現(xiàn)金分紅的條件等；選擇現(xiàn)金分紅的，可進(jìn)一步明確現(xiàn)金股利占當(dāng)期實(shí)現(xiàn)的可分配利潤的比例。步明確現(xiàn)金股利占當(dāng)期實(shí)現(xiàn)的可分配利潤的比例。 （五）在審企業(yè)期后事項(xiàng)、會后事項(xiàng)需認(rèn)真核查（五）在審企業(yè)期后事項(xiàng)、會后事項(xiàng)需認(rèn)真核查

8、對在審企業(yè)期后事項(xiàng)須認(rèn)真核查。對在審企業(yè)期后事項(xiàng)須認(rèn)真核查。目前，有多家已過會企業(yè)，過會時間較長，須認(rèn)真按照有關(guān)要求，目前，有多家已過會企業(yè)，過會時間較長，須認(rèn)真按照有關(guān)要求，對公司相關(guān)期后、會后事項(xiàng)進(jìn)行認(rèn)真核查。對公司相關(guān)期后、會后事項(xiàng)進(jìn)行認(rèn)真核查。（六）撤回需說明理由（六）撤回需說明理由目前，有些企業(yè)由于種種原因撤回申請。目前，有些企業(yè)由于種種原因撤回申請。為做到審核過程留痕，保持發(fā)行審核工作的嚴(yán)肅性，減少申報的隨為做到審核過程留痕，保持發(fā)行審核工作的嚴(yán)肅性，減少申報的隨意性，企業(yè)或保薦人今后撤回發(fā)行申報材料，必須說明具體原因。意性，企業(yè)或保薦人今后撤回發(fā)行申報材料，必須說明具體原因。（一

9、）所報企業(yè)條件不成熟（一）所報企業(yè)條件不成熟, ,立項(xiàng)把關(guān)不嚴(yán)，有些企業(yè)在獨(dú)立性、持續(xù)立項(xiàng)把關(guān)不嚴(yán)，有些企業(yè)在獨(dú)立性、持續(xù)盈利能力等方面存在明顯的缺陷，有的企業(yè)在資產(chǎn)權(quán)屬、主要股東產(chǎn)權(quán)盈利能力等方面存在明顯的缺陷，有的企業(yè)在資產(chǎn)權(quán)屬、主要股東產(chǎn)權(quán)等方面存在重大不確定性；董事、高管發(fā)生重大變化、董事高管明顯存等方面存在重大不確定性；董事、高管發(fā)生重大變化、董事高管明顯存在不符合誠實(shí)守信等情況；有些公司在報告期資產(chǎn)結(jié)構(gòu)業(yè)務(wù)模式發(fā)生重在不符合誠實(shí)守信等情況；有些公司在報告期資產(chǎn)結(jié)構(gòu)業(yè)務(wù)模式發(fā)生重大變化，存在明顯不符合基本發(fā)行條件的情況和問題。大變化，存在明顯不符合基本發(fā)行條件的情況和問題。（二）信息

10、披露的核查不夠，信息披露存在瑕疵，未對發(fā)行人信息披露（二）信息披露的核查不夠，信息披露存在瑕疵，未對發(fā)行人信息披露資料進(jìn)行審慎的核查，一些對投資決策有重大影響的信息沒有披露。資料進(jìn)行審慎的核查，一些對投資決策有重大影響的信息沒有披露。（三）未對證券服務(wù)機(jī)構(gòu)意見進(jìn)行必要的核查，存在證券服務(wù)機(jī)構(gòu)所出（三）未對證券服務(wù)機(jī)構(gòu)意見進(jìn)行必要的核查，存在證券服務(wù)機(jī)構(gòu)所出具專業(yè)意見明顯不當(dāng)?shù)膯栴}。具專業(yè)意見明顯不當(dāng)?shù)膯栴}。（四）材料制作粗糙。文件內(nèi)容前后矛盾，說法不一。（四）材料制作粗糙。文件內(nèi)容前后矛盾，說法不一。（五）不及時報告重大事項(xiàng)（股權(quán)變動、訴訟、市場重大變化），不及（五）不及時報告重大事項(xiàng)（股權(quán)變

11、動、訴訟、市場重大變化），不及時撤回材料。時撤回材料。 （一）董事、高管誠信問題（一）董事、高管誠信問題 （二）股東超（二）股東超200200人問題人問題 （三）獨(dú)立性問題（三）獨(dú)立性問題 （四）關(guān)于重大違法行為的審核（四）關(guān)于重大違法行為的審核（五）上市前多次增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題的審核（五）上市前多次增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題的審核 （六）環(huán)保問題的審核（六）環(huán)保問題的審核 （七）土地問題的審核（七）土地問題的審核 （八）先（八）先A A后后H H問題及問題及H H股公司回境內(nèi)上市問題股公司回境內(nèi)上市問題 （九）文化企業(yè)上市問題（九）文化企業(yè)上市問題 （十）軍工企業(yè)上市信息披露問題（十）軍工企業(yè)上市信

12、息披露問題 （一）董事、高管的誠信問題（一）董事、高管的誠信問題公司法公司法、首發(fā)辦法首發(fā)辦法等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定公司法公司法2121條、條、147147、148148、149149條規(guī)定；首發(fā)辦法第條規(guī)定；首發(fā)辦法第2121、2222、2323條。條。有關(guān)高管競業(yè)禁止的原則有關(guān)高管競業(yè)禁止的原則對董事、高管忠實(shí)、誠信義務(wù)的關(guān)注對董事、高管忠實(shí)、誠信義務(wù)的關(guān)注從改制、出資、歷史沿革、架構(gòu)（子公司及兄弟公司）、資金從改制、出資、歷史沿革、架構(gòu)（子公司及兄弟公司）、資金往來往來推薦企業(yè)、發(fā)行審核根據(jù)其過往情況，著眼于未來可能存在的不推薦企業(yè)、發(fā)行審核根據(jù)其過往情況，著眼于未來可

13、能存在的不確定性，進(jìn)行判斷。確定性，進(jìn)行判斷。 （二）股東超（二）股東超200200人問題人問題關(guān)于股東超關(guān)于股東超200200人，原則上不要求、不支持公司為了上市而進(jìn)行人，原則上不要求、不支持公司為了上市而進(jìn)行清理。如果股東自愿轉(zhuǎn)讓，應(yīng)披露中介的核查意見，披露中介對清理。如果股東自愿轉(zhuǎn)讓，應(yīng)披露中介的核查意見，披露中介對股東是否自愿轉(zhuǎn)讓、是否存在糾紛進(jìn)行逐一核查確認(rèn)。股東是否自愿轉(zhuǎn)讓、是否存在糾紛進(jìn)行逐一核查確認(rèn)。 股東的股東超過股東的股東超過200200人問題人問題城市商業(yè)銀行城市商業(yè)銀行20062006年之后形成超過年之后形成超過200200人問題人問題 20062006年之后形成股東超

14、過年之后形成股東超過200200人問題，對發(fā)行上市構(gòu)成障礙人問題，對發(fā)行上市構(gòu)成障礙以委托、信托方式持股，為做到股權(quán)明晰，原則上不允許這類方以委托、信托方式持股，為做到股權(quán)明晰，原則上不允許這類方式持股，需要直接量化到實(shí)際持有人。量化后不能出現(xiàn)股東人數(shù)式持股，需要直接量化到實(shí)際持有人。量化后不能出現(xiàn)股東人數(shù)超過超過200200人。人。對于在發(fā)行人股東及其以上層次套數(shù)家公司或（單純?yōu)槌止赡康膶τ谠诎l(fā)行人股東及其以上層次套數(shù)家公司或（單純?yōu)槌止赡康乃O(shè)立的公司），股東人數(shù)應(yīng)合并計算。所設(shè)立的公司），股東人數(shù)應(yīng)合并計算。 （三）獨(dú)立性問題（三）獨(dú)立性問題對企業(yè)集團(tuán)只拿一小部分業(yè)務(wù)上市的，要充分關(guān)注發(fā)

15、行人的獨(dú)立對企業(yè)集團(tuán)只拿一小部分業(yè)務(wù)上市的，要充分關(guān)注發(fā)行人的獨(dú)立性問題，關(guān)注發(fā)行人和集團(tuán)公司業(yè)務(wù)的相關(guān)性，是否面對相同的性問題，關(guān)注發(fā)行人和集團(tuán)公司業(yè)務(wù)的相關(guān)性，是否面對相同的客戶，資金、人員、采購、銷售等方面實(shí)際運(yùn)作上是否分不開?？蛻?，資金、人員、采購、銷售等方面實(shí)際運(yùn)作上是否分不開。（關(guān)于同一控制下的資產(chǎn)重組問題，請參照法律適用意見（關(guān)于同一控制下的資產(chǎn)重組問題，請參照法律適用意見20082008第第3 3號；非同一控制下的資產(chǎn)重組，相關(guān)審核標(biāo)準(zhǔn)正在研究，應(yīng)號；非同一控制下的資產(chǎn)重組，相關(guān)審核標(biāo)準(zhǔn)正在研究，應(yīng)在反饋會中提出并進(jìn)行研究）。在反饋會中提出并進(jìn)行研究）。關(guān)于主業(yè)突出的要求和整體

16、上市的要求，更側(cè)重于整體上市，對關(guān)于主業(yè)突出的要求和整體上市的要求，更側(cè)重于整體上市，對集團(tuán)經(jīng)營性業(yè)務(wù)，原則上應(yīng)要求整體上市集團(tuán)經(jīng)營性業(yè)務(wù)，原則上應(yīng)要求整體上市。 關(guān)注公司是否存在關(guān)注公司是否存在“關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化”的情況，以及將業(yè)務(wù)相的情況，以及將業(yè)務(wù)相同的關(guān)聯(lián)公司轉(zhuǎn)讓給非關(guān)聯(lián)方的情況。如有嫌疑，將要求對有關(guān)同的關(guān)聯(lián)公司轉(zhuǎn)讓給非關(guān)聯(lián)方的情況。如有嫌疑，將要求對有關(guān)問題進(jìn)行核查，提醒發(fā)審會關(guān)注問題進(jìn)行核查，提醒發(fā)審會關(guān)注。 資金占用問題資金占用問題 獨(dú)立性問題，不僅在形式上，而且在實(shí)質(zhì)上予以關(guān)注。獨(dú)立性問題，不僅在形式上，而且在實(shí)質(zhì)上予以關(guān)注。 （三）獨(dú)立性問題（三）獨(dú)立性問題

17、整體上市時如何處理下屬已上市公司整體上市時如何處理下屬已上市公司 以往國有企業(yè)大多采取部分改制的方式上市，有一些大型國以往國有企業(yè)大多采取部分改制的方式上市，有一些大型國有企業(yè)控股一家或多家有企業(yè)控股一家或多家A A股上市公司，這些股上市公司，這些A A股上市公司的業(yè)務(wù)一股上市公司的業(yè)務(wù)一般只占集團(tuán)主營業(yè)務(wù)的一部分，往往與集團(tuán)存在一定程度的同業(yè)般只占集團(tuán)主營業(yè)務(wù)的一部分，往往與集團(tuán)存在一定程度的同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易。如果這些大型國有企業(yè)整體上市時對已上市的競爭和關(guān)聯(lián)交易。如果這些大型國有企業(yè)整體上市時對已上市的A A股公司不予整合，則整體上市公司股東會、董事會與下屬上市股公司不予整合，則整體上市

18、公司股東會、董事會與下屬上市公司的股東會、董事會的關(guān)系不順，管理架構(gòu)重復(fù)，決策難以協(xié)公司的股東會、董事會的關(guān)系不順，管理架構(gòu)重復(fù)，決策難以協(xié)調(diào)，影響公司的獨(dú)立性；而子公司和母公司在信息披露方面，也調(diào)，影響公司的獨(dú)立性；而子公司和母公司在信息披露方面，也存在難以協(xié)調(diào)的問題。這種架構(gòu)對上市公司質(zhì)量有不利影響。存在難以協(xié)調(diào)的問題。這種架構(gòu)對上市公司質(zhì)量有不利影響。 要求：新的公司法、證券法頒布及新老劃斷之后，原則上要要求：新的公司法、證券法頒布及新老劃斷之后，原則上要求大型國有企業(yè)在整體上市時，應(yīng)根據(jù)自身的具體情況，對資產(chǎn)求大型國有企業(yè)在整體上市時，應(yīng)根據(jù)自身的具體情況，對資產(chǎn)和盈利占比較高的下屬已

19、上市和盈利占比較高的下屬已上市A A股公司進(jìn)行整合，對新老劃斷之股公司進(jìn)行整合，對新老劃斷之前形成的一家上市公司控股幾家前形成的一家上市公司控股幾家A A股公司的情況，也要求對下屬股公司的情況，也要求對下屬上市公司進(jìn)行整合。上市公司進(jìn)行整合。 （三）獨(dú)立性問題（三）獨(dú)立性問題整體上市時如何處理下屬已上市公司整體上市時如何處理下屬已上市公司 整合可以采取的方式主要有：整合可以采取的方式主要有：1 1、整體上市公司以換股方式吸、整體上市公司以換股方式吸收合并已上市收合并已上市A A股公司，如上港集團(tuán)采用換股吸收合并的方式整股公司，如上港集團(tuán)采用換股吸收合并的方式整合上港集箱；合上港集箱；2 2、將

20、集團(tuán)資產(chǎn)整體注入已上市、將集團(tuán)資產(chǎn)整體注入已上市A A股公司，如中船集股公司，如中船集團(tuán)通過將核心資產(chǎn)注入滬東重機(jī)的方式實(shí)現(xiàn)整體上市。團(tuán)通過將核心資產(chǎn)注入滬東重機(jī)的方式實(shí)現(xiàn)整體上市。3 3、以現(xiàn)、以現(xiàn)金要約收購的方式將金要約收購的方式將A A股公司私有化，如中石化在上市后以這種股公司私有化，如中石化在上市后以這種方式整合了揚(yáng)子石化、齊魯石化、中原油氣、石油大明四家下屬方式整合了揚(yáng)子石化、齊魯石化、中原油氣、石油大明四家下屬A A股公司。股公司。 對于某些下屬對于某些下屬A A股公司規(guī)模所占比例較小的大型國有企業(yè)，股公司規(guī)模所占比例較小的大型國有企業(yè)，如最近如最近1 1年所屬年所屬A A股公司的

21、主營業(yè)務(wù)收入和凈利潤、最近股公司的主營業(yè)務(wù)收入和凈利潤、最近1 1年末總年末總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)分別占集團(tuán)主營業(yè)務(wù)收入、凈利潤、總資產(chǎn)、凈資資產(chǎn)和凈資產(chǎn)分別占集團(tuán)主營業(yè)務(wù)收入、凈利潤、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)比例均低于產(chǎn)比例均低于10%10%，且整體上市前整合，且整體上市前整合A A股公司或利用現(xiàn)有上市公股公司或利用現(xiàn)有上市公司進(jìn)行整體上市成本較高、操作難度較大的，允許公司可選擇在司進(jìn)行整體上市成本較高、操作難度較大的，允許公司可選擇在整體上市后再擇機(jī)整合已上市公司。整體上市后再擇機(jī)整合已上市公司。 （四）關(guān)于重大違法行為的審核（四）關(guān)于重大違法行為的審核重大違法行為是指：違反國家法律、行政法規(guī)，且受到行政處

22、罰、重大違法行為是指：違反國家法律、行政法規(guī)，且受到行政處罰、情節(jié)嚴(yán)重的行為。情節(jié)嚴(yán)重的行為。原則上，凡被行政處罰的實(shí)施機(jī)關(guān)給予罰款以上行政處罰的行為，原則上，凡被行政處罰的實(shí)施機(jī)關(guān)給予罰款以上行政處罰的行為，都視為重大違法行為。但行政處罰的實(shí)施機(jī)關(guān)依法認(rèn)定該行為不都視為重大違法行為。但行政處罰的實(shí)施機(jī)關(guān)依法認(rèn)定該行為不屬于重大違法行為，并能夠依法作出合理說明的除外。屬于重大違法行為，并能夠依法作出合理說明的除外。上述行政處罰主要是指財政、稅務(wù)、審計、海關(guān)、工商等部門實(shí)上述行政處罰主要是指財政、稅務(wù)、審計、海關(guān)、工商等部門實(shí)施的，涉及公司經(jīng)營活動的行政處罰決定。被其他有權(quán)部門實(shí)施施的，涉及公司

23、經(jīng)營活動的行政處罰決定。被其他有權(quán)部門實(shí)施行政處罰的行為，涉及明顯有違誠信，對公司有重大影響的，也行政處罰的行為，涉及明顯有違誠信，對公司有重大影響的，也在此列。在此列。近三年重大違法行為的起算時點(diǎn)，法律、行政法規(guī)和規(guī)章有明確近三年重大違法行為的起算時點(diǎn)，法律、行政法規(guī)和規(guī)章有明確規(guī)定的，從其規(guī)定，沒有規(guī)定的，從違法行為的發(fā)生之日起計算，規(guī)定的，從其規(guī)定，沒有規(guī)定的，從違法行為的發(fā)生之日起計算，違法行為有連續(xù)或者繼續(xù)狀態(tài)的，從行為終了之日起計算。違法行為有連續(xù)或者繼續(xù)狀態(tài)的，從行為終了之日起計算。 （四）關(guān)于重大違法行為的審核（四）關(guān)于重大違法行為的審核對行政處罰決定不服正在申請行政復(fù)議或者提

24、起行政訴訟的，在對行政處罰決定不服正在申請行政復(fù)議或者提起行政訴訟的，在行政復(fù)議決定或者法院判決尚未作出之前，原則上不影響依據(jù)該行政復(fù)議決定或者法院判決尚未作出之前，原則上不影響依據(jù)該行政處罰決定對該違法行為是否為重大違法行為的認(rèn)定，但可依行政處罰決定對該違法行為是否為重大違法行為的認(rèn)定，但可依申請暫緩作出決定。申請暫緩作出決定。發(fā)行人存在嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形發(fā)行人存在嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形 （五）（五）上市前多次增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題的審核上市前多次增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題的審核對對IPOIPO前增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓，審核中重點(diǎn)關(guān)注有關(guān)增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓前增資和

25、股權(quán)轉(zhuǎn)讓，審核中重點(diǎn)關(guān)注有關(guān)增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否真實(shí)、是否合法合規(guī)，即增資是否履行了相應(yīng)的股東會程序，是否真實(shí)、是否合法合規(guī)，即增資是否履行了相應(yīng)的股東會程序，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否簽署了合法的轉(zhuǎn)讓合同，有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否是雙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否簽署了合法的轉(zhuǎn)讓合同，有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否是雙方真實(shí)意思表示，是否已完成有關(guān)增資款和轉(zhuǎn)讓款的支付，是否辦真實(shí)意思表示，是否已完成有關(guān)增資款和轉(zhuǎn)讓款的支付，是否辦理了工商變更手續(xù)，是否存在糾紛或潛在糾紛，是否存在代持或理了工商變更手續(xù)，是否存在糾紛或潛在糾紛，是否存在代持或信托持股；關(guān)注有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因及合理性，關(guān)注增資入股或信托持股；關(guān)注有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因及合理性，關(guān)注增資

26、入股或者受讓股份的新股東與發(fā)行人或者原股東及保薦人是否存在關(guān)聯(lián)者受讓股份的新股東與發(fā)行人或者原股東及保薦人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，要求披露該股東的實(shí)際控制人，說明有關(guān)資金來源的合法關(guān)系，要求披露該股東的實(shí)際控制人，說明有關(guān)資金來源的合法性。性。涉及國有股權(quán)的，關(guān)注是否履行了國有資產(chǎn)管理部門要求的批準(zhǔn)涉及國有股權(quán)的，關(guān)注是否履行了國有資產(chǎn)管理部門要求的批準(zhǔn)程序和出讓程序（公開掛牌拍賣）。程序和出讓程序（公開掛牌拍賣）。涉及工會或職工持股會轉(zhuǎn)讓股份的，關(guān)注是否有工會會員及職工涉及工會或職工持股會轉(zhuǎn)讓股份的，關(guān)注是否有工會會員及職工持股會會員一一確認(rèn)的書面文件。要求中介機(jī)構(gòu)對上述問題進(jìn)行持股會會員一一確認(rèn)

27、的書面文件。要求中介機(jī)構(gòu)對上述問題進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。核查并發(fā)表明確意見。 （五）（五）上市前多次增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題的審核上市前多次增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題的審核定價方面，關(guān)注有關(guān)增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價原則，對在定價方面，關(guān)注有關(guān)增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價原則，對在IPOIPO前以前以凈資產(chǎn)增資或轉(zhuǎn)讓、或者以低于凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的，要求說明原因，凈資產(chǎn)增資或轉(zhuǎn)讓、或者以低于凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的，要求說明原因，請中介進(jìn)行核查并披露，涉及國有股權(quán)的，關(guān)注是否履行了國有請中介進(jìn)行核查并披露，涉及國有股權(quán)的，關(guān)注是否履行了國有資產(chǎn)評估及報主管部門備案程序，是否履行了國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓需掛資產(chǎn)評估及報主管部門備案程序，是否履行了國有

28、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓需掛牌交易的程序，對于存在不符合程序的，需取得省級國資部門的牌交易的程序，對于存在不符合程序的，需取得省級國資部門的確認(rèn)文件。確認(rèn)文件。關(guān)于股份鎖定，根據(jù)上市規(guī)則的要求，關(guān)于股份鎖定，根據(jù)上市規(guī)則的要求，IPOIPO前原股東持有的股份前原股東持有的股份上市后鎖定上市后鎖定1 1年，但控股股東、實(shí)際控制人持有的股份上市后鎖年，但控股股東、實(shí)際控制人持有的股份上市后鎖定定3 3年，發(fā)行前年，發(fā)行前1 1年增資的股份鎖定年增資的股份鎖定3 3年，同時我們要求，發(fā)行前年，同時我們要求，發(fā)行前1 1年從應(yīng)當(dāng)鎖定年從應(yīng)當(dāng)鎖定3 3年的股東轉(zhuǎn)讓出來的股份，同樣要求鎖定年的股東轉(zhuǎn)讓出來的股份，同樣要求

29、鎖定3 3年。高年。高管直接或者間接持有的股份，需遵守管直接或者間接持有的股份，需遵守公司法公司法第第142142條的要求條的要求進(jìn)行鎖定。進(jìn)行鎖定。審核中對公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)問題進(jìn)行綜合分析和判斷，必要時將審核中對公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)問題進(jìn)行綜合分析和判斷，必要時將有關(guān)情況和問題提醒發(fā)審會關(guān)注。有關(guān)情況和問題提醒發(fā)審會關(guān)注。 （六）環(huán)保問題的審核（六）環(huán)保問題的審核環(huán)保問題一直是發(fā)行審核中重點(diǎn)關(guān)注的問題。有關(guān)環(huán)保問題的審環(huán)保問題一直是發(fā)行審核中重點(diǎn)關(guān)注的問題。有關(guān)環(huán)保問題的審核要求是：核要求是：（1 1）招股書詳細(xì)披露發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營與募集資金投資項(xiàng)目是否）招股書詳細(xì)披露發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營與募集資金投資

30、項(xiàng)目是否符合國家和地方環(huán)保要求、最近符合國家和地方環(huán)保要求、最近3 3年的環(huán)保投資和相關(guān)費(fèi)用成本年的環(huán)保投資和相關(guān)費(fèi)用成本支出情況，環(huán)保設(shè)施實(shí)際運(yùn)行情況以及未來的環(huán)保支出情況；支出情況，環(huán)保設(shè)施實(shí)際運(yùn)行情況以及未來的環(huán)保支出情況；（2 2）保薦人和發(fā)行人律師需要對發(fā)行人的環(huán)保問題進(jìn)行詳細(xì)核）保薦人和發(fā)行人律師需要對發(fā)行人的環(huán)保問題進(jìn)行詳細(xì)核查，包括是否符合國家和地方環(huán)保要求、是否發(fā)生環(huán)保事故、發(fā)查，包括是否符合國家和地方環(huán)保要求、是否發(fā)生環(huán)保事故、發(fā)行人有關(guān)污染處理設(shè)施的運(yùn)轉(zhuǎn)是否正常有效，有關(guān)環(huán)保投入、環(huán)行人有關(guān)污染處理設(shè)施的運(yùn)轉(zhuǎn)是否正常有效，有關(guān)環(huán)保投入、環(huán)保設(shè)施及日常治污費(fèi)用是否與處理公司

31、生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的污染相保設(shè)施及日常治污費(fèi)用是否與處理公司生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的污染相匹配等問題；匹配等問題； （六）環(huán)保問題的審核（六）環(huán)保問題的審核（3 3）曾發(fā)生環(huán)保事故或因環(huán)保問題受到處罰的，除詳細(xì)披露相）曾發(fā)生環(huán)保事故或因環(huán)保問題受到處罰的，除詳細(xì)披露相關(guān)情況外，保薦人和發(fā)行人律師還需要對其是否構(gòu)成重大違法行關(guān)情況外，保薦人和發(fā)行人律師還需要對其是否構(gòu)成重大違法行為出具意見，并應(yīng)取得相應(yīng)環(huán)保部門的意見；為出具意見，并應(yīng)取得相應(yīng)環(huán)保部門的意見；（4 4）對于重污染行業(yè)的企業(yè)需要提供省級環(huán)保部門出具的有關(guān)）對于重污染行業(yè)的企業(yè)需要提供省級環(huán)保部門出具的有關(guān)環(huán)保問題的文件，對跨省的重污染企業(yè)須取得

32、國家環(huán)?？偩值暮谁h(huán)保問題的文件，對跨省的重污染企業(yè)須取得國家環(huán)?？偩值暮瞬橐庖?。查意見。 （七）土地問題（七）土地問題1 1、土地使用是否合規(guī)，是審核重點(diǎn)關(guān)注的問題。最近，、土地使用是否合規(guī)，是審核重點(diǎn)關(guān)注的問題。最近，20082008年，年，國務(wù)院發(fā)布了國務(wù)院發(fā)布了關(guān)于促進(jìn)節(jié)約集約用地的通知關(guān)于促進(jìn)節(jié)約集約用地的通知（國發(fā)（國發(fā)2008320083號，）等一系列件，進(jìn)一步明確了土地管理相關(guān)要求。號，）等一系列件，進(jìn)一步明確了土地管理相關(guān)要求。2 2、發(fā)行人及其控股子公司生產(chǎn)經(jīng)營使用土地應(yīng)當(dāng)符合國家有關(guān)、發(fā)行人及其控股子公司生產(chǎn)經(jīng)營使用土地應(yīng)當(dāng)符合國家有關(guān)土地管理的規(guī)定。保薦人及律師須根據(jù)有關(guān)

33、法律、法規(guī)及規(guī)范性土地管理的規(guī)定。保薦人及律師須根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件，就發(fā)行人土地使用、土地使用權(quán)取得方式、取得程序、登文件，就發(fā)行人土地使用、土地使用權(quán)取得方式、取得程序、登記手續(xù)、募集資金投資項(xiàng)目用地是否合法合規(guī)發(fā)表明確意見，并記手續(xù)、募集資金投資項(xiàng)目用地是否合法合規(guī)發(fā)表明確意見，并核查發(fā)行人最近核查發(fā)行人最近3636個月內(nèi)是否存在違反有關(guān)土地管理的法律、行個月內(nèi)是否存在違反有關(guān)土地管理的法律、行政法規(guī)、受到行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重的情況。國發(fā)政法規(guī)、受到行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重的情況。國發(fā)3 3號文作為規(guī)號文作為規(guī)范性文件，保薦人和律師應(yīng)將其作為核查及發(fā)表意見的依據(jù)范性文件，保薦人和律

34、師應(yīng)將其作為核查及發(fā)表意見的依據(jù)。 （七）土地問題（七）土地問題3 3、發(fā)行人經(jīng)營業(yè)務(wù)中包括房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的，保薦人和發(fā)行人律師、發(fā)行人經(jīng)營業(yè)務(wù)中包括房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的，保薦人和發(fā)行人律師應(yīng)對發(fā)行人的下列問題進(jìn)行專項(xiàng)核查，并發(fā)表明確意見：（應(yīng)對發(fā)行人的下列問題進(jìn)行專項(xiàng)核查，并發(fā)表明確意見：（1 1）土地使用權(quán)的取得方式、土地使用權(quán)證書的辦理情況；（土地使用權(quán)的取得方式、土地使用權(quán)證書的辦理情況；（2 2）土）土地出讓金或轉(zhuǎn)讓價款的繳納或支付情況及其來源；（地出讓金或轉(zhuǎn)讓價款的繳納或支付情況及其來源；（3 3）土地閑）土地閑置情況及土地閑置費(fèi)的繳納情況；（置情況及土地閑置費(fèi)的繳納情況；（4 4）是否存在違

35、法用地項(xiàng)目；）是否存在違法用地項(xiàng)目；（5 5）土地開發(fā)是否符合土地使用權(quán)出讓合同的相關(guān)約定，是否）土地開發(fā)是否符合土地使用權(quán)出讓合同的相關(guān)約定，是否存在超過土地使用權(quán)出讓合同約定的動工開發(fā)日期滿一年，完成存在超過土地使用權(quán)出讓合同約定的動工開發(fā)日期滿一年，完成土地開發(fā)面積不足土地開發(fā)面積不足1/31/3或投資不足或投資不足1/41/4的情形。的情形。4 4、發(fā)行人未取得土地使用權(quán)或取得方式不合法，或者存在違反、發(fā)行人未取得土地使用權(quán)或取得方式不合法，或者存在違反國務(wù)院關(guān)于促進(jìn)節(jié)約集約用地的通知國務(wù)院關(guān)于促進(jìn)節(jié)約集約用地的通知有關(guān)要求的，不予核準(zhǔn)有關(guān)要求的，不予核準(zhǔn)發(fā)行證券。發(fā)行證券。 （七）土

36、地問題（七）土地問題5 5、發(fā)行人募集資金投資于房地產(chǎn)項(xiàng)目的，有關(guān)投資項(xiàng)目所涉及、發(fā)行人募集資金投資于房地產(chǎn)項(xiàng)目的，有關(guān)投資項(xiàng)目所涉及的土地使用權(quán)應(yīng)當(dāng)已經(jīng)落實(shí)，合法取得了土地使用權(quán)證書。的土地使用權(quán)應(yīng)當(dāng)已經(jīng)落實(shí)，合法取得了土地使用權(quán)證書。 （七）土地問題（七）土地問題6 6、發(fā)行人募集資金投資于非房地產(chǎn)項(xiàng)目時，有關(guān)投資項(xiàng)目所涉及的、發(fā)行人募集資金投資于非房地產(chǎn)項(xiàng)目時，有關(guān)投資項(xiàng)目所涉及的土地使用權(quán)應(yīng)當(dāng)已基本落實(shí)：土地使用權(quán)應(yīng)當(dāng)已基本落實(shí)：（1 1）以出讓方式取得土地使用權(quán)的，應(yīng)已與相關(guān)土地管理部門）以出讓方式取得土地使用權(quán)的，應(yīng)已與相關(guān)土地管理部門簽署土地使用權(quán)出讓合同，足額繳納土地出讓金，并

37、向有關(guān)土地簽署土地使用權(quán)出讓合同，足額繳納土地出讓金，并向有關(guān)土地管理部辦理土地使用權(quán)登記手續(xù)；管理部辦理土地使用權(quán)登記手續(xù)；（2 2）以購買方式從他方取得土地使用權(quán)的，應(yīng)已與該土地使用）以購買方式從他方取得土地使用權(quán)的，應(yīng)已與該土地使用權(quán)的可合法轉(zhuǎn)讓方簽訂土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，并向有關(guān)土地管理權(quán)的可合法轉(zhuǎn)讓方簽訂土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，并向有關(guān)土地管理部門辦理必要的登記手續(xù)。部門辦理必要的登記手續(xù)。（3 3）以租賃方式從國家或他方取得土地使用權(quán)的，應(yīng)已與相關(guān)）以租賃方式從國家或他方取得土地使用權(quán)的，應(yīng)已與相關(guān)土地管理部門或該土地使用權(quán)的可合法出租方簽訂土地使用權(quán)租土地管理部門或該土地使用權(quán)的可合法

38、出租方簽訂土地使用權(quán)租賃合同，并向有關(guān)土地管理部門辦理必要的登記手續(xù)。賃合同，并向有關(guān)土地管理部門辦理必要的登記手續(xù)。（4 4）以作價入股方式從國家或他方取得土地使用權(quán)的，應(yīng)已經(jīng)）以作價入股方式從國家或他方取得土地使用權(quán)的，應(yīng)已經(jīng)向有關(guān)土地管理部門辦理必要的登記手續(xù)。向有關(guān)土地管理部門辦理必要的登記手續(xù)。 （七）土地問題（七）土地問題7 7、發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中詳細(xì)披露投資項(xiàng)目有關(guān)土地使用權(quán)的、發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中詳細(xì)披露投資項(xiàng)目有關(guān)土地使用權(quán)的取得方式、相關(guān)土地出讓金、轉(zhuǎn)讓價款或租金的支付情況以及有取得方式、相關(guān)土地出讓金、轉(zhuǎn)讓價款或租金的支付情況以及有關(guān)產(chǎn)權(quán)登記手續(xù)的辦理情況。關(guān)產(chǎn)權(quán)登

39、記手續(xù)的辦理情況。 （八）先（八）先A后后H及及H股公司回境內(nèi)上市問題股公司回境內(nèi)上市問題 先先A A后后H H要點(diǎn)要點(diǎn)：審核審核：A股材料受理后，可向香港交易所提交申請材料；發(fā)行比例發(fā)行比例：A股的發(fā)行比例須滿足法定的最低要求（10%或25）；定價：定價：H股的價格必須不低于A股的發(fā)行價，H股定價原則須在A股招股書披露；獨(dú)家發(fā)起獨(dú)家發(fā)起：（H股公司可以獨(dú)家發(fā)起），先A后H公司不能獨(dú)家發(fā)起。信息披露信息披露：主要按照A股的要求進(jìn)行披露，如募集資金使用等。協(xié)調(diào)機(jī)制協(xié)調(diào)機(jī)制：和香港交易所有審核協(xié)調(diào)機(jī)制。 （八）先（八）先A A后后H H及及H H股公司回境內(nèi)上市問題股公司回境內(nèi)上市問題H H股公司

40、回境內(nèi)上市：股公司回境內(nèi)上市：按照首發(fā)的程序進(jìn)行申報，也按首發(fā)的標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行審核和信息披按照首發(fā)的程序進(jìn)行申報，也按首發(fā)的標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行審核和信息披露，必須符合股份公司設(shè)立滿露，必須符合股份公司設(shè)立滿3 3年等發(fā)行條件，計算最低發(fā)行比例時年等發(fā)行條件，計算最低發(fā)行比例時可合并可合并H H股公眾股比例。信息披露應(yīng)按股公眾股比例。信息披露應(yīng)按“孰嚴(yán)原則孰嚴(yán)原則”進(jìn)行信息披露，進(jìn)行信息披露，即首先按照境內(nèi)首次發(fā)行即首先按照境內(nèi)首次發(fā)行A A股的信息披露規(guī)則披露信息，若境內(nèi)的信股的信息披露規(guī)則披露信息，若境內(nèi)的信息披露規(guī)則未要求，而在香港市場已經(jīng)披露的信息，亦應(yīng)在招股說明息披露規(guī)則未要求，而在香港市場已經(jīng)披露的

41、信息，亦應(yīng)在招股說明書中披露，境內(nèi)信息披露規(guī)則有要求，但未在香港市場披露的信息，書中披露，境內(nèi)信息披露規(guī)則有要求，但未在香港市場披露的信息，H H股公司應(yīng)在境內(nèi)刊登招股說明書的同時，在香港市場作出相應(yīng)披露。股公司應(yīng)在境內(nèi)刊登招股說明書的同時，在香港市場作出相應(yīng)披露。 關(guān)于股份面值。目前境內(nèi)上市公司的股票面值絕大部分均為關(guān)于股份面值。目前境內(nèi)上市公司的股票面值絕大部分均為1 1元。元。隨著境內(nèi)證券市場的發(fā)展和投資者日漸成熟，隨著境內(nèi)證券市場的發(fā)展和投資者日漸成熟，20072007年開始已允許股票年開始已允許股票面值不是面值不是1 1元的公司在境內(nèi)發(fā)行上市（紫金礦業(yè)）。元的公司在境內(nèi)發(fā)行上市（紫金

42、礦業(yè)）。 目前暫不考慮在香港創(chuàng)業(yè)板上市的境內(nèi)企業(yè)發(fā)行目前暫不考慮在香港創(chuàng)業(yè)板上市的境內(nèi)企業(yè)發(fā)行A A股的申請，這股的申請，這類企業(yè)如需發(fā)行類企業(yè)如需發(fā)行A A股，可在其轉(zhuǎn)到香港主板上市后再提出發(fā)行申請。股，可在其轉(zhuǎn)到香港主板上市后再提出發(fā)行申請。 （九）文化企業(yè)上市問題（九）文化企業(yè)上市問題 文化企業(yè)上市情況文化企業(yè)上市情況最近兩年，有遼寧出版?zhèn)髅?、粵傳媒、天威視訊在最近兩年，有遼寧出版?zhèn)髅?、粵傳媒、天威視訊在A A股市場發(fā)行股市場發(fā)行上市，籌資上市，籌資16.4216.42億元；新華文軒在香港上市，籌資億元；新華文軒在香港上市，籌資2323億港元。億港元。到目前為止，有到目前為止，有7 7家

43、企業(yè)通過首次公開發(fā)行的方式在家企業(yè)通過首次公開發(fā)行的方式在A A股市場上股市場上市：歌華有線、東方明珠、中視傳媒、電廣傳媒、粵傳媒、遼寧出版，市：歌華有線、東方明珠、中視傳媒、電廣傳媒、粵傳媒、遼寧出版，天威視訊。該等公司通過股票市場籌資總額為天威視訊。該等公司通過股票市場籌資總額為126126億元。其中，億元。其中，IPOIPO籌籌資資3939億元，再融資億元，再融資8787億元。億元。有有4 4家企業(yè)以買殼方式上市：博瑞傳播、賽迪傳媒、廣電網(wǎng)絡(luò)、家企業(yè)以買殼方式上市：博瑞傳播、賽迪傳媒、廣電網(wǎng)絡(luò)、上海新華傳媒。上海新華傳媒。 （九）文化企業(yè)上市問題（九）文化企業(yè)上市問題 文化企業(yè)上市應(yīng)注意

44、的問題：文化企業(yè)上市應(yīng)注意的問題：獨(dú)立性方面，獨(dú)立性方面，首發(fā)管理辦法首發(fā)管理辦法要求發(fā)行人應(yīng)具有完整的業(yè)務(wù)要求發(fā)行人應(yīng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力；要求發(fā)行人資產(chǎn)完整、業(yè)務(wù)獨(dú)體系和直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力；要求發(fā)行人資產(chǎn)完整、業(yè)務(wù)獨(dú)立，發(fā)行人的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他立，發(fā)行人的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競企業(yè)，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易；發(fā)行人在獨(dú)立性方面不得存在嚴(yán)重缺陷。爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易；發(fā)行人在獨(dú)立性方面

45、不得存在嚴(yán)重缺陷。持續(xù)盈利能力方面，持續(xù)盈利能力方面，首發(fā)管理辦法首發(fā)管理辦法要求發(fā)行人不得存在其營業(yè)收要求發(fā)行人不得存在其營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方有重大依賴的情形。入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方有重大依賴的情形。文化企業(yè)發(fā)行上市，需滿足有關(guān)法規(guī)的要求，在獨(dú)立性方面，文化企業(yè)發(fā)行上市，需滿足有關(guān)法規(guī)的要求，在獨(dú)立性方面，應(yīng)做到資產(chǎn)完整、業(yè)務(wù)獨(dú)立，避免同業(yè)競爭，減少關(guān)聯(lián)交易；在持續(xù)應(yīng)做到資產(chǎn)完整、業(yè)務(wù)獨(dú)立，避免同業(yè)競爭，減少關(guān)聯(lián)交易；在持續(xù)盈利能力方面，要做到能夠獨(dú)立面向市場，經(jīng)營上避免對大股東有嚴(yán)盈利能力方面，要做到能夠獨(dú)立面向市場，經(jīng)營上避免對大股東有嚴(yán)重的依賴。重的依賴。 （九）文化企業(yè)上市問題（九）文化企業(yè)上市問題 擬上市文化企業(yè)普遍存在的共性問題擬上市文化企業(yè)普遍存在的共性問題1 1、股份公司設(shè)立不滿、股份公司設(shè)立不滿3 3年。年。2 2、公司獨(dú)立性存在缺陷。文化企業(yè)目前仍難以做到整體上市，如出、公司獨(dú)立性存在缺陷。文化企業(yè)目前仍難以做到整體上市，如出版集團(tuán)中，有些出版社不能納入上市公司；報業(yè)及電視臺改制，核心版集團(tuán)中，有些出版社不能納入上市公司；報業(yè)及電視臺改制，核心資產(chǎn)和業(yè)務(wù)納入上市公