2014年最新公司法修訂前后對比(完整資料).doc

1、【最新整理，下載后即可編輯】2013年12月28日公司法修改前后對比修改前本次修訂的變動(dòng)第七條依法設(shè)立的公司，由公司登記（一）刪去第七條第二款中的“實(shí)收資機(jī)關(guān)發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照。公司營業(yè)執(zhí)照本”。簽發(fā)日期為公司成立日期。公司營業(yè)執(zhí)照應(yīng)當(dāng)載明公司的名稱、住所、注冊資本、實(shí)收資本、經(jīng)營范圍、法定代表人姓名等事項(xiàng)。第二十三條設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)（二）將第二十三條第二項(xiàng)修改為：“（二）具備下列條件：有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的（一）股東符合法定人數(shù)；出資額”。（二）股東出資達(dá)到法定資本最低限額；（三）股東共同制定公司章程；（四）有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)；（五）有公司住所。第

2、二十六條有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳 的出資額。公司全體股東的首次出資額（三）將第二十六條修改為：“有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳“法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對 有限責(zé)任公司注冊資本實(shí)繳、注冊資本最 低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。”足;其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規(guī)對有 限責(zé)任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。（四）刪去第二十七條第三款。第二十七條股東可以用貨幣

3、出資，也 可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等 可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨 幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資;但是，法律、行政法規(guī) 規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。對作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估 作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作 價(jià)。法律、行政法規(guī)對評估作價(jià)有規(guī)定 的，從其規(guī)定。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的百分之三十。第二十九條 股東繳納出資后，必須經(jīng) 依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。（五）刪去第二十九條。第三十條 股東的首次出資經(jīng)依法設(shè)立 的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后，由全體股東指定的 代表或者共同委托的代理人向公司登記 機(jī)關(guān)報(bào)送公司登記申請書、公司章程、 驗(yàn)資證明等文件，申請?jiān)O(shè)立登記。（六

4、）將第三十條改為第二十九條，修改 為：“股東認(rèn)足公司章程規(guī)定的出資后， 由全體股東指定的代表或者共同委托的 代理人向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司登記申 請書、公司章程等文件，申請?jiān)O(shè)立登記?！钡谌龡l 有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股 東名冊，記載下列事項(xiàng)：（一）股東的姓名或者名稱及住所；（二）股東的出資額；（三）出資證明書編號。記載于股東名冊的股東，可以依股 東名冊主張行使股東權(quán)利。公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及 其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記;登記事 項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未 經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三 人。（七）刪去第三十三條第三款中的“及其出資額”。第五十九條一人有限責(zé)任公司的注冊 資本最

5、低限額為人民幣十萬元。股東應(yīng) 當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資 額。（八）刪去第五十九條第1款。第七十七條設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)（九）將第七十七條改為第七十六條，并具備下列條件：將第二項(xiàng)修改為：“（二）有符合公司章程（一）發(fā)起人符合法定人數(shù)；規(guī)定的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額或者（二）發(fā)起人認(rèn)購和募集的股本達(dá)到募集的實(shí)收股本總額”。法定資本最低限額；（三）股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定；（四）發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過；（五）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)；（六）有公司住所。第八十一條股份有限公司采取發(fā)起（十）將第八十一條改為第八十條，并將設(shè)立方式設(shè)立的，

6、注冊資本為在公司登第一款修改為：“股份有限公司采取發(fā)起記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額。低于注冊資本的百分之二十，其余部分在發(fā)起人認(rèn)購的股份繳足前，不得向他人由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳 足;其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。 在繳足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式設(shè)立 的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的 實(shí)收股本總額。股份有限公司注冊資本的最低限額 為人民幣五百萬元。法律、行政法規(guī)對 股份有限公司注冊資本的最低限額有較 高規(guī)定的，從其規(guī)定。募集股份。”第三款修改為：“法

7、律、行政法規(guī)以及國 務(wù)院決定對股份有限公司注冊資本實(shí)繳、 注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī) 定?！钡诎耸臈l 以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股 份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面認(rèn)足公 司章程規(guī)定其認(rèn)購的股份;一次繳納的， 應(yīng)即繳納全部出資;分期繳納的，應(yīng)即繳 納首期出資。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng) 當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。發(fā)起人不依照前款規(guī)定繳納出資的，應(yīng)當(dāng)按照發(fā)起人協(xié)議承擔(dān)違約責(zé)任。發(fā)起人首次繳納出資后，應(yīng)當(dāng)選舉 董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，由董事會(huì)向公司登記 機(jī)關(guān)報(bào)送公司章程、由依法設(shè)定的驗(yàn)資（十一）將第八十四條改為第八十三條， 并將第一款修改為：“以發(fā)起設(shè)立方式設(shè) 立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面認(rèn)足 公司章程

8、規(guī)定其認(rèn)購的股份，并按照公司 章程規(guī)定繳納出資。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資 的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。” 第三款修改為：“發(fā)起人認(rèn)足公司章 程規(guī)定的出資后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會(huì)和監(jiān)事 會(huì)，由董事會(huì)向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司章 程以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件， 申請?jiān)O(shè)立登記?！睓C(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明以及法律、行政法 規(guī)規(guī)定的其他文件，申請?jiān)O(shè)立登記。第一百七十八條公司需要減少注冊資 本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議 之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日 內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書 之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公 告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清 償債務(wù)或者提供相

9、應(yīng)的擔(dān)保。公司減資后的注冊資本不得低于法 定的最低限額。（十二）刪去第一百七十八條第三款。公司法修改的四個(gè)亮點(diǎn)2013年12月28 0 ,第十二屆全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第六次會(huì)議通 過對中華人民共和國公司法所作的修改，自2014年3月1日起施行。本次 修改將注冊資本由實(shí)繳登記制改為認(rèn)繳登記制，放寬注冊資本登記條件，降低 了公司設(shè)立門檻，為我國推行注冊資本登記制度改革提供了法律保障。筆者茲 對本次修改的亮點(diǎn)略作總結(jié)，供廣大投資者參考。亮點(diǎn)一：取消對公司注冊資本最低限額的限制。根據(jù)本次修改的規(guī)定，除法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對有限責(zé)任公司 或者股份有限公司的注冊資本最低限額另有規(guī)定外，取消有

10、限責(zé)任公司最低注 冊資本3萬元、一人有限責(zé)任公司最低注冊資本1()萬元、股份有限公司最低注 冊資本5()()萬元的限制。這意味著，公司設(shè)立向所有的市場主體放開，注冊資本不因公司形式的不 同而有不同的要求，公司股東(發(fā)起人)可以不受注冊比本多少的影響自主決 定設(shè)立有限責(zé)任公司或者股份有限公司，“1元”設(shè)立有限責(zé)任公司或者股份有 限公司成為可能。亮點(diǎn)二：取消對公司注冊資本實(shí)繳的限制。根據(jù)本次修改的規(guī)定，除法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對有限責(zé)任公司 或者股份有限公司的注冊資本實(shí)繳另有規(guī)定外，取消有限責(zé)任公司股東或者發(fā) 起設(shè)立的股份有限公司的發(fā)起人的首次出資比例和最長繳足期限。這意味著，自2014年3

11、月1日起，公司法關(guān)于有限責(zé)任公司“全體股東的 首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低 限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在 五年內(nèi)繳足?！焙桶l(fā)起設(shè)立的股份有限公司“全體發(fā)起人的首次出資額不得低于 注冊資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其 中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。”的規(guī)定不再執(zhí)行，除了賽集設(shè)立的股份有限 公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額外，有限責(zé)任公司的注 冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額，發(fā)起設(shè)立的股份有限 公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額

12、。有限責(zé) 任公司股東或者發(fā)起設(shè)立的股份有限公司的發(fā)起人在公司章程中自行規(guī)定其認(rèn) 繳的注冊資本是否分期出資、出資額和出資時(shí)間，包括一人有限責(zé)任公司也不 需要在公司設(shè)立時(shí)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。全體股東（發(fā)起人） 認(rèn)繳的注冊資本可以在十年、二十年甚至更長時(shí)間內(nèi)繳足。亮點(diǎn)三：取消對公司貨幣出資的比例限制。本次修改刪去公司法第二十七條第三款“全體股東的貨幣出資金額不得低 于有限責(zé)任公司注冊資本的百分之三十?！边@意味著，有限責(zé)任公司股東或者股份有限公司的發(fā)起人可以用貨幣、實(shí) 物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)的 一種或者幾種出資，出資方式不再作任何限制，公司注冊資本可以不用貨幣出 資。亮點(diǎn)四：取消公司登記提交驗(yàn)資證明的要求，公司營業(yè)執(zhí)照不再記載“實(shí) 收資本”事項(xiàng)。本次修改刪去第七條第二款中的“實(shí)收資本”，刪去公司法第二十九條“股 東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明?！睂⒐痉ǖ谌?條改為第二十九條，修改為：“股東認(rèn)足公司章程規(guī)定的