關(guān)聯(lián)交易管理辦法(范本).doc

1、精品文檔就在這里- 各類專業(yè)好文檔，值得你下載，教育，管理，論文，制度，方案手冊，應(yīng)有盡有-關(guān)聯(lián)交易管理辦法第一章總則第一條為進(jìn)一步規(guī)范珠海格力電器股份有限公司（以下簡稱“公司 ”）及其控股子公司與各關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易， 保證公司與各關(guān)聯(lián)人所發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易的合法性、 公允性、合理性，根據(jù)中華人民共和國公司法 、中華人民共和國證券法 、深圳證券交易所股票上市規(guī)則及公司章程等有關(guān)規(guī)定，并結(jié)合本公司的實(shí)際情況，特制定本制度。第二條 本公司控制或持有 50(含 50%)以上股份的子公司與公司關(guān)聯(lián)人發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，視同本公司行為，適用本制度規(guī)定。第三條 本公司與直接或間接持股 50 (含 50%)以上

2、的子公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，不適用本制度規(guī)定。第二章關(guān)聯(lián)交易基本原則和一般規(guī)定第四條公司關(guān)聯(lián)交易應(yīng)遵循以下基本原則：（一）誠實(shí)信用、平等、自愿原則；（二）公開、公平、公允原則；（三） 關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，并遵守公司簽署的相關(guān)合同或協(xié)議的規(guī)定，不得損害公司和其他股東的利益。第五條股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。第六條董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)；公司董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)客觀標(biāo)準(zhǔn)判斷關(guān)聯(lián)交易是否對公司有利，必要時應(yīng)當(dāng)聘請專業(yè)評估師、獨(dú)立財務(wù)顧問。第七條公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款

3、。第三章關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容第八條公司的關(guān)聯(lián)交易，是指公司或者控股子公司與公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項(xiàng)，包括以下交易：（一）購買或出售資產(chǎn)；（二）對外投資（含委托理財、委托貸款等）；（三）提供財務(wù)資助；（四）提供擔(dān)保（反擔(dān)保除外）；（五）租入或租出資產(chǎn)；（六）簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）；- 精品文檔 -精品文檔就在這里- 各類專業(yè)好文檔，值得你下載，教育，管理，論文，制度，方案手冊，應(yīng)有盡有-（七）贈與或受贈資產(chǎn)；（八）債權(quán)或債務(wù)重組；（九）研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移；（十）簽訂許可協(xié)議；（十一）購買原材料、燃料、動力；（十二）銷售產(chǎn)品、商品；（十三）提供或接受勞務(wù)；（十四）

4、委托或受托銷售；（十五）與關(guān)聯(lián)人共同投資；（十六）其他通過約定可能造成資源或義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)；（十七）中國證監(jiān)會、深圳證券交易所認(rèn)定的屬于關(guān)聯(lián)交易的其它事項(xiàng)。第四章關(guān)聯(lián)人范圍第九條公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。第十條具備以下情況之一的法人，為公司的關(guān)聯(lián)法人：（一）直接或者間接控制公司的法人；（二）由前項(xiàng)所述法人直接或間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；（三） 由第十一條所列公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的、或擔(dān)任董事、高級管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人；（四）持有公司5以上股份的法人；（五） 中國證監(jiān)會、深圳證券交易所或公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)

5、系，可能造成公司對其利益傾斜的法人。第十一條公司的關(guān)聯(lián)自然人是指：（一）直接或間接持有公司5%以上股份的自然人；（二）公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員；（三）本條第（一）、（二）項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿 18 周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（四） 中國證監(jiān)會、深圳證券交易所或公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對其利益傾斜的自然人。第十二條具有以下情形之一的法人或自然人，視同為公司的關(guān)聯(lián)人：（一） 因與公司關(guān)聯(lián)法人簽署協(xié)議或做出安排，在協(xié)議或安排生效后，或在未來十二個月內(nèi)，具有第十條或第

6、十一條規(guī)定情形之一的；（二）過去十二個月內(nèi)，曾經(jīng)具有第十條或第十一條規(guī)定情形之一的。第五章關(guān)聯(lián)交易回避措施第十三條 公司董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會會議所做決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，公司應(yīng)當(dāng)將該交易提交股東大會審議。前款所稱關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：- 精品文檔 -精品文檔就在這里- 各類專業(yè)好文檔，值得你下載，教育，管理，論文，制度，方案手冊，應(yīng)有盡有-（一）交易對方；（二）在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單

7、位或者該交易對方直接或間接控制的法人單位任職的；（三）擁有交易對方的直接或間接控制權(quán)的；（四）交易對方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員；（五）交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事和高級管理人員的關(guān)系密切的家庭成員；（六）中國證監(jiān)會、深圳證券交易所或公司認(rèn)定的因其他原因使其獨(dú)立的商業(yè)判斷可能受到影響的人士。第十四條股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時，下列股東應(yīng)當(dāng)回避表決：（一）交易對方；（二）擁有交易對方直接或間接控制權(quán)的；（三）被交易對方直接或間接控制的；（四）與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制的；（五）因與交易對方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表

8、決權(quán)受到限制或影響的；（六）中國證監(jiān)會或深圳證券交易所認(rèn)定的可能造成公司對其利益傾斜的法人或自然人。第六章關(guān)聯(lián)交易的審議及披露第十五條 公司及控股子公司相關(guān)責(zé)任人，應(yīng)仔細(xì)查閱關(guān)聯(lián)方，審慎判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。如構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)在各自權(quán)限內(nèi)履行審批、報告義務(wù)。第十六條 報告事項(xiàng)包括：（一）關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的真實(shí)狀況，包括交易標(biāo)的運(yùn)營現(xiàn)狀、盈利能力、是否存在抵押、凍結(jié)等權(quán)利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛；（二）關(guān)聯(lián)交易對方的誠信紀(jì)錄、資信狀況、履約能力等；（三）根據(jù)充分的定價依據(jù)，確定交易價格；（四）遵循深圳證券交易所股票上市規(guī)則的要求，以及公司認(rèn)為必要時，可聘請中介機(jī)構(gòu)對交易標(biāo)的進(jìn)行審計(jì)或評估。第十七條

9、公司不應(yīng)對所涉交易標(biāo)的狀況不清、交易價格未確定、交易對方情況不明朗的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行審議并作出決定。第十八條 公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生金額在 30 萬元以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)及時披露，獨(dú)立董事需發(fā)表獨(dú)立意見。第十九條公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300 萬元（含 300 萬元）以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值0.5%（含 0.5%）以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)及時予以披露；公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值1%（含 1%）以上的關(guān)聯(lián)交易，必須提交董事會批準(zhǔn)，獨(dú)立董事需發(fā)表獨(dú)立意見。第二十條公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（公司獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外）金額在 3000 萬元以上（含3

10、000 萬元），且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值5%以上（含5%）的關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)有關(guān)規(guī)定聘請具有執(zhí)行證券、期貨相- 精品文檔 -精品文檔就在這里- 各類專業(yè)好文檔，值得你下載，教育，管理，論文，制度，方案手冊，應(yīng)有盡有-關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介結(jié)構(gòu)，對交易標(biāo)的進(jìn)行評估或?qū)徲?jì)，獨(dú)立董事進(jìn)行事前認(rèn)可后再提交董事會審議、報請公司股東大會批準(zhǔn)。但與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易所涉及的交易標(biāo)的，可不進(jìn)行審計(jì)或評估，獨(dú)立董事應(yīng)發(fā)表獨(dú)立意見。第二十一條 公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后提交股東大會審議。公司為持有本公司 5 以下股份的股東提供擔(dān)保的，參照前款的規(guī)定執(zhí)行，有關(guān)股東應(yīng)

11、當(dāng)在股東大會上回避表決。第二十二條 公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行第八條第十一至十四項(xiàng)所列的與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)按照下述規(guī)定履行相應(yīng)審議程序：（一） 對于首次發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)與關(guān)聯(lián)人訂立書面協(xié)議，根據(jù)協(xié)議涉及的金額分別提交董事會、股東大會審議，并需及時披露；（二） 對于每年發(fā)生數(shù)量眾多的日常關(guān)聯(lián)交易，公司可以在披露上一年度報告之前，對公司當(dāng)年度將發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總金額進(jìn)行合理預(yù)計(jì)，根據(jù)預(yù)計(jì)金額分別提交董事會或股東大會審議后及時披露。如果在執(zhí)行過程中，日常關(guān)聯(lián)交易總金額超過預(yù)計(jì)總金額的，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)超出金額分別重新提交董事會或股東大會審議后及時披露；（三） 公司已按程序?qū)徸h通過的關(guān)

12、聯(lián)交易協(xié)議在執(zhí)行過程中，協(xié)議的主要條款未發(fā)生顯著變化的，公司應(yīng)當(dāng)在定期報告中披露各類日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的具體履行情況。協(xié)議主要條款發(fā)生顯著變化的，公司應(yīng)當(dāng)重新簽訂關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，并按程序提交董事會、股東大會審議后及時披露。第二十三條 公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易涉及第八條規(guī)定的 “提供財務(wù)資助 ”、 “提供擔(dān)保 ”、“委托理財 ”等事項(xiàng)時，應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額作為計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，并按交易事項(xiàng)類型在連續(xù)十二個月內(nèi)累計(jì)計(jì)算。第二十四條 公司在連續(xù)十二個月內(nèi)發(fā)生交易標(biāo)的相關(guān)的同類關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)按照累計(jì)計(jì)算的原則。第二十五條 以上累計(jì)計(jì)算后已按相關(guān)規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。第二十六條公司發(fā)生因關(guān)聯(lián)方占用或轉(zhuǎn)

13、移公司資金、資產(chǎn)或其他資源而給公司造成損失或可能造成損失的，公司董事會應(yīng)及時采取訴訟、財產(chǎn)保全等保護(hù)性措施避免或減少損失。第二十七條 公司與關(guān)聯(lián)人達(dá)成以下關(guān)聯(lián)交易時，可以免予按照規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)：（一）一方以現(xiàn)金方式認(rèn)購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；（二）一方作為承銷團(tuán)成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；（三）一方依據(jù)另一方股東大會決議領(lǐng)取股息、紅利或報酬；（四）一方參與公開招標(biāo)、公開拍賣等行為所導(dǎo)致的關(guān)聯(lián)交易；（五）深圳證券交易所認(rèn)定的其他情況。- 精品文檔 -精品文檔就在這里- 各類專業(yè)好文檔，值得你

14、下載，教育，管理，論文，制度，方案手冊，應(yīng)有盡有-第七章附則第二十八條本制度未盡事項(xiàng)，按國家有關(guān)法律、法規(guī)、 公司章程、深圳證券交易所股票上市規(guī)則執(zhí)行。第二十九條本制度所稱 “以上 ”、 “超過 ”、 “以內(nèi) ”含本數(shù)； “少于 ”、“以下 ”不含本數(shù)。第三十條本制度由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。第三十一條本制度自公司董事會批準(zhǔn)之日起生效實(shí)施。珠海格力電器股份有限公司董事會二一一年三月2010 年讀書節(jié)活動方案一、活動目的：書是人類的朋友，書是人類進(jìn)步的階梯！為了拓寬學(xué)生的知識面，通過開展“和書交朋友，遨游知識大海洋”系列讀書活動，激發(fā)學(xué)生讀書的興趣，讓每一個學(xué)生都想讀書、愛讀書、會讀書，從小養(yǎng)成熱愛書籍，博覽群書的好習(xí)慣，并在讀書實(shí)踐活動中陶冶情操，獲取真知，樹立理想！二、活動目標(biāo)：1 、通過活動，建立起以學(xué)校班級、個人為主的班級圖書角和個人小書庫。2 、通過活動，在校園內(nèi)形成熱愛讀書的良好風(fēng)氣。3、通過活動，使學(xué)生養(yǎng)成博覽群書的好習(xí)慣。4 、通過活動，促進(jìn)學(xué)生知識更新、思維活躍、綜合實(shí)踐能力的提高。三、活動實(shí)施的計(jì)劃1 、 做好讀書登記簿（ 1） 每個學(xué)生結(jié)合實(shí)際，準(zhǔn)備一本讀書登記簿，具體格式可讓學(xué)生根據(jù)自己喜好來設(shè)計(jì)、裝飾，使其生動活潑、各具特色，其中要有讀書的內(nèi)容、容量、實(shí)現(xiàn)時間、好詞佳句集錦、心得體會等欄目，高年級可適當(dāng)作讀書筆記。（ 2） 每個班級結(jié)合學(xué)生的計(jì)劃和班級實(shí)