濟(jì)公砂鍋公司董事會(huì)議事規(guī)則

1、濟(jì)公砂鍋公司董事會(huì)議事規(guī)則 總則 第一條 為健全和規(guī)范濟(jì)公砂鍋（北京）有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱公司）董事會(huì)的議事和決策程序，明確董事會(huì)的職責(zé)權(quán)限，確保董事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策，依據(jù)國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)則。 6 董事會(huì)是公司經(jīng)營(yíng)管理的決策機(jī)構(gòu)，維護(hù)公司和全體股東的利益，在公司章程和股東大會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)，負(fù)責(zé)公司發(fā)展目標(biāo)和重大經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的決策，對(duì)股東會(huì)和全體股東負(fù)責(zé)。9 董事會(huì)對(duì)外代表公司，董事長(zhǎng)是公司的法定代表人。公司總經(jīng)理在董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下負(fù)責(zé)日常業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)和行政管理活動(dòng)，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。10 董事會(huì)接受公司監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督。5 本規(guī)則所涉及到的術(shù)語(yǔ)和未載明的事項(xiàng)均以

2、公司章程為準(zhǔn)，不以公司的其它規(guī)章作為解釋和引用的條款。 董事會(huì)組織規(guī)則第五條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證： （一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)； （二）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益； （三）不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)； （四）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其它非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)； （五）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人； （六）不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者其它個(gè)人名義開(kāi)立帳戶儲(chǔ)存； （七）不得以公司資產(chǎn)為本

3、公司的股東或者其它個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保； （八）未經(jīng)股東會(huì)在知情的情況下同意，不得泄漏在職期間所獲得的涉及本公司的商業(yè)機(jī)密。 第六條 董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司股東會(huì)所賦予的權(quán)利，以保證： （一）公司商業(yè)行為符合國(guó)家的法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超越營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； （二）公平對(duì)待所有股東； （三）親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東會(huì)在知情情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使； （四）接受監(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議，不得利用手中權(quán)利打擊報(bào)復(fù)。 第七條 公司設(shè)董事會(huì)，成員為五人，由股東會(huì)選舉。董

4、事任期三年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。 董事會(huì)議事規(guī)則第 條 董事會(huì)每年至少召開(kāi)兩次會(huì)議，由董事長(zhǎng)主持，于會(huì)議召開(kāi)10日前通知全體董事。 第八條 有下列情況之一的，董事會(huì)應(yīng)至少在3個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議： （一）董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)； （二）三分之一以上的董事聯(lián)名提議時(shí)； （三）監(jiān)事會(huì)提議時(shí)； （四）總經(jīng)理提議時(shí)； 第九條 如遇事態(tài)緊急，臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議不受前款時(shí)限的限制，但應(yīng)在會(huì)議記錄中作出記載。 第十條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容： （一）會(huì)議日期和地點(diǎn) （二）會(huì)議期限； （三）事由及議題； （四）發(fā)出通知的日期

5、。 第十一條 議案應(yīng)包括以下內(nèi)容： （一）議案名稱； （二）議案的主要內(nèi)容； （三）建議性結(jié)論。 第十二條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。會(huì)議議程由董事長(zhǎng)決定；董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。 第十三條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由本人出席，董事因故不能出席時(shí)，可以書(shū)面委托其它董事代為出席。委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名蓋章。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事如未出席某次董事會(huì)議，也未委托代表出席的，應(yīng)當(dāng)視作放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。董事連續(xù)二次未能出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)，視為不能

6、履行職責(zé)，董事會(huì)可建議股東會(huì)予以撤換。 ？ 第十一條 董事會(huì)議案的提出 1、有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)管理議案，原則由分管工作的董事提出。非分管工作的董事亦可就公司的經(jīng)營(yíng)管理工作提出議案。 2、人事任免議案由董事長(zhǎng)、經(jīng)理按照權(quán)限分別提出。 3、董事會(huì)機(jī)構(gòu)設(shè)置議案由董事長(zhǎng)提出，公司管理機(jī)構(gòu)設(shè)置及分支機(jī)構(gòu)設(shè)置議案由總經(jīng)理提出。 4、各項(xiàng)議案于董事會(huì)召開(kāi)前10日送交董事會(huì)秘書(shū)或董事會(huì)辦公室，以便制作文件、提前5天送交與董事會(huì)審閱。 5、董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的議案可在提前 13天書(shū)面通知，開(kāi)會(huì)時(shí)提出。 第十二條 董事會(huì)議案的表決 1、董事會(huì)表決方式采用舉手表決或投票表決，由兩名監(jiān)事負(fù)責(zé)監(jiān)票，并當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果。出席董事對(duì)

7、各項(xiàng)議案須有明確的表決意見(jiàn)，并在決議和董事會(huì)記錄上簽字。 2、按章程的規(guī)定，董事若與議案有利益上的關(guān)聯(lián)關(guān)系，則關(guān)聯(lián)董事不參與表決，亦不計(jì)入法定人數(shù)。 第十三條 董事會(huì)表決資格4 接章程的規(guī)定，被公司章程視為不能履行職責(zé)的董事在股東會(huì)撤換之前不具有對(duì)各項(xiàng)議案的表決權(quán)。7 依法自動(dòng)失去資格的董事，不具有表決權(quán)。第十五條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在記錄上簽名。董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說(shuō)明性記載。會(huì)議記錄由董事會(huì)保存并移交公司檔案室存檔；會(huì)議記錄保存期限10年。 第十六條 董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)記載議事過(guò)程和表決結(jié)果。董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容： （一）會(huì)議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)

8、和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名；監(jiān)事、記錄人姓名； （三）會(huì)議議程； （四）董事發(fā)言要點(diǎn)； （五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)票數(shù)）； （六）董事簽名。 第十七條 董事對(duì)董事會(huì)決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者公司章程，致使公司或股東遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除賠償責(zé)任。 第十八條 董事會(huì)換屆，由上屆董事會(huì)提出董事侯選人名單，報(bào)股東會(huì)選舉通過(guò)。 第十九條 董事因工作變動(dòng)或提出辭職不能履行職務(wù)時(shí)，由董事會(huì)提出董事候選人名單，報(bào)股東會(huì)選舉通過(guò)。

9、 審查和決策程序 第二十條 審批權(quán)限的劃分： （一） 投資權(quán)限： 1、50萬(wàn)元（含本數(shù)）以內(nèi)由公司總經(jīng)理決定； 2、200萬(wàn)元（含本數(shù)）以內(nèi)由董事會(huì)決定； 3、200萬(wàn)元以上由公司董事會(huì)研究后報(bào)股東會(huì)批準(zhǔn)。 （二）收購(gòu)或出售資產(chǎn)（含無(wú)形資產(chǎn)）： 1、50萬(wàn)元（含本數(shù)）由公司董事會(huì)決定； 2、50萬(wàn)元以上由公司董事會(huì)研究后報(bào)股東會(huì)批準(zhǔn)； 3、無(wú)形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、聯(lián)營(yíng)、出售由董事會(huì)研究后報(bào)股東會(huì)批準(zhǔn)。 （三）重要合同： 公司資產(chǎn)抵押、借貸、為其它公司提供擔(dān)保等合同數(shù)額在50萬(wàn)元（含本數(shù)）以內(nèi)由董事會(huì)批準(zhǔn)，超過(guò)其數(shù)額報(bào)股東會(huì)批準(zhǔn)。 第二十一條 審查和決策程序： （一）需提交董事會(huì)研究決定的項(xiàng)目，由該項(xiàng)目負(fù)責(zé)人將審批事項(xiàng)的詳細(xì)資料送交董事長(zhǎng)； （二）重大項(xiàng)目投資決策應(yīng)當(dāng)組織專家、專業(yè)人員評(píng)審并簽署意見(jiàn)； （三）董事長(zhǎng)初審后決定是否召開(kāi)董事會(huì)； （四）董事會(huì)在審批權(quán)限內(nèi)審定；超過(guò)審批權(quán)限報(bào)股東會(huì)審議批準(zhǔn)。 第二十二條 董事會(huì)權(quán)限控制董事會(huì)可根據(jù)需要，授權(quán)董事長(zhǎng)在董事會(huì)閉會(huì)期間，行使董事會(huì)的部分職權(quán)，董事會(huì)對(duì)授權(quán)時(shí)限