國際石油合同概述

1、1 2 為什么要學習和理解國際石油合同 重合同、守信用和依法執(zhí)行海外項目 重承諾、守信用和依法維護自己合法權益 怎樣學習和理解國際石油合同 正確理解國際石油合同的概念和分類 了解國際石油合同的經濟模式 掌握學習國際石油合同的方法 3 4 什么叫國際石油合同？ 資源國政府或國家石油公司 外國投資者，一般是油公司 勘探、開發(fā)、生產 石油工業(yè)上游 以權利和義務為內容的協(xié)議 5 如果你控制了石油，你就控制住了所有的國家；如果如果你控制了石油，你就控制住了所有的國家；如果 你控制住了糧食，你就控制住了所有的人；如果你控你控制住了糧食，你就控制住了所有的人；如果你控 制住了貨幣，你就控制住了整個世界。制住

2、了貨幣，你就控制住了整個世界。 亨利亨利. . 基辛格基辛格 石油戰(zhàn)爭：石油政治決定世界新秩序石油戰(zhàn)爭：石油政治決定世界新秩序 6 1、達西模式-早期租讓制合同的雛形 1859年，德雷克在賓夕法尼亞州用鉆井機器成功鉆出原油。1870 年，洛克菲勒成立標準石油。1890年，荷蘭皇家石油公司成立。 1892年，該公司在印尼發(fā)現(xiàn)了石油。1901年，達西（一個愛爾蘭 商人）得到波斯帝國除北部五省之外所有地區(qū)的石油專有開采權， 時間為60年。作為回報，他要付4萬英鎊的頭期費用，以及很小 一部分的礦區(qū)使用費。1908年，發(fā)現(xiàn)了石油。 達西模式開啟了租讓制合同時代。1901年，培生建立墨西哥鷹牌 石油公司，

3、沿用達西模式，在墨西哥獲得石油開采權。1925年， 授予給伊拉克石油公司的租讓制合同作為中東租合制合同的范本。 1922年，委內瑞拉通過石油法，采用達西模式，“是世界上對外 國公司最好的法律”。 7 2、早期租讓制合同的主要特點 20世紀50年代以前，租讓制合同成為國際油公司和資源國政府合 作唯一方式，世界上大約有122個國家采用。 主要特點是：租區(qū)大，無面積歸還；租期長；石油作業(yè)絕對權力； 石油資源所有權；不納稅；僅交少量礦區(qū)使用費。 合同名稱生效日面積（平方公里） 租期到期日 達西1901500，000601961 IPC1925445，000752000 阿美1933371，000601

4、993 ADPC1939整個國家752014 8 3、五五分賬準則-租讓制合同的突破性契約 1945年，貝坦庫爾特成為委內瑞拉總統(tǒng)。委政府要求修改石油合 同運動高漲，?？松?、殼牌和海灣強烈反對。1947年，軍變政府 提出的同樣要求，石油公司向美國政府求助，杜魯門政府回絕請 求。1948年，委內瑞拉每個石油協(xié)約中都加入了五五分賬準則 （石油公司凈利潤五五分成），體現(xiàn)了石油公司和產油國之間關 系的重大變革，這一變革持繼了將近25年。 1950年，阿美公司和沙特采用五五分賬準則，修改了原有的租讓 制合同。此后兩年內，此準則被幾乎所有國家采用。 受此影響，早期租讓制合同經濟條款逐步變革：資源國政府提高

5、 礦區(qū)使用費比率，要求支付生產定金，征收所得稅（沙特是第一 個征稅的國家）。 9 4、馬太伊與聯(lián)合經營模式 二戰(zhàn)后，國際政治、經濟發(fā)生重大變化，影響國際石油公司與資 源國政府合作關系，主要體現(xiàn)為：民族解放運動興起；獨立石油 公司的出現(xiàn)；OPEC的出現(xiàn)。 1957年3月，埃尼和伊朗國家石油簽訂聯(lián)合經營合同組建合資公 司。合約規(guī)定埃尼負擔初期投資成本，發(fā)現(xiàn)石油后伊朗國家石油 出資參與開發(fā)，雙方共同管理公司。聯(lián)合經營合同有兩個具有重 要意義：它取代了石油公司剛剛接受的“五五準則”；吸收當?shù)?人進入公司董事會，就是給予當?shù)厝斯芾硎妥鳂I(yè)權力。 馬太伊，意大利石油工業(yè)之父，對傳統(tǒng)國際石油體系的挑戰(zhàn)者，

6、后死于空難。 10 5、產品分成協(xié)議 第二次大戰(zhàn)后，外國公司紛紛返回印尼，繼續(xù)他們的作業(yè)。 1945年，印尼獨立，早期的租讓制合同受到國內嚴重抨擊。 由此，印尼此后10年內，沒有新簽一份租讓制合同。1960 年，殖民地時期的礦產法被廢止。1963年，印尼實行服務 合同“Contract of Work”。因對服務合同不滿，印尼創(chuàng) 造出了產品分成合同。產品分成作為一種經濟模式首先出 現(xiàn)在木材業(yè)和農業(yè)，外國投資者分享產品用以回收投資。 Dr.Ibnu Sutowo是第一個把產品分成概念借用到石油工業(yè) 上的先驅者。第一個產品分成合同是1963年印尼國家石油 公司與日本財團簽訂的。 11 6、風險服務

7、合同 二戰(zhàn)后，國際政治、經濟發(fā)生重大變化，影響國際石油公司與資 源國政府合作關系，主要體現(xiàn)為：民族解放運動興起；獨立石油 公司的出現(xiàn)；OPEC的出現(xiàn)。 第一個服務合同出現(xiàn)在伊朗。1966年，法國ELF與伊朗國家石油 公司簽訂了代理協(xié)議“AGNECY AREEMENT”，法國公司提供技術、 財務和其他服務。 風險服務合同早期很少被石油工業(yè)界所采納，20年內所簽合同很 少。1976年巴西推出的風險服務合同開始在世界范圍內廣泛應用。 1989年，伊朗推出BUY-BACK合同，風險服務合同發(fā)展進入新階段。 12 7、國際石油合同發(fā)展最新發(fā)展 世紀之交，有三件事情對國際形勢有深遠的影響：9.11事件；美

8、 國入侵伊拉克；2008年金融危機。 石油作為一種戰(zhàn)略資源，又成為政治家“外交武器”。資源消費 國，把石油供應列為國家能源安全；資源生產國，大打“石油 牌”。 資源國紛紛通過立法修改或取消原有石油合同，以謀取更大的經 濟利益和更多的話語權。 各種類型國際石油合同相互借鑒，加速融和，更加關注環(huán)保和可 持繼發(fā)展。 13 8、中石油“走出戰(zhàn)略”和國際石油合同 19931997 2003 中標秘魯6/7區(qū) 項目和中加公 司加拿大項目。 開始走出國門， 參與國際油氣 合作 蘇丹1/2/4區(qū) 1000萬噸級油 田及長輸管道 建成投產，標 志著海外第一 個大油田建成 石油作業(yè)產量 達到2500萬噸， 海外業(yè)

9、務快速 發(fā)展，當年新 簽項目13個， 開始涉足風險 勘探 成功并購PK、 Encana厄瓜多 爾、Petro- Canada敘利亞 等公司，首次 實現(xiàn)海外公司 并購的突破 海外原油作業(yè) 產量突破5000 萬噸，首次進 入海上油氣勘 探開發(fā)領域， 共獲取6個海 上項目 海外原油作 業(yè)產量突破 6000萬噸， 中亞天然氣 合作全面啟 動 石油作業(yè)產量 突破3000萬噸， 我國第一條跨 國原油管道 中哈原油管道 開工建設 簽訂了蘇丹 1/2/4區(qū)、哈薩 克阿克糾賓和 委內瑞拉陸湖 項目合同，為 三大油氣合作 區(qū)的形成奠定 了基礎 2008 海外原油權 益產量首次 突破3000萬 噸 “雙贏互利，共同

10、發(fā)展” 國際石油合同條款更趨于靈活 14 15 國際石油合同 法律 法律 合同 16 一、什么叫法? 二、普通法和大陸法 三、中國法律制度 四、法律意識 17 法是調整人的行為、由公共機構制定 或認可的、具有普遍性的、以權利和 義務為內容的、以國家強制力為后盾 的社會規(guī)范。 道德、宗教、政黨政策 18 普通法是指以英國中世紀的法律、特別是以普通法為基礎和傳 統(tǒng)產生與發(fā)展起來的法律的總稱 大陸法系是指以古羅馬法、特別是以19世紀初法國民法典 為傳統(tǒng)和發(fā)展起來的法律的總稱 大陸法系普通法系 法律思維方式歸納式演繹型 法的淵源制定法判例法 法律的分類公法與私法普通法與平衡法 訴訟程序糾問制對抗制 法

11、典編纂系統(tǒng)不系統(tǒng) 19 混合式的法律制度 社會主義法律特色 成文法 中華法系 香港法 中國法律淵源 憲法 法律 實體法程序法 行政法規(guī) 地方性法規(guī)規(guī)章 20 關于法律的知識、觀念和想法 每個人都有一定的法律知識 提高公司全體員工法律意識 領導有認識、法律人員有知識、一股 員工有意識 21 平等民事主體的自然人、法人、其他組織之間設立、變 更民事權利義務關系的協(xié)議 要約： 承諾： 對價： 設立法律關系的意思表示： 22 23 (1)(1)以石油勘探開發(fā)生產為目的以石油勘探開發(fā)生產為目的 (2)(2)由東道國和投資者之間簽署由東道國和投資者之間簽署 (3)(3)界定雙方權利義務關系界定雙方權利義務

12、關系 (4)(4)法律文件法律文件 國際石油合同 24 (1)(1)按性質分類按性質分類 25 (2)(2)按業(yè)務分類按業(yè)務分類 26 (3) (3) 按開采對象分類按開采對象分類 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 回購合同（回購合同（Buy Back ContractBuy Back Contract） 37 國際石油合同 第一層次討論礦產資源的“所有權”問 題 租讓制合同制 主要區(qū)別在于“費”是以“現(xiàn)金”計征（服務協(xié)議）還是以“實物”計征 （產品分成協(xié)議） 產品分成協(xié)議服務協(xié)議 主要按“費”計征是以統(tǒng)一費率（純服務）或利潤（風險）為基礎 劃分 純服務協(xié)議風險服務協(xié)

13、議 38 合同模式合同模式投資者對產品的所有權投資者對產品的所有權 政府所得政府所得 39 比較項許可證協(xié)議聯(lián)合經營合同產品分成合同風險服務合同中國陸上產品分成合同 礦區(qū)使用費 有 有 無 有 有 產量分成 無 按參股比例不完全按參股 比例 無，合同者僅收 取服務費 不完全按參股比例 開發(fā)投資回收 全區(qū)塊 全區(qū)塊 單個油田 單個油田 單個油田 區(qū)塊所建資產 歸屬 許可證持有 人 按參股比例 資源國 資源國 可轉移 資源國經營權 無 按參股比例不按參股比例 有 不按參股比例 資源國作業(yè)權 無 可轉移 可轉移 無 可轉移 資源國原油支 配權 無 按參股比例不完全按參股 比例 有 不完全按參股比例

14、40 比較項美國海上 礦費16.7% 所得稅34% 采掘稅8% 哥倫比亞 礦費20% 所得稅34% 合同者分成50% 印尼 所得稅50% 國內市場油（DMO） 約為分成油的15% 委內瑞拉 礦費16.67% 委方管理費1% 所得稅34% 合同者分成40% 收入 勘探開發(fā)生產費用 100 -40 100 -40 100 -40 100 -40 毛利 礦費 60 -16.7 60 -20 60 合同者分成30% 18 60 -17.67 采掘稅 -8合同者分成50% 20 扣除DMO -2.7 合同者分成40% 16.93 所得稅 -12 -6.8 -7.65 -5.76 凈利 23.3 13.2

15、 7.65 11.17 外國公司凈利與項 目毛利之比 23.3/60=38.83%13.2/60=22%7.65/60=12.75%11.17/60=18.62% 41 中國陸上東部（年產100萬噸） 礦費1%，增值稅5%，所得稅33% 中方留成平均5% 合同者分成比49% 收入 勘探開發(fā)生產費用 毛利 礦區(qū)使用費+增值稅 100 -40 60 -6 100 -60 40 -6 54 中方留成 -2.7 5% 34 -1.7 51.3 合同者分成 25.14 49% 32.3 15.83 所得稅 -8.3 -5.22 凈利 16.84 10.61 合同者凈利與項目毛利之比 16.84/60=2

16、8.07% 10.61/40=26.53% 42 美國海上 礦費 16.7% 采掘稅 8% 所得稅 34% 印尼 所得稅 50% 合同者分成 30% 國內市場油（DMO） 約為分成油的 15% 收入 勘探開發(fā)生產費用 礦費+采掘稅 70 100 200 -40 -40 -40 -17.3 -24.7 -49.4 70 100 200 -40 -40 -40 合同者分成30% 9 18 48 扣DMO -13.5 -2.7 -7.2 所得稅 12.7 35.3 110.6 -4.3 -12 -37.6 7.65 15.3 40.8 -3.83 -7.65 20.4 外國公司所得 資源國所得 8.

17、4 23.3 73 21.6 36.7 87 3.82 7.65 20.4 26.18 52.35 139.6 43 44 國際石油合同是復雜的一種合同類型。 從便于學習的角度，可以分為： 一般條款：定義、合同區(qū)及撤銷、合 同期 技術條款：定義、最低義務工作量、 商業(yè)價價值的確定 管理條款：資源國政府、聯(lián)管會、作 業(yè)者 經濟條款： 法律條款：適用法律及仲裁等等 45 1.1.石油合同一般條款石油合同一般條款 (1) (1) 定義定義( (合同意義上的而非技術意義上的合同意義上的而非技術意義上的) ) (2) (2) 合同區(qū)合同區(qū) (3)(3)合同期合同期 46 (1) (1) 合同區(qū)面積撤銷合

18、同區(qū)面積撤銷勘探項目勘探項目 (2) (2) 最低勘探義務工作量最低勘探義務工作量 ( (每一勘探階段為單位每一勘探階段為單位) ) 2.2.石油合同技術條款石油合同技術條款 (3) (3) 商業(yè)性價值確定程序商業(yè)性價值確定程序 石油發(fā)現(xiàn)評價提交評價報告及開發(fā)方案批準開發(fā) 47 石油發(fā)現(xiàn)評價 勘探費: 投資者獨擔 開發(fā)費: 投資者獨擔或與東道國分擔 操作費: 投資者獨擔或與東道國分擔 風險歸投資者風險歸投資者 2.2.石油合同技術條款石油合同技術條款 (4) 資金籌措 48 (1) (1) 聯(lián)合管理委員會聯(lián)合管理委員會 2.2.石油合同管理條款石油合同管理條款 49 (2) (2) 作業(yè)者作業(yè)

19、者 (3) (3) 工作計劃和預算工作計劃和預算 2.2.石油合同管理條款石油合同管理條款 50 聯(lián)合作業(yè)公司聯(lián)合作業(yè)公司 ( JOCSA ) GNPOC 上游上游 下游下游 MEM: 能礦部能礦部 BOD : GNPOC董事會董事會 上游上游 JCC : 聯(lián)合協(xié)調委員會聯(lián)合協(xié)調委員會 JOC : 聯(lián)合作業(yè)委員會聯(lián)合作業(yè)委員會 下游下游 JMC : 聯(lián)合管理委員會聯(lián)合管理委員會 DOC : 下游作業(yè)委員會下游作業(yè)委員會 JOCSA: 聯(lián)合作業(yè)公司股東協(xié)議 上游上游 EPSA: 勘探和產品分成協(xié)議 JOA : 聯(lián)合作業(yè)協(xié)議 下游下游 COPA: 原油管道協(xié)議 JCOA: 聯(lián)合建設和作業(yè)協(xié)議 SL

20、A : 管道地面租賃協(xié)議 TA : 管輸協(xié)議 合同清單合同清單 石油管輸系統(tǒng)合資公司石油管輸系統(tǒng)合資公司 (COPA ) BOD JOCDOC 批準機構批準機構 石油生產合資公司石油生產合資公司 ( EPSA ) MEM 上游 下游 JCC JMC 2.2.石油合同管理條款石油合同管理條款 (實例） 51 (1) (1) 許可證許可證 桶桶/ /天天礦費比例礦費比例 3.3.石油合同經濟條款石油合同經濟條款 52 因子因子美元美元 桶桶 美元美元 桶桶 美元美元 桶桶 美元美元 桶桶 3.3.石油合同經濟條款石油合同經濟條款 (1) (1) 許可證許可證 53 一桶石油20美元 承租人份額 政

21、府份額 20%礦區(qū)使用費 4美元 16美元凈收入 扣減項（操作費、折舊和攤銷） 7美元(應稅所得） 9美元 地方稅10% 6.3美元 0.7美元 聯(lián)邦所得稅40% 2.52美元 稅后凈收入 3.78美元 毛收入分配 利潤分配 12.78美元 3.78美元 7.22美元 7.22美元 3.3.石油合同經濟條款：石油合同經濟條款： (1) (1) 許可證許可證 54 3.3.石油合同經濟條款石油合同經濟條款 (2) (2) 產品分成合同產品分成合同 55 年年 增值稅增值稅+礦費礦費 5%17.5% 費用回收費用回收 60% 余額油余額油 35%22.5% 作業(yè)費作業(yè)費 中方（中方（51%） 外方

22、外方 （49%） 勘勘 探探 費費 用用 合同者開發(fā)費及合同者開發(fā)費及 合同利息（合同利息（49%） 中方開發(fā)費用及中方開發(fā)費用及 合同利息（合同利息（51%） 投資回收前投資回收前投資回收后投資回收后 合同者分成油（合同者分成油（49%） 中方分成油（中方分成油（51%） 中方留成油中方留成油 合同者分成油合同者分成油49% 中方分成油中方分成油51% 中方留成油中方留成油 年 度年 度 產量產量 100%100% 中國風險勘探產品分成合同經濟模式示意圖中國風險勘探產品分成合同經濟模式示意圖 56 因子因子政府政府合同者合同者 因子 （上季累計已回收資本成本上季累計已回收的財務費用上季已提利

23、潤油） 上季累計已發(fā)生的資本成本 3.3.石油合同經濟條款石油合同經濟條款 (2) (2) 產品分成合同產品分成合同 57 桶天桶天政府政府合同者合同者 3.3.石油合同經濟條款石油合同經濟條款 (2) (2) 產品分成合同產品分成合同 58 一桶石油20美元 合同者份額 政府份額 10%礦區(qū)使用費 2美元 18美元 8美元 利潤油分成 （40%：60%） 10 美元 6美元 所得稅40% 1.6美元 毛收入分配 利潤分配 10.4美元 2.4美元 9.6美元 9.6美元 3.3.石油合同經濟條款：石油合同經濟條款： (2) (2) 產品分成合同產品分成合同 成本回收（操作費、折舊和攤銷） 4

24、美元 （1.6 美元） 59 3.3.石油合同經濟條款石油合同經濟條款 (3) (3) 風險服務合同風險服務合同 60 石 油 銷 售 收 益 報酬費 部分以所得稅的 形式上繳政府 政府收入(不 包括所得稅) 成本回收 剩余部分歸合同者 合同者應依照伊拉克現(xiàn)行所得稅法的規(guī)定依法納稅，但伊拉克所得稅稅率調整不超過 35%不啟動穩(wěn)定條款。 補充服務費 基礎油收益 政府 收入（不包括所得稅） 50%增產 油收益 50%增產 油收益 政府 收入 不超過基礎油 收益的10% 3.3.石油合同經濟條款石油合同經濟條款 (3) (3) 風險服務合同（伊拉克）風險服務合同（伊拉克） 61 3.3.石油合同經濟

25、條款石油合同經濟條款 (3) (3) 風險服務合同（伊拉克）風險服務合同（伊拉克） 62 3.3.石油合同經濟條款石油合同經濟條款 (4) (4) 其他經濟條款其他經濟條款 原油量與價值的轉換定價 籬笆圈 注意 63 (1) (1) 優(yōu)先使用當?shù)氐娜藛T物資和服務優(yōu)先使用當?shù)氐娜藛T物資和服務 (2) (2) 資產的所有權資產的所有權 (3) (3) 天然氣天然氣 4.4.石油合同法律條款石油合同法律條款 64 當我們希望通過購買資產或 購買公司獲得石油合同權益 時，要仔細研究此條款 (4) (4) 轉讓轉讓 轉讓條件的談判 4.4.石油合同法律條款石油合同法律條款 65 (5) (5) 環(huán)保環(huán)保

26、 (6) (6) 不可抗力不可抗力 (9) (9) 適用法律適用法律 (7) (7) 爭議解決爭議解決 (8) (8) 生效和終止生效和終止 (10) (10) 合同文字合同文字 (11) (11) 會計程序會計程序 4.4.石油合同法律條款石油合同法律條款 66 67 直接獲得直接獲得 間接獲得間接獲得 （并購） 68 l 尋找目標區(qū)塊尋找目標區(qū)塊 l 研究和評價地質風險、開發(fā)風險、政治風險（政府更迭導致法研究和評價地質風險、開發(fā)風險、政治風險（政府更迭導致法 律變化、政府批準、腐敗程度等）、財務風險（付款、擔保問律變化、政府批準、腐敗程度等）、財務風險（付款、擔保問 題）、商務風險（交易結

27、構、承諾或放棄交割條件、放棄重要題）、商務風險（交易結構、承諾或放棄交割條件、放棄重要 的法律、合同要求）、法律風險（僅包括純法律風險，如對法的法律、合同要求）、法律風險（僅包括純法律風險，如對法 律體制、合同機制的不了解、合同漏洞等，有時也包括政治風律體制、合同機制的不了解、合同漏洞等，有時也包括政治風 險）、國家風險（不同國家基于各自的體制、歷史及社會習俗險）、國家風險（不同國家基于各自的體制、歷史及社會習俗 具有不同風險）、其他風險（包括自然災害、社會動蕩等）具有不同風險）、其他風險（包括自然災害、社會動蕩等） l 研讀和修改資源國政府的標準石油合同研讀和修改資源國政府的標準石油合同 l

28、 談判和簽署石油合同談判和簽署石油合同 l 涉及的協(xié)議：合作諒解備忘錄；保密協(xié)議；聯(lián)合研究協(xié)議；石涉及的協(xié)議：合作諒解備忘錄；保密協(xié)議；聯(lián)合研究協(xié)議；石 油合同；聯(lián)合作業(yè)協(xié)議；聯(lián)合作業(yè)公司協(xié)議等。油合同；聯(lián)合作業(yè)協(xié)議；聯(lián)合作業(yè)公司協(xié)議等。 1. 1. 直接獲得直接獲得 69 并購并購 并購逐漸成為投資海外石油的主要方式并購逐漸成為投資海外石油的主要方式 并購：兼并并購：兼并(merger)和購買購買(acquisition) 區(qū)別：區(qū)別：ABC；ABA(B); A-B 跨國并購跨國并購 跨國并購上市公司法律實務跨國并購上市公司法律實務 2. 2. 并購并購 70 2. 2. 并購并購 71 并

29、購方式并購方式 股東 合并前 對價 買方公司 賣方公司賣方公司買方公司專門子公司買方公司專門子公司 合并后 買方公司 100% 擁有 賣方公司 2. 2. 并購（合并）并購（合并） 72 Stock Purchase 目標公司股東目標公司股東 買方買方 對價對價 股票股票 目標公司 2. 2. 并購（股票購買）并購（股票購買） 73 Asset Purchase 賣方買方 資產 對價 2. 2. 并購（資產購買）并購（資產購買） 74 跨國并購 跨國兼并 跨國合并 BP-AMOCO(1998) A+B=C 吸收兼并 CNPCI-PK(2005) A+B=A(B) 跨國收購 收購石油資產 Farm out Operating Agr 公司收購 收購非上市公司收購非上市公司 收購上市公司 收購國有化的企業(yè)收購國有化的企業(yè) 資產異地資產異地 資產同地資產同地 3. 3. 跨國并購跨國并購 75 76 77 1. 1. 聯(lián)合作業(yè)協(xié)議基本柜架聯(lián)合作業(yè)協(xié)議基本柜架 石油合同石油合同 聯(lián)合作業(yè)協(xié)議聯(lián)合作業(yè)協(xié)議 78 政府部門或 國家公司 外國投資者 （合同者） 石油合同及其續(xù)簽合同 組成合同者的其它公司 作業(yè)者 承包商 作業(yè)協(xié)議、參與協(xié)議及 提油協(xié)議 工程承包及技術服務 合同 1. 1. 聯(lián)合作業(yè)協(xié)議基本