合伙協(xié)議(有限合伙)

1、【】（有限合伙） 合伙協(xié)議 二0 一五年六月【】日 為明確有限合伙企業(yè)合伙人各自的權(quán)利義務(wù)，特此于首頁所示日期簽署本 協(xié)議，以資遵守。本合伙協(xié)議未盡事宜，由各合伙人另行約定并遵照執(zhí)行。 總則 根據(jù)民法通則和中華人民共和國合伙企業(yè)法及中華人民共和國 合伙企業(yè)登記管理辦法的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)協(xié)議各方友好協(xié)商一致訂立本協(xié)議。 本企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據(jù)本協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營體。全體合伙 人愿意遵守國家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營。 本協(xié)議中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章的強制性規(guī)定不符的，以法律、 法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。 合伙企業(yè)名稱和注冊地址 合伙企業(yè)的名稱：【】（有限合伙）（籌）。 合

2、伙企業(yè)的注冊地址：【】。 合伙目的、經(jīng)營范圍和經(jīng)營期限 合伙目的： 【為了保護全體合伙人的合伙權(quán)益，使本合伙企業(yè)獲得最佳經(jīng) 濟效益?！?經(jīng)營范圍： 【】（以企業(yè)登記機關(guān)最終的核準登記為準） 經(jīng)營期限：本合伙企業(yè)的經(jīng)營期限為【】年，自合伙企業(yè)成立之日起計 算。合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日，為合伙企業(yè)成立之日。但根據(jù)本合伙企業(yè)經(jīng) 營需要，合伙企業(yè)經(jīng)營期限屆滿的，經(jīng)全體合伙人同意，本合伙企業(yè)的存續(xù)期 限可以延長。 合伙人及合伙人出資方式、數(shù)額及出資期限 有限合伙人 有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔責任，不執(zhí)行合伙 企業(yè)事務(wù)，不得對外代表合伙企業(yè)，不得以合伙企業(yè)名義進行活動、交易和業(yè) 務(wù)。

3、 有限合伙人情況介紹： 普通合伙人 經(jīng)全體合伙人一致同意，委托普通合伙人為合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人， 執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，對外代表合伙企業(yè)，對合伙企業(yè)的財產(chǎn)進行投資、管理、 運用、處置和回收，并接受有限合伙人的監(jiān)督，普通合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù) 承擔無限連帶責任。 普通合伙人情況介紹： 合伙人出資方式、數(shù)額及繳付期限如下表所示： 出資額的繳付時間：【】年【】月【】日，按認繳額的100%繳付。 本合伙企業(yè)設(shè)立的第2個財政年度后，如第十二條約定的出資繳付條件未 成就，本企業(yè)的所有合伙人將通過決議并修改本協(xié)議，減少全體合伙人認繳出 資額，解除全體合伙人認繳但因繳付條件未成就而尚未實際繳付部分的出資責 任

4、。但，下列出資不得減少：（1）支付本企業(yè)的管理費；（2）支付本企業(yè)的 債務(wù)和責任；（3）本企業(yè)已經(jīng)完成或再約定期內(nèi)的交易中的投資；（4）對現(xiàn) 有投資組合中繼續(xù)投資。 本合伙企業(yè)成立后的任何時候，如因經(jīng)營所需，且全體合伙人一致同意， 可以增加全體合伙人的認繳出資額。 合伙事務(wù)的執(zhí)行 全體合伙人一致同意委托【普通合伙人】為本企業(yè)執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙 人。其他合伙人不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)定期向有限合伙人報 告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況，其執(zhí)行合伙事務(wù)產(chǎn)生的 收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的虧損或者民事責任，由合伙企業(yè)承擔。 除本協(xié)議另有規(guī)定外，在該執(zhí)行事務(wù)合伙人因故不再執(zhí)行事務(wù)

5、合伙人職責 時，經(jīng)全體合伙人同意另行選定執(zhí)行事務(wù)合伙人。 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備以下條件： 由全體合伙人一致推舉或委托； 具有完全民事行為能力； 無犯罪記錄，無不良經(jīng)營記錄； 在合伙企業(yè)實際工作時間不少于其全部工作時間的三分 執(zhí)行事務(wù)合伙人的權(quán)限和責任如下： 執(zhí)行事務(wù)合伙人負責企業(yè)日常運營，對外代表合伙企業(yè)。 普通合伙人不得自營或同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。除非 合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人不得同本合伙企業(yè) 進行交易。合伙人不得以任何方式直接或間接的從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活 動。 自合伙企業(yè)設(shè)立的第一個完整年度結(jié)束時起，普通合伙人于每年2月28日 前應(yīng)向有限

6、合伙人提交年度報告。有限合伙人在提前 5個工作日書面通知情況 下，有權(quán)親自或委托代理人為了與其持有的有限合伙權(quán)益相關(guān)的正當事項查閱 及復印合伙企業(yè)的會計帳簿。 執(zhí)行合伙人不能以合伙企業(yè)的名義對外舉債及對外擔保； 執(zhí)行事務(wù)合伙人因故意或重大過失不按照合伙協(xié)議約定或者全體合伙人決 定執(zhí)行事務(wù)導致違約發(fā)生的，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)對其他合伙人造成的損失進行 賠償。 執(zhí)行事務(wù)合伙人有下列情形之一的，可以決定將其除名，并推舉新的執(zhí)行 事務(wù)合伙人： 因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成特別重大損失； 執(zhí)行合伙事務(wù)時嚴重違背合伙協(xié)議，有不正當行為。 對執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名決議應(yīng)當書面通知被除名人，被除名人接到除名 通知

7、之日，除名生效。 被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知后，根據(jù)合伙協(xié)議約 定的爭議解決辦法處理。 合伙企業(yè)的籌建費用（包括但不限于與本合伙企業(yè)設(shè)立、變更等事宜相關(guān) 的登記注冊相關(guān)的政府費用、代理費用及律師費用、銀行托管費用等）和合伙 企業(yè)營運費用（包括但不限于執(zhí)行事務(wù)合伙人及合伙企業(yè)員工薪酬福利、日常 行政事務(wù)費用，年檢費用，財務(wù)審計費用、會議費用、開展業(yè)務(wù)的差旅、食 宿、通訊費用等）由合伙企業(yè)支付。合伙企業(yè)應(yīng)補償由普通合伙人或其關(guān)聯(lián)人 墊付的任何該等費用。 收益、虧損和企業(yè)債務(wù) 全體合伙人同意按各自認繳的出資比例分配利潤，若有合伙人未在規(guī)定期 限內(nèi)但在最晚繳付期限內(nèi)繳足認繳的出資額

8、，則按照各方實繳的出資比例分配 利潤。 全體合伙人同意按各自認繳的出資比例分擔虧損。當雙方協(xié)商一致變更出 資比例時，虧損的分擔根據(jù)屆時實際的出資比例確定。所有合伙人不承擔超過 其出資額的虧損。 未經(jīng)全體合伙人一致同意，合伙企業(yè)不得對外舉債。合伙企業(yè)債務(wù)應(yīng)以其 全部合伙財產(chǎn)進行清償。當合伙企業(yè)財產(chǎn)不足以清償時，有限合伙人以其認繳 的出資額為限對本合伙企業(yè)的債務(wù)承擔責任；普通合伙人對本合伙企業(yè)的債務(wù) 承擔無限連帶責任。 合伙企業(yè)的財產(chǎn)及合伙人的出資份額的轉(zhuǎn)讓 合伙人的出資、以合伙企業(yè)名義取得的收益和依法取得的其他財產(chǎn)，均為 合伙企業(yè)的財產(chǎn)。 除非發(fā)生法律規(guī)定的情形和本協(xié)議約定的情形，且經(jīng)本協(xié)議約定

9、的程序， 合伙人在本企業(yè)經(jīng)營期限內(nèi)，不得請求分割本企業(yè)的財產(chǎn)。 合伙人出資份額的轉(zhuǎn)讓 合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分出資份額 時，須經(jīng)其他合伙人書面同意。合伙人之間可以轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或 者部分出資份額。 合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的出資份額的，在同等條件 下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。 未事先經(jīng)其他合伙人書面同意，合伙人不得將其在本合伙企業(yè)中的出資份 額和合伙權(quán)益出質(zhì)、抵押或進行任何其他形式的擔保。 合伙人以外的人依法受讓合伙人在合伙企業(yè)中的出資份額的，經(jīng)修改合伙 協(xié)議即成為合伙企業(yè)的合伙人，依照本法和修改后的合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行 義務(wù)。 入伙與

10、退伙 入伙 新合伙人入伙時，須經(jīng)全體合伙人書面同意，并依法訂立書面協(xié)議。訂立 書面協(xié)議時，原合伙人應(yīng)向新合伙人告知合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。 新入伙的合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔同等責任。新入伙的普通 合伙人對入伙前的合伙企業(yè)債務(wù)承擔無限連帶責任；新入伙的有限合伙人對入 伙前合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認繳的出資額為限承擔責任。 退伙 有下列情形之一時，合伙人可以退伙： 經(jīng)全體合伙人同意退伙； 發(fā)生合伙人難于繼續(xù)參加合伙企業(yè)的事由； 其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。 有下列情形之一時，合伙人應(yīng)當退伙： 作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣布死亡； 個人喪失償債能力； 作為合伙人的法人或者

11、其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉、撤銷， 或者被宣告破產(chǎn)； 合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。 有限合伙人退伙后，對基于其退伙前所發(fā)生的本合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙 時從本合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)為限承擔責任。 有限合伙人和普通合伙人的相互轉(zhuǎn)變 除非另有約定，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠?通合伙人，應(yīng)當經(jīng)全體合伙人一致書面同意。 有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g有限合伙企業(yè) 發(fā)生的債務(wù)承擔無限連帶責任。 普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g合伙企業(yè)發(fā)生 的債務(wù)承擔無限連帶責任。 合伙企業(yè)解散與清算 解散與清算 解散 本合伙

12、企業(yè)發(fā)生了下列任何解散事由，致使合伙企業(yè)無法存續(xù)、合伙協(xié)議 終止，合伙人的合伙關(guān)系消滅。自解散事由發(fā)生之日起十五（15）日內(nèi)，清算 人應(yīng)按照適用法律解散本合伙企業(yè)。 存續(xù)期限屆滿且全體合伙人決定不再延長； 合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十（30）日； 本合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)； 有限合伙人一方嚴重違約，致使普通合伙人有理由相信本合伙企業(yè)無法繼 續(xù)經(jīng)營； 本合伙企業(yè)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷； 全體合伙人一致決定解散； 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。 清算 企業(yè)解散時，不得從事經(jīng)營活動，且應(yīng)當由清算人進行清算。 清算人由普通合伙人擔任，除非全體合伙人屆時對此事項另行約

13、定。在確 定清算人后，本合伙企業(yè)所有資產(chǎn)（包括已經(jīng)變現(xiàn)和未變現(xiàn)的資產(chǎn)）由清算人 負責管理。若清算人非普通合伙人，則普通合伙人有義務(wù)幫助清算人對未變現(xiàn) 資產(chǎn)進行變現(xiàn)。 清算期為一年。在一年內(nèi)無法清算完畢的，由清算人決定適當延長。 清算人主要職責： 清理本合伙企業(yè)財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單； 處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)的事務(wù)； 清繳所欠稅款; 清理債權(quán)、債務(wù)； 處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)； 代表企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動； 清算結(jié)束后，編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽字、蓋章，在15日內(nèi)向企業(yè) 登記機關(guān)報送清算報告，申請辦理企業(yè)注銷登記。 清算清償順序 本合伙企業(yè)清算后，合伙財產(chǎn)在支付

14、清算費用后，按下列順序進行清償及 分配： 支付清算費用； 支付職工工資、社會保險費用和法定補償金； 繳納所欠稅款； 清償本合伙企業(yè)債務(wù)； 根據(jù)實繳出資額的比例在所有合伙人之間進行分配。 本協(xié)議的條款將在清算期間繼續(xù)保持完全效力，并僅在下述條件均實現(xiàn)時 方終止： 清算人已根據(jù)本協(xié)議之約定分配完畢本合伙企業(yè)的全部資產(chǎn)；且 本合伙企業(yè)的清算人已向企業(yè)登記管理機關(guān)及備案管理機關(guān)完成了注銷登 記。 保密責任 全體合伙人對本合伙協(xié)議的存在具有保密責任，保密期限至本合伙協(xié)議中 上述投資合伙企業(yè)注冊設(shè)立為止；對合伙協(xié)議內(nèi)容的保密責任為長期。 違約責任 合伙人違反合伙協(xié)議的，應(yīng)承擔相應(yīng)責任、賠償由此給其他合伙人的損 失。 其他約定 本合伙協(xié)議的全部事項，包括但不限于本合伙協(xié)議的效力、解釋、履行以 及爭議的解決均受中華人民共和國法律管轄；本合伙協(xié)議下任一條款如與中華 人民共和國法律中的強制性規(guī)范相抵觸，應(yīng)按照該中華人民共和國法律中的強 制性規(guī)范執(zhí)行。 因本合伙協(xié)議引起的及與本合伙協(xié)議有關(guān)的一切爭議，首先應(yīng)由相關(guān)各方 之間通過友