南方匯通：公司章程（7月）

1、公 司 章 程 （修訂預(yù)案，待股東大會審批） 南方匯通股份有限公司章程 目錄 第一章 第二章 第三章 第四章 第五章 第六章 第七章 第八章 第九章 第十章 第十一章 第十二章 總則 經(jīng)營宗旨和范圍 股份 第一節(jié) 股份發(fā)行 第二節(jié) 股份增減和回購 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 股東和股東大會 第一節(jié) 股東 第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定 第三節(jié) 股東大會的召集 第四節(jié) 股東大會的提案與通知 第五節(jié) 股東大會的召開 第六節(jié) 股東大會的表決和決議 董事會 第一節(jié) 董事 第二節(jié) 董事會 第三節(jié) 董事會專門委員會 總經(jīng)理及其他高級管理人員 監(jiān)事會 第一節(jié) 監(jiān)事 第二節(jié) 監(jiān)事會 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計 第一節(jié) 財

2、務(wù)會計制度 第二節(jié) 內(nèi)部審計 第三節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任 通知與公告 第一節(jié) 通知 第二節(jié) 公告 合并、分立、增資、減資、解散和清算 第一節(jié) 合并、分立、增資和減資 第二節(jié) 解散和清算 修改章程 附則 1 南方匯通股份有限公司章程 第一章總則 第一條為維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組 織和行為，根據(jù)中華人民共和國公司法(以下簡稱公司法)、 中華人民共和國證券法（以下簡稱證券法）和其他有關(guān)規(guī)定， 制訂本章程。 第二條南方匯通股份有限公司系依照公司法和其他有關(guān)規(guī) 定成立的股份有限公司(以下簡稱“公司”)。 公司經(jīng)中華人民共和國國家經(jīng)濟貿(mào)易委員會國經(jīng)貿(mào)改1998459 號關(guān)于同意設(shè)立南

3、方匯通股份有限公司的復(fù)函批準(zhǔn)，以募集設(shè)立 方式設(shè)立；在貴州省工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照,營業(yè)執(zhí) 照號 5200001205272。 第三條公司于 1999 年 4 月 19 日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(下 稱“中國證監(jiān)會”)批準(zhǔn)首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股 7,000 萬股 內(nèi)資股，于 1999 年 6 月 16 日在深圳證券交易所上市。 第四條公司注冊名稱 中文名稱 南方匯通股份有限公司。英 文名稱south huiton co., ltd. 第五條公司住所 中國貴州貴陽國家高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū),郵 政編碼: 550017。 第六條 第七條 第八條 第九條 公司注冊資本為人民幣 4

4、2,200 萬元。 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。 董事長為公司的法定代表人。 公司的全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持有股份為 限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 2 南方匯通股份有限公司章程 第十條本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行 為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的 文件。對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的 文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān) 事、總經(jīng)理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴 股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。 第十一條本章程所稱其他高級管理人

5、員是指公司的副總經(jīng)理、 董事會秘書、財務(wù)負責(zé)人、總工程師。 第二章經(jīng)營宗旨和范圍 第十二條公司的經(jīng)營宗旨 通過建立現(xiàn)代企業(yè)制度，優(yōu)化經(jīng)營 管理，以市場為導(dǎo)向，以經(jīng)濟效益為中心，以科技進步為動力，以現(xiàn) 代管理為依托，促進公司進一步發(fā)展，為發(fā)展鐵路運輸事業(yè)服務(wù)，為 鐵路提速重載服務(wù)；不斷拓寬經(jīng)營渠道，發(fā)展高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)，增強公 司的經(jīng)濟實力和市場競爭力，擴大產(chǎn)品的市場占有率，實現(xiàn)資產(chǎn)保值 增值，努力為全體股東提供滿意的投資回報。 第十三條經(jīng)公司登記機關(guān)核準(zhǔn)，公司的經(jīng)營范圍是 鐵路運輸設(shè)備開發(fā)、制造、銷售、修理，彈簧及鍛鑄件制品的生 產(chǎn)、銷售，大型金屬結(jié)構(gòu)制造、銷售，銅金屬的壓延加工，高新技術(shù) 電子元

6、器件及棕纖維材料的開發(fā)、生產(chǎn)、銷售，經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品 及技術(shù)的出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營本企業(yè)所需原輔材料、儀器儀表、機械設(shè)備、 零配件及技術(shù)的進口業(yè)務(wù)（國家限定公司經(jīng)營和國家禁止進出口的商 品及技術(shù)除外）；企業(yè)可以按國家規(guī)定，以各種貿(mào)易方式從事進出口 業(yè)務(wù)，家具、床上用品的開發(fā)、生產(chǎn)、銷售。 3 南方匯通股份有限公司章程 第三章 第一節(jié) 股份 股份發(fā)行 第十四條 第十五條 公司的股份采取股票的形式。 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同 種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。 同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同；任何 單位或者個人所認購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價額。 第十六條 第十

7、七條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。 公司發(fā)行的股份在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深 圳分公司集中托管。 第十八條 第十九條 份均為普通股。 第二十條 公司的發(fā)起人為中國鐵路機車車輛工業(yè)總公司。 公司的股份總數(shù)為 42,200 萬股，公司已發(fā)行的所有股 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業(yè))不以贈 與、墊資、擔(dān)保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的 人提供任何資助。 第二節(jié)股份增減和回購 第二十一條公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī) 定，經(jīng)股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本 (一)公開發(fā)行股份； (二)非公開發(fā)行股份； (三)向現(xiàn)有股東派送紅股； 4 南方

8、匯通股份有限公司章程 (四)以公積金轉(zhuǎn)增資本； (五)法律、法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的其他方式。 第二十二條公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照 公司法以及其他規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。 第二十三條公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部 門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購本公司的股份 （一）減少公司注冊資本； （二）與持有本公司股票的其他公司合并； （三）將股份獎勵給本公司職工； （四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要 求公司收購其股份的。 除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。 第二十四條公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行： （一）證券交易所集中

9、競價交易方式； （二）要約方式； （三）中國證監(jiān)會認可的其他方式。 第二十五條公司因本章程第二十三條第（一）項至第（三）項 的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。公司依照第二十三 條規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日 起 10 日內(nèi)注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應(yīng)當(dāng)在 6 個月 內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。 公司依照第二十三條第（三）項規(guī)定收購的本公司股份，將不超 過本公司已發(fā)行股份總額的 5%；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利 潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng) 1 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。 5 南方匯通股份有限公司章程 第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓 第二十六條 第二十七條 第二十八條 公司的

10、股份可以依法轉(zhuǎn)讓。 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年 內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券 交易所上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司 的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有 本公司股份總數(shù)的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司 股份。 第二十九條公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份 5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買入后 6 個月內(nèi)賣出，或者

11、在賣出后 6 個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事 會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的，賣出該股票不受 6 個月時間限制。 公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在 30 日 內(nèi)執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利 益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負有責(zé)任的董事依法承 擔(dān)連帶責(zé)任。 第四章 第一節(jié) 股東和股東大會 股東 6 南方匯通股份有限公司章程 第三十條公司依據(jù)證券登記機構(gòu)提供的憑證建立股東名冊，股 東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有

12、股份的 種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利， 承擔(dān)同種義務(wù)。 第三十一條公司召開股東大會、分配股利、清算以及從事其他 需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登 記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。 第三十二條股東享有下列權(quán)利 (一)依照其所持有的公司股份份額獲得股利和其他形式的利益分 配； (二)依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東 大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)； (三)對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢； (四)依照法律、行政法規(guī)以及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其 所持有的股份； (五)查閱本章程、股東名

13、冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、 董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告； (六)公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余 財產(chǎn)的分配； (七)對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求 公司收購其股份； (八)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。 第三十三條股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的， 應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文 件，公司經(jīng)核實股東身份后按照其要求予以提供。 7 南方匯通股份有限公司章程 第三十四條公司股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)， 股東有權(quán)請求人民法院認定無效。 股東大會、董事會的會議召

14、集程序、表決方式違反法律、行政法 規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之 日起 60 日內(nèi)，請求人民法院撤銷。 第三十五條董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行 政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù) 180 日以上單獨 或合并持有公司 1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提 起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī) 定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴 訟。 監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟， 或者自收到請求之日起 30 日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提 起訴訟將會使公司利益

15、受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán) 為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的 股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。 第三十六條董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章 程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。 第三十七條公司股東承擔(dān)下列義務(wù) (一)遵守法律、行政法規(guī)和本章程； (二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金； (三)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； (四)不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用 公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益； 8 南方匯通股份有限

16、公司章程 公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依 法承擔(dān)賠償責(zé)任。 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán) 重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 (五)法律、行政法規(guī)以及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 第三十八條持有公司 5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其所持有 的股份進行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報告。 第三十九條公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān) 系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé) 任。 公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠 信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)

17、利，控股股東不得利用 利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公 司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社 會公眾股股東的利益。 第二節(jié)股東大會的一般規(guī)定 第四十條 股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán) (一)決定公司經(jīng)營方針和投資計劃； (二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、 監(jiān)事的報酬事項； (三)審議批準(zhǔn)董事會的報告； (四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告； (五)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； (六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 9 南方匯通股份有限公司章程 (七)對公司增加和減少注冊資本作出決議； (八

18、)對發(fā)行公司債券作出決議； (九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； (十)修改本章程； (十一)對公司聘用或者解聘會計師事務(wù)所作出決議； (十二)審議批準(zhǔn)第四十一條規(guī)定的擔(dān)保事項； (十三)審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期 經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項； (十四)審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項； (十五)審議股權(quán)激勵計劃； (十六)調(diào)整公司利潤分配政策； (十七)審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東 大會決定的其他事項。 第四十一條公司下列對外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會審議通過： （一）本公司及本公司控股子公司的對外擔(dān)?？傤~,達到或超過最 近一期經(jīng)審

19、計凈資產(chǎn)的 50%以后提供的任何擔(dān)保； （二）公司的對外擔(dān)?？傤~，達到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 的 30%以后提供的任何擔(dān)保； （三）為資產(chǎn)負債率超過 70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保； （四）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保； （五）對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。 第四十二條股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度 股東大會每年召開 1 次，應(yīng)當(dāng)于上一個會計年度結(jié)束后的 6 個月內(nèi)舉 行。 第四十三條有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起 2 個月 10 南方匯通股份有限公司章程 以內(nèi)召開臨時股東大會 (一)董事人數(shù)不足公司法規(guī)定的法定最低人數(shù)即 5 人或者少 于章

20、程所定人數(shù)的 2/3 時； (二)公司未彌補的虧損達實收股本總額的 1/3 時； (三)單獨或者合并持有公司 10%以上股份的股東請求時； (四)董事會認為有必要時； (五)監(jiān)事會提議召開時； (六)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。 第四十四條公司一般在公司住所地召開股東大會，具體召開地 點在股東大會會議通知中確定。 股東大會設(shè)臵會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)或 其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東 大會的，視為出席。 第四十五條 本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具 法律意見并公告： （一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)

21、、本章程； （二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效； （三）會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效； （四）應(yīng)本公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。 第三節(jié)股東大會的召集 第四十六條獨立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。對 獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政 法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨 時股東大會的書面反饋意見。 11 南方匯通股份有限公司章程 董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的 5 日 內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將 說明理由并公告。 第四十七條監(jiān)事會有權(quán)向董事會提

22、議召開臨時股東大會，并應(yīng) 當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章 程的規(guī)定，在收到提案后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會 的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的 5 日 內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會 的同意。 董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后 10 日內(nèi)未作 出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)， 監(jiān)事會可以自行召集和主持。 第四十八條單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向 董事會請求召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董 事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律

23、、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后 10 日內(nèi) 提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相 關(guān)股東的同意。 董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后 10 日內(nèi)未作 出反饋的，單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會 提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會提出請求。 監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在收到請求 5 日內(nèi)發(fā)出召開 股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。 12 南方匯通股份有限公司章程 監(jiān)事會未在規(guī)定

24、期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集 和主持股東大會，連續(xù) 90 日以上單獨或者合計持有公司 10%以上股份 的股東可以自行召集和主持。 第四十九條監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通 知董事會，同時向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所備案。 在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10%。 召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司 所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。 第五十條對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董 事會秘書將予配合。董事會應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊。 第五十一條監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需

25、的 費用由本公司承擔(dān)。 第四節(jié)股東大會的提案與通知 第五十二條提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議 題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。 第五十三條公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者 合并持有公司 3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。 單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會召開 10 日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后 2 日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，公告臨時提案的內(nèi)容。 除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得 修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。 股東大會通知中未列明或不符合本章程

26、第五十二條規(guī)定的提案， 股東大會不得進行表決并作出決議。 13 南方匯通股份有限公司章程 第五十四條召集人將在年度股東大會召開 20 日前以公告方式 通知各股東，臨時股東大會將于會議召開 15 日前以公告方式通知各股 東。 若股東大會審議事項中涉及需以特別決議通過的事項，公司將在 股東大會召開5日前以公告方式催告各股東。 第五十五條股東大會的通知包括以下內(nèi)容： （一）會議的時間、地點和會議期限； （二）提交會議審議的事項和提案； （三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可 以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的 股東； （四）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日

27、； （五）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。 第五十六條股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會 通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料，至少包括以下內(nèi)容： （一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況； （二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián) 關(guān)系； （三）披露持有本公司股份數(shù)量； （四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所 懲戒。 除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng) 當(dāng)以單項提案提出。 第五十七條發(fā)出股東大會通知后，無正當(dāng)理由，股東大會不應(yīng) 延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或 14 南方匯通股份有限公司章程 取

28、消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少 2 個工作日公告并說明 原因。 第五節(jié)股東大會的召開 第五十八條本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證 股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法 權(quán)益的行為，將采取措施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。 第五十九條股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有 權(quán)出席股東大會。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。 第六十條個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證或其他 能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席 會議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)

29、委托書。 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會 議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定 代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人 身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。 第六十一條股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng) 當(dāng)載明下列內(nèi)容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表決權(quán)； （三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或 棄權(quán)票的指示； （四）委托書簽發(fā)日期和有效期限； （五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法 15 南方匯通股份有限公司章程 人單位印章。 第六十二條委托書應(yīng)

30、當(dāng)注明,如果股東不作具體指示，股東代理 人是否可以按自己的意思表決。 第六十三條代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授 權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或 者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備臵于公司住所或者召集會 議的通知中指定的其他地方。 委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構(gòu)決 議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東大會。 第六十四條出席會議人員的會議登記冊由公司負責(zé)制作。會議 登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地 址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱） 等事項。 第六十五條召集人和公司聘請的律師

31、將依據(jù)證券登記結(jié)算機構(gòu) 提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名 （或名稱）及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席 會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記 應(yīng)當(dāng)終止。 第六十六條股東大會召開時，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會 秘書應(yīng)當(dāng)出席會議，總經(jīng)理和其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席會議。 第六十七條股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不 履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。 監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不 能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主 持。 16 南方匯通股份有限公司章程

32、 股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。 召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù) 進行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會 可推舉一人擔(dān)任會議主持人，繼續(xù)開會。 第六十八條公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細規(guī)定股東大會的 召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決 結(jié)果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以 及股東大會對董事會的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會議 事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。 第六十九條在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就其過去 一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董

33、事也應(yīng)作出述職報告。 第七十條董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質(zhì) 詢和建議作出解釋和說明。 第七十一條會議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東 和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代 理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準(zhǔn)。 第七十二條股東大會應(yīng)有會議記錄，由董事會秘書負責(zé)。會議 記錄記載以下內(nèi)容： （一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱； （二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和 其他高級管理人員姓名； （三）出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù) 及占公司股份總數(shù)的比例； （四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和

34、表決結(jié)果； （五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明； 17 南方匯通股份有限公司章程 （六）律師及計票人、監(jiān)票人姓名； （七）本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。 第七十三條召集人應(yīng)當(dāng)保證會議記錄內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整。 出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人 應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代 理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料，由董事會秘 書保存，保存期限為 10 年，如果公司股東大會表決的事項影響超過 10 年，則相關(guān)的記錄應(yīng)繼續(xù)保管，直至該事項的影響消失。 第七十四條召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終 決議

35、。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的， 應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會或直接終止本次股東大會，并 及時公告。同時，召集人應(yīng)向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)及證券 交易所報告。 第六節(jié)股東大會的表決和決議 第七十五條股東大會決議分為普通決議和特別決議。 股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東 代理人）所持表決權(quán)的 1/2 以上通過。 股東大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東 代理人）所持表決權(quán)的 2/3 以上通過。 第七十六條下列事項由股東大會以普通決議通過： （一）董事會和監(jiān)事會的工作報告； （二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；

36、（三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法； （四）公司年度預(yù)算方案、決算方案； 18 南方匯通股份有限公司章程 （五）公司年度報告； （六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通 過以外的其他事項。 第七十七條下列事項由股東大會以特別決議通過： （一）公司增加或者減少注冊資本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司 最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30%的； （五）股權(quán)激勵計劃； （六）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決 議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。 第七十

37、八條股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的 股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。 公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股 東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。 董事會、獨立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票 權(quán)。 第七十九條股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng) 當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)； 股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)提出回避，持 有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股 東也可向公司董事會提出要求關(guān)聯(lián)股東回避的申請，公司董事會依據(jù)

38、 深圳證券交易所股票上市規(guī)則的規(guī)定，對擬提交股東大會審議的 19 南方匯通股份有限公司章程 有關(guān)事項是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易作出判斷。在作此項判斷時，股東的持股 數(shù)額以股權(quán)登記日為準(zhǔn)。如經(jīng)董事會判斷，擬提交股東大會審議的有 關(guān)事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，則董事會書面通知關(guān)聯(lián)股東在股東大會上回避 表決,有權(quán)部門也可以要求關(guān)聯(lián)股東進行回避。 關(guān)聯(lián)股東一旦回避或被要求回避或被責(zé)令回避，即就關(guān)聯(lián)事項不 應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總 數(shù)，由非關(guān)聯(lián)股東按照本章程有關(guān)規(guī)定行使表決權(quán)。如有特殊情況關(guān) 聯(lián)股東無法回避時，公司在征得有關(guān)部門的同意后，可以按照正常程 序進行表決，并在股東大會決議公告中

39、作出詳細說明。 第八十條公司應(yīng)在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各 種方式和途徑，包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段， 為股東參加股東大會提供便利。 第八十一條除公司處于危機等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特 別決議批準(zhǔn)，公司將不與董事、總經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人 訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負責(zé)的合同。 第八十二條董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會 表決。 董事會向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。 第八十三條公司董事、監(jiān)事候選人的提名方式和程序為： (一)有權(quán)向股東大會提出提案的股東可以提名公司董事、由股東 代表出任的監(jiān)事候選人，單獨或者合并持有

40、公司已發(fā)行股份 1以上 的股東可以提名獨立董事候選人。 (二)欲提名公司董事、監(jiān)事候選人的股東應(yīng)在股東大會召開十日 以前向公司董事會或監(jiān)事會書面提交提名董事、監(jiān)事候選人的提案， 提案除應(yīng)符合本章程第五十二條的規(guī)定外，還應(yīng)附上以下資料： 20 南方匯通股份有限公司章程 1、提名人的身份證明； 2、提名人持有公司股份的憑證； 3、被提名人的身份證明； 4、被提名人的簡歷和基本情況說明； 5、被提名人的書面承諾，表明其同意接受提名和公開披露其本人 的相關(guān)資料，保證所披露的本人資料的真實性和完整性，保證當(dāng)選后 能夠依法有效的履行董事或監(jiān)事職責(zé)。 如果需要，公司可以要求提名人提交上述資料經(jīng)過公證。 公司

41、董事會或監(jiān)事會對上述提案進行審查后，認為符合法律和本 公司章程規(guī)定條件的，可提請股東大會決議；決定不列入股東大會議 程的，按本章程第五十三條的規(guī)定辦理。 (三)由公司職工選舉的監(jiān)事，其提名人選的程序依照公司職工有 關(guān)民主管理的規(guī)定執(zhí)行。 (四)候選人名單以提案方式提請股東大會決議。 (五)董事會應(yīng)當(dāng)向股東大會提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情 況。 董事、非職工監(jiān)事選舉采取累積投票制。即有表決權(quán)的每一股份 擁有與擬選出的董事或非職工監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表 決權(quán)可以集中使用。選舉結(jié)果按候選人得票排序，以得票多的中選， 直至足額為止。 第八十四條除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐

42、項 表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。 除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東 大會將不會對提案進行擱臵或不予表決。 第八十五條股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則， 21 南方匯通股份有限公司章程 有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。 第八十六條同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中 的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。 第八十七條 第八十八條 股東大會采取記名方式投票表決。 股東大會對提案進行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代 表參加計票和監(jiān)票。審議事項與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理 人

43、不得參加計票、監(jiān)票。 股東大會對提案進行表決時，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表 共同負責(zé)計票、監(jiān)票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會 議記錄。 通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權(quán)通過 相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗自己的投票結(jié)果。 第八十九條股東大會現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式， 會議主持人應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣 布提案是否通過。 在正式公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中 所涉及的上市公司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān) 各方對表決情況均負有保密義務(wù)。 第九十條出席股東大會的股東，應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以 下意見之一

44、：同意、反對或棄權(quán)。 未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票 人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計為“棄權(quán)”。 第九十一條會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷 疑，可以對所投票數(shù)組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會 議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣 22 南方匯通股份有限公司章程 布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應(yīng)當(dāng)立即組織點票。 第九十二條股東大會決議應(yīng)當(dāng)及時公告，公告中應(yīng)列明出席會 議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán) 股份總數(shù)的比例、表決方式、每項提案的表決結(jié)果和通過的各項決議 的詳細內(nèi)容。 第九

45、十三條提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大 會決議的，應(yīng)當(dāng)在股東大會決議公告中作特別提示。 第九十四條股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董 事、監(jiān)事就任時間為股東大會結(jié)束后即開始計算。 第九十五條股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本 提案的，公司將在股東大會結(jié)束后 2 個月內(nèi)實施具體方案。 第五章 第一節(jié) 董事會 董事 第九十六條公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任 公司的董事： (一)無民事行為能力或者限制民事行為能力； (二)因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場 經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾 5 年，或者因犯罪被剝奪政治 權(quán)利，執(zhí)行期滿

46、未逾 5 年； (三)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總經(jīng)理，對該 公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之 日起未逾 3 年； (四)擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定 23 南方匯通股份有限公司章程 代表人，并負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起 未逾 3 年； (五)個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償； (六)被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的； (七)法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。 違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。 董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。 第九十七條董事由股東大

47、會選舉或更換，任期 3 年。董事任期 屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其 職務(wù)。 董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董 事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。 董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或 者其他高級管理人員職務(wù)的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的 1/2。 第九十八條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負 有下列忠實義務(wù)： （一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司 的財產(chǎn)； （二）不得挪用公司資金； （三）不得將公司資產(chǎn)或

48、者資金以其個人名義或者其他個人名義 開立賬戶存儲； （四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將 公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保； （五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂 24 南方匯通股份有限公司章程 立合同或者進行交易； （六）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取 本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)； （七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益； （十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。 董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)

49、歸公司所有；給公司造成損 失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第九十九條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負 有下列勤勉義務(wù)： （一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司 的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求， 商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； （二）應(yīng)公平對待所有股東； （三）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況； （四）應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露 的信息真實、準(zhǔn)確、完整; （五）應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會 或者監(jiān)事行使職權(quán); （六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。 第一百條董事連續(xù)兩次未能親

50、自出席，也不委托其他董事出席 董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。 第一百零一條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng) 向董事會提交書面辭職報告。董事會將在 2 日內(nèi)披露有關(guān)情況。 25 南方匯通股份有限公司章程 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出 的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章 程規(guī)定，履行董事職務(wù)。 除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。 第一百零二條董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所 有移交手續(xù)，其對公司和股東承擔(dān)的忠實義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng) 然解除，在本章程規(guī)定的合理期限內(nèi)仍然有

51、效。 第一百零三條未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董 事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事 時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況 下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。 第一百零四條董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門 規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第一百零五條 關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 獨立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有 第二節(jié)董事會 第一百零六條 第一百零七條 公司設(shè)董事會，對股東大會負責(zé)。 董事會由 5 名董事組成，設(shè)董事長 1 人。董事會 成員中獨立董事不少于 1/3，其中至少有 1 名會計專業(yè)人士。

52、第一百零八條董事會行使下列職權(quán)： （一）召集股東大會，并向股東大會報告工作； （二）執(zhí)行股東大會的決議； （三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 26 南方匯通股份有限公司章程 （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及 上市方案； （七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解 散及變更公司形式的方案； （八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資 產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項； （九）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)臵； （十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理

53、、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提 名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人等高級管理人員，并決 定其報酬事項和獎懲事項； （十一）制訂公司的基本管理制度； （十二）制訂本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事項； （十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所； （十五）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作； （十六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。 以上職權(quán)中超過股東大會授權(quán)范圍的事項，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審 議。 第一百零九條公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出 具的非標(biāo)準(zhǔn)審計意見向股東大會作出說明。 第一百一十條董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落

54、實 股東大會決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。 董事會議事規(guī)則規(guī)定董事會的召開和表決程序，董事會議事規(guī)則 應(yīng)列入公司章程或作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。 27 南方匯通股份有限公司章程 第一百一十一條董事會在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外 投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等 事項，實施嚴(yán)格的審查和決策程序，并按照有關(guān)規(guī)定及時披露。 第一百一十二條董事會應(yīng)當(dāng)制定相應(yīng)制度，確定其運用公司資 產(chǎn)所作出的風(fēng)險投資決策權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序。公司對 外投資或擬新增項目，擬投入資金總額超過 300 萬元的，須經(jīng)董事會 批準(zhǔn)；超過 3,000 萬元的重大投資

55、項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員 進行評審，并報股東大會批準(zhǔn)后方可實施。 公司出售資產(chǎn)超過按照最近一期經(jīng)審計的財務(wù)報告審計的總資產(chǎn) 值 5的，須經(jīng)董事會批準(zhǔn)，超過按照最近一期經(jīng)審計的財務(wù)報告審 計的總資產(chǎn)值 30的，須經(jīng)股東大會批準(zhǔn)。 公司以資產(chǎn)、權(quán)益為公司自身債務(wù)進行抵押、質(zhì)押，用于抵押、 質(zhì)押的資產(chǎn)、權(quán)益的價值超過公司經(jīng)最近一次審計的凈資產(chǎn)的 20的， 須經(jīng)董事會批準(zhǔn)；超過公司經(jīng)最近一次審計的凈資產(chǎn)的 50的，須經(jīng) 股東大會批準(zhǔn)。 公司擬進行達到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的重大投資項目或交易時，董事會 應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準(zhǔn)： （一）交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資

56、產(chǎn)的30% 以上； （二）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的主營業(yè)務(wù) 收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計主營業(yè)務(wù)收入的50以上； （三）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占 公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50以上； （四）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng) 審計凈資產(chǎn)的50以上； 28 南方匯通股份有限公司章程 （五）交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 50以上。 第一百一十三條按照深圳證券交易所股票上市規(guī)則的有關(guān) 規(guī)定，關(guān)聯(lián)交易總額在300萬元至3000萬元之間且占上市公司最近經(jīng)審 計凈資產(chǎn)值的0.5至5之間的，應(yīng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)實施；關(guān)聯(lián)

57、交易總 額在3000萬元以上且占上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5以上的，應(yīng) 獲得公司股東大會批準(zhǔn)后實施。深圳證券交易所股票上市規(guī)則對 前項規(guī)定作出修改時，從其規(guī)定。 第一百一十四條 董事會應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格控制對外擔(dān)保風(fēng)險，訂立對外擔(dān) 保合同應(yīng)當(dāng)遵循以下規(guī)定： （一）公司對外擔(dān)保必須經(jīng)董事會或股東大會審議，并按照有關(guān) 規(guī)定及時披露。 （二）應(yīng)由董事會審批的對外擔(dān)保，必須經(jīng)出席董事會的三分之 二以上董事審議同意并做出決議。 （三）根據(jù)本章程規(guī)定應(yīng)由股東大會審批的對外擔(dān)保，必須經(jīng)董 事會審議通過后，方可提交股東大會審批。 （四）連續(xù)十二個月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 的 30，股東大會審議擔(dān)保事項

58、時，應(yīng)經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán) 的三分之二以上通過。 第一百一十五條 過半數(shù)選舉產(chǎn)生。 第一百一十六條 董事會設(shè)董事長 1 人，由董事會以全體董事的 董事長行使下列職權(quán)： （一）主持股東大會和召集、主持董事會會議； （二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行； （三）董事會授予的其他職權(quán)。 29 南方匯通股份有限公司章程 第一百一十七條公司董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的， 由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。 第一百一十八條董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集， 于會議召開 10 日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。 第一百一十九條代表 1/10 以上表決權(quán)的股東、1/3 以上董事或 者監(jiān)事會，

59、可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后 10 日內(nèi)，召集和主持董事會會議。 第一百二十條董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：書面 通知（包括傳真）或電話通知（但事后應(yīng)得到有關(guān)董事的書面確認）； 通知時限為 會議召開前 10 日，但如果公司全體董事均同意，可以不 受此限。 第一百二十一條董事會會議通知包括以下內(nèi)容： （一）會議日期和地點； （二）會議期限； （三）事由及議題； （四）發(fā)出通知的日期。 第一百二十二條董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。 董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 董事會決議的表決，實行一人一票。 第一百二十三條董事與董事會會議決議事項所涉及的企

60、業(yè)有關(guān) 聯(lián)關(guān)系的,不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決 權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會 會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián) 董事人數(shù)不足 3 人的，應(yīng)將該事項提交股東大會審議。 第一百二十四條董事會決議表決方式為舉手表決或書面投票表 30 南方匯通股份有限公司章程 決方式，除非有董事在表決前要求書面投票表決，董事會決議采取舉 手表決方式，每名董事有一票表決權(quán)。 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真 方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。 第一百二十五條董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不 能出席，可