601139深圳燃?xì)夤善逼跈?quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）摘要

1、激勵(lì)計(jì)劃 深圳市燃?xì)饧瘓F(tuán)股份有限公司 股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃 （草案）摘要 2012 年 3 月 聲明 本公司全體董事、監(jiān)事保證本激勵(lì)計(jì)劃不存在虛假記載、誤導(dǎo)性 陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的 法律責(zé)任。 特別提示 1、深圳市燃?xì)饧瘓F(tuán)股份有限公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（以下 簡(jiǎn)稱“股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃”或“本計(jì)劃”）依據(jù)中華人民共和國(guó)公 司法、中華人民共和國(guó)證券法；國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員 會(huì)頒布的國(guó)有控股上市公司（境內(nèi)）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法、關(guān) 于規(guī)范國(guó)有控股上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)制度有關(guān)問題的通知、國(guó) 有控股上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)工作指引；中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì) 頒布的上市公司

2、股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）、股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事 項(xiàng)備忘錄 1、2、3；以及深圳市燃?xì)饧瘓F(tuán)股份有限公司公司章程 制定。 2、股票期權(quán)是指在滿足本計(jì)劃規(guī)定的授予條件時(shí)，公司授予激 勵(lì)對(duì)象在本計(jì)劃有效期內(nèi)的可行權(quán)日以約定的行權(quán)價(jià)格購(gòu)買公司股 票的權(quán)利。本計(jì)劃的股票來源為公司向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行的公司股 票。 3、公司擬授予激勵(lì)對(duì)象 1247 萬份股票期權(quán)，涉及公司股票 1247 萬股，占當(dāng)前公司已發(fā)行股本總額的 0.94%。股票期權(quán)有效期內(nèi)，若 發(fā)生資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、縮股、配股等 1 事宜，股票期權(quán)數(shù)量及所涉及的標(biāo)的股票數(shù)量將根據(jù)本計(jì)劃相關(guān)規(guī)定 進(jìn)行調(diào)整。 4、本計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象包括

3、公司部分董事、高級(jí)管理人員及對(duì)公 司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和持續(xù)發(fā)展有直接影響的管理骨干和技術(shù)骨干，不包括獨(dú) 立董事、監(jiān)事，也不包括持股 5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人、或 其配偶及直系近親屬。本計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象總?cè)藬?shù)為 69 人。 5、本次授予的股票期權(quán)有效期為 5 年。在公司滿足相關(guān)業(yè)績(jī)條 件的情況下，本次授予的股票期權(quán)按下述安排分批生效： （1）授予日兩周年（24 個(gè)月）后，該次授予股票期權(quán)總數(shù)的 40% 生效。授予對(duì)象個(gè)人生效數(shù)量還需根據(jù)其上一年度個(gè)人績(jī)效考核結(jié)果 進(jìn)行調(diào)節(jié)，但實(shí)際生效數(shù)量不得超過個(gè)人本次獲授總量的 40%； （2）授予日三周年（36 個(gè)月）后，該次授予股票期權(quán)總數(shù)的 30% 生效。授

4、予對(duì)象個(gè)人生效數(shù)量還需根據(jù)其上一年度個(gè)人績(jī)效考核結(jié)果 進(jìn)行調(diào)節(jié)，但實(shí)際生效數(shù)量不得超過個(gè)人本次獲授總量的 30%； （3）授予日四周年（48 個(gè)月）后，該次授予股票期權(quán)總數(shù)的 30% 生效。授予對(duì)象個(gè)人生效數(shù)量還需根據(jù)其上一年度個(gè)人績(jī)效考核結(jié)果 進(jìn)行調(diào)節(jié)，但實(shí)際生效數(shù)量不得超過個(gè)人本次獲授總量的 30%。 6、本次授予的股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格為每股人民幣 11.32 元，即 行權(quán)價(jià)格為下列價(jià)格的較高者： （1）本方案草案摘要公布前一個(gè)交易日的公司股票收盤價(jià) 11.31 元； （2）本方案草案摘要公布前 30 個(gè)交易日內(nèi)的公司股票算術(shù)平均 2 收盤價(jià) 11.32 元。 在股票期權(quán)有效期內(nèi)發(fā)生派息、資

5、本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票 紅利、股份拆細(xì)、縮股、配股等事宜時(shí)，行權(quán)價(jià)格將根據(jù)本計(jì)劃相關(guān) 規(guī)定進(jìn)行調(diào)整。 7、公司需要達(dá)成下述業(yè)績(jī)條件，才可實(shí)施本次股票期權(quán)授予： （1）深圳燃?xì)?2011 年歸屬母公司的扣除非經(jīng)常性損益凈利潤(rùn)增 長(zhǎng)率不低于公司近三年的平均水平，且不低于對(duì)標(biāo)企業(yè) 50 分位值水 平； （2）深圳燃?xì)?2011 年扣除非經(jīng)常性損益的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益 率不低于公司近三年的平均水平，且不低于對(duì)標(biāo)企業(yè) 50 分位值水平； （3）深圳燃?xì)?2011 年主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)占營(yíng)業(yè)利潤(rùn)總額的比重不低 于 90%。 8、在每個(gè)生效年度的前一年，公司需達(dá)成下述業(yè)績(jī)條件，本次 授予的股票期權(quán)才能依照生效

6、安排生效： （1）在每一個(gè)生效年度的前一年，深圳燃?xì)鈿w屬母公司的扣除 非經(jīng)常性損益凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于下表所述的目標(biāo)值，且不低于對(duì)標(biāo) 企業(yè) 75 分位值； 第一批生效 2013 年的歸屬母公 司的扣除非經(jīng)常性損 益凈利潤(rùn)較 2011 年 增長(zhǎng)不低于 50% 第二批生效 2014 年的歸屬母公 司的扣除非經(jīng)常性損 益凈利潤(rùn)較 2011 年 增長(zhǎng)不低于 75% 3 第三批生效 2015 年的歸屬母公 司的扣除非經(jīng)常性損 益凈利潤(rùn)較 2011 年 增長(zhǎng)不低于 100% （2）在每一個(gè)生效年度的前一年，深圳燃?xì)饪鄢墙?jīng)常性損益 的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于下表所述的目標(biāo)值，且不低于對(duì)標(biāo)企 業(yè) 75 分位

7、值； 第一批生效 扣除非經(jīng)常性損益的 加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益 率 2013 年實(shí)際達(dá)成 值不低于 12% 第二批生效 扣除非經(jīng)常性損益的 加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益 率 2014 年實(shí)際達(dá)成 值不低于 12% 第三批生效 扣除非經(jīng)常性損益的 加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益 率 2015 年實(shí)際達(dá)成 值不低于 12% （3）在每一個(gè)生效年度的前一年，深圳燃?xì)庵鳡I(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)占營(yíng) 業(yè)利潤(rùn)總額的比重不低于 90%； （4）股票期權(quán)等待期內(nèi)，各年度歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn) 及歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)均不得低于授 予日前最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度的平均水平且不得為負(fù)。 9、激勵(lì)對(duì)象行權(quán)資金以自籌方式解決，公司承諾不為激

8、勵(lì)對(duì)象 依據(jù)本計(jì)劃行使股票期權(quán)提供貸款或其他任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括 為其貸款提供擔(dān)保。 10、本計(jì)劃必須滿足如下條件后方可實(shí)施：國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督 管理委員會(huì)審核同意、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)備案無異議、公司股 東大會(huì)審議批準(zhǔn)。 4 。 第一章 釋義 在本計(jì)劃中，下列名詞和術(shù)語作如下解釋: “本計(jì)劃” “公司” “股票” 指深圳市燃?xì)饧瘓F(tuán)股份有限公司股票期權(quán) 激勵(lì)計(jì)劃，簡(jiǎn)稱“股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃”。 也稱“本公司”，“上市公司”，指深圳市 燃?xì)饧瘓F(tuán)股份有限公司（簡(jiǎn)稱“深圳燃 氣”） 是指本公司發(fā)行的面值為人民幣 1.00 元的 股票。 “a 股流通股票” 指公司已發(fā)行在外、并且在上海證券交易所 交

9、易的股票，也稱“a 股”。 “股票期權(quán)”又稱“期權(quán)”。是指公司授予激勵(lì)對(duì)象在未 來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價(jià)格和條件購(gòu) 買本公司一定數(shù)量股票的權(quán)利。激勵(lì)對(duì)象有 權(quán)行使這種權(quán)利，也有權(quán)放棄這種權(quán)利，但 不得用于轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者償還債務(wù)。 “股票期權(quán)單位” 指本計(jì)劃下可以獲得公司流通股票期權(quán)的 基本單位，也稱“股數(shù)”。 “董事會(huì)” “監(jiān)事會(huì)” “執(zhí)行董事” “外部董事” 指本公司的董事會(huì)。 指本公司的監(jiān)事會(huì)。 指擔(dān)任公司行政職務(wù)的董事，與本公司訂立 勞動(dòng)合同，是在本公司每月領(lǐng)取薪酬的雇員 董事。 指不在公司擔(dān)任行政職務(wù)的董事，包括獨(dú)立 董事。 5 “監(jiān)事” “外部監(jiān)事” “薪酬委員會(huì)” “正式雇員”

10、“被授予人” “授予日” 本公司監(jiān)事會(huì)成員。 指獨(dú)立于公司股東，不在公司內(nèi)部擔(dān)任管理 職務(wù)，且與公司關(guān)聯(lián)人或管理層沒有任何親 緣及經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系的監(jiān)事，是非雇員監(jiān)事。 指董事會(huì)下設(shè)的薪酬與考核委員會(huì)。薪酬委 員會(huì)的成員必須是董事，由董事會(huì)任命。 也稱“雇員”，指與公司簽有一年或一年以 上有效勞動(dòng)合同的在職雇員。 指本計(jì)劃下股票期權(quán)的授予對(duì)象。 指根據(jù)本計(jì)劃被授予人接受授予股票期權(quán) 的日期。 “股票期權(quán)生效日” 根據(jù)本計(jì)劃限制時(shí)間表的規(guī)定，已授予的 部分或全部期權(quán)生效，期權(quán)持有人可以按照 事先確定的行權(quán)價(jià)格購(gòu)買公司股票之時(shí)。 “行權(quán)日” “行權(quán)” “失效日” “有效期” “限制期” “生效安排”

11、“窗口期” 按照股票期權(quán)行權(quán)價(jià)行權(quán)的日期。 行使股票期權(quán)權(quán)力的簡(jiǎn)稱。 本計(jì)劃所規(guī)定的股票期權(quán)失效的日期。 指從股票期權(quán)授予日到失效日為止的期間。 指從股票期權(quán)授予日起到股票期權(quán)生效日 止的期間。在限制期內(nèi)的股票期權(quán)不得行 權(quán)。 指將一次授予的期權(quán)按預(yù)先規(guī)定好的時(shí)間 表分批生效（包括一次生效）的安排。 指允許被授予人對(duì)生效的期權(quán)行權(quán)的日期。 窗口期需要滿足上海證券交易所的有關(guān)規(guī) 定。 6 “行權(quán)價(jià)”指本計(jì)劃第七章第十六條所規(guī)定的價(jià)格。 “公平市場(chǎng)價(jià)格” 除非本計(jì)劃另有定義，公司 a 股流通股票在 某一交易日的公平市場(chǎng)價(jià)格是指公司 a 股 股票在當(dāng)天于上海證券交易所的收盤價(jià) “交易日” “證券交易

12、所” 指上海證券交易所開市交易有價(jià)證券的日 期。 指上海證券交易所。 除非另有規(guī)定，帶有性別傾向的詞匯應(yīng)指所有性別。 第二章 總則 第一條 本計(jì)劃依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法、中華人民共 和國(guó)證券法；國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)頒布的國(guó)有控股上 市公司（境內(nèi)）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法、關(guān)于規(guī)范國(guó)有控股上市 公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)制度有關(guān)問題的通知、國(guó)有控股上市公司實(shí)施 股權(quán)激勵(lì)工作指引；中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)頒布的上市公司股 權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）、股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄 1、2、3； 以及深圳市燃?xì)饧瘓F(tuán)股份有限公司公司章程制定。 第二條 本計(jì)劃需經(jīng)公司董事會(huì)審議通過，并經(jīng)國(guó)務(wù)院國(guó)資委審 核同意、證監(jiān)會(huì)備案

13、無異議，由公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)后，才可授權(quán) 董事會(huì)具體實(shí)施。 第三條本計(jì)劃的目的是建立與公司業(yè)績(jī)和長(zhǎng)期戰(zhàn)略緊密掛鉤 的股權(quán)激勵(lì)機(jī)制，從而完善整體薪酬結(jié)構(gòu)體系，為深圳燃?xì)獾臉I(yè)績(jī)長(zhǎng) 期持續(xù)發(fā)展奠定人力資源的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。公司期望： 7 （一）通過建立股權(quán)激勵(lì)機(jī)制把公司高級(jí)管理人員和關(guān)鍵崗位員 工的薪酬收入與公司業(yè)績(jī)表現(xiàn)相結(jié)合，使被激勵(lì)的人員的行為與公司 的戰(zhàn)略目標(biāo)保持一致，促進(jìn)公司長(zhǎng)遠(yuǎn)戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)； （二）通過股權(quán)激勵(lì)把股東和公司高級(jí)管理人員的利益緊密聯(lián)系 起來，促進(jìn)股東價(jià)值的最大化，實(shí)現(xiàn)國(guó)有資產(chǎn)保值增值； （三）確保在國(guó)內(nèi)人才市場(chǎng)上能夠提供具有競(jìng)爭(zhēng)力的整體薪酬， 吸引、保留和激勵(lì)實(shí)現(xiàn)公司戰(zhàn)略目標(biāo)所

14、需要的關(guān)鍵崗位人員。 第四條 公司在實(shí)施本計(jì)劃時(shí)必須具有規(guī)范化的公司治理結(jié)構(gòu)， 應(yīng)有股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層，且能各負(fù)其責(zé)，協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)， 有效制衡。公司的外部董事（含獨(dú)立董事）應(yīng)占董事會(huì)成員的半數(shù)以 上，并能有效履行職責(zé)。公司董事會(huì)下設(shè)的薪酬委員會(huì)應(yīng)由外部董事 構(gòu)成，且薪酬委員會(huì)制度健全，議事規(guī)則完善，運(yùn)行規(guī)范。 本計(jì)劃由董事會(huì)負(fù)責(zé)制定，董事會(huì)授權(quán)薪酬委員會(huì)對(duì)本計(jì)劃進(jìn)行 管理。薪酬委員會(huì)根據(jù)董事會(huì)決議，負(fù)責(zé)研究公司的薪酬制度和激勵(lì) 計(jì)劃，監(jiān)督、評(píng)估本計(jì)劃的實(shí)施效果，并提出改進(jìn)和完善的意見。薪 酬委員會(huì)向董事會(huì)提議股票期權(quán)授予名單和數(shù)量，由董事會(huì)審議、批 準(zhǔn)。董事會(huì)在進(jìn)行表決時(shí)，有關(guān)利益關(guān)聯(lián)

15、人員應(yīng)該回避。在遵守本計(jì) 劃的前提下，董事會(huì)應(yīng)對(duì)授出股票期權(quán)的日期、對(duì)象、授出數(shù)額等方 面行使最終決定權(quán)。薪酬委員會(huì)授權(quán)公司有關(guān)管理部門負(fù)責(zé)具體實(shí)施 本計(jì)劃。 第三章 股票期權(quán)授予范圍 第五條 股票期權(quán)授予的對(duì)象原則上包括： 8 （一）上市公司董事（不包括獨(dú)立董事）； （二）公司的高級(jí)管理人員，指由董事會(huì)任命的，對(duì)公司決策、 經(jīng)營(yíng)、管理負(fù)有領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任的人員； （三）公司關(guān)鍵管理人員，包括中層管理人員； （四）經(jīng)篩選的公司骨干和核心技術(shù)人才。 第六條 向特定人士授予股票期權(quán)需要受到如下限制： （一）根據(jù)本計(jì)劃向任何董事、主要行政人員或其任何聯(lián)系人授 予股票期權(quán)，必須得到公司外部董事的同意； （二）

16、在股票期權(quán)授予日，任何持有公司 5%以上有表決權(quán)的股 份的人員，未經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，不得參加本計(jì)劃； （三）公司的母公司（控股公司）的負(fù)責(zé)人在公司任職的，可參 與本計(jì)劃，但只能參與一家上市公司的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； （四）公司獨(dú)立董事及監(jiān)事不得參與股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； （五）激勵(lì)對(duì)象的范圍由公司董事會(huì)最后審批決定，并負(fù)責(zé)解釋。 第七條 本次股票期權(quán)的授予范圍包括公司的董事（不含獨(dú)立董 事）、高級(jí)管理人員，以及對(duì)公司發(fā)展起重要作用的中層管理人員。 共 69 人。 （一）董事及高管，包括：董事長(zhǎng)、董事（不含獨(dú)立董事）、總 裁、副總裁、總經(jīng)濟(jì)師、總會(huì)計(jì)師、董事會(huì)秘書，以及與上述崗位同 級(jí)別的高級(jí)管理崗位。計(jì) 11

17、 人； 9 （二）對(duì)公司發(fā)展起重要作用的中層管理人員。計(jì) 58 人。 第四章 股票期權(quán)授予總量及分配情況 第八條 股票期權(quán)授予總量 本次股票期權(quán)授予股數(shù)為 12,470,000 股，占授予時(shí)公司發(fā)行總 股本的 0.94%。 第九條 股票期權(quán)授予分配情況 （一）本次授予方案中 12,470,000 股股票期權(quán)中的 27.91%，計(jì) 3,480,000 股授予董事及高管，詳細(xì)分配情況如下表所示： 姓名職位 股票期權(quán) 授予股數(shù) 股票期權(quán)授予 股票期權(quán)授予股 股數(shù)占公司發(fā) 數(shù)占本次授予期 行股本比例 權(quán)總股數(shù)比例 包德元 歐大江 劉秋輝 陳秋雄 李勇堅(jiān) 李青平 王文杰 郭加京 孫平貴 薛波 楊光 合計(jì)

18、 董事長(zhǎng) 董事、總裁 董事 副總裁 高級(jí)顧問 副總裁 副總裁 副總裁 總會(huì)計(jì)師 總經(jīng)濟(jì)師 董事會(huì)秘書 共 11 人 402,000 382,000 307,000 307,000 307,000 307,000 307,000 307,000 307,000 307,000 240,000 3,480,000 0.030% 0.029% 0.023% 0.023% 0.023% 0.023% 0.023% 0.023% 0.023% 0.023% 0.018% 0.264% 3.22% 3.06% 2.46% 2.46% 2.46% 2.46% 2.46% 2.46% 2.46% 2.46%

19、1.92% 27.91% （二）本次授予方案中 12,470,000 股股票期權(quán)中的 72.09%，計(jì) 10 8,990,000 股授予除董事及高管之外的其他長(zhǎng)期激勵(lì)獲授者。詳細(xì)分 配情況如下表所示： 崗位層級(jí) 人 數(shù) 股票期權(quán) 人均授予 股數(shù) 股票期權(quán)層 級(jí)授予總股 數(shù) 股票期權(quán)層級(jí) 授予總股數(shù)占 公司發(fā)行總股 本比例 股票期權(quán)層級(jí) 授予總股數(shù)占 本期期權(quán)授予 總股數(shù)比例 中層管理 人員（正24172,0004,128,0000.313%33.10% 職） 中層管理 人員（副34143,0004,862,0000.368%38.99% 職） 合計(jì)58n/a8,990,0000.681%72.

20、09% 第五章 股票期權(quán)的授予 第十條 股票期權(quán)的授予需要以滿足下列條件為前提： （一）公司未發(fā)生下列任一情形： 1.最近三年年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告未被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或 者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告； 2.最近三年內(nèi)未因重大違法違規(guī)行為被證券監(jiān)管部門予以行政 處罰； 3.證券監(jiān)管部門認(rèn)定不能實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的其他情形。 （二）公司需實(shí)現(xiàn)如下業(yè)績(jī)條件： 1.深圳燃?xì)?2011 年歸屬母公司的扣除非經(jīng)常性損益凈利潤(rùn)增長(zhǎng) 11 率不低于公司近三年的平均水平，且不低于對(duì)標(biāo)企業(yè) 50 分位值水平； 2.深圳燃?xì)?2011 年扣除非經(jīng)常性損益的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率 不低于公司近三年的平均水平，且不低于對(duì)標(biāo)企業(yè)

21、50 分位值水平； 3.深圳燃?xì)?2011 年主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)占營(yíng)業(yè)利潤(rùn)總額的比重不低于 90%。 （三）激勵(lì)對(duì)象個(gè)人未發(fā)生下列任一情形： 1.最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選； 2.最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被證券監(jiān)管部門予以行政處 罰； 3.具有中華人民共和國(guó)公司法規(guī)定的不得擔(dān)任董事、高級(jí)管 理人員情形； 4.在股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施前一年度績(jī)效考核結(jié)果為不合格。 第十一條 公司在下列期間內(nèi)不得向激勵(lì)對(duì)象授予股票期權(quán)： （一）定期報(bào)告公布前 30 日； （二）重大交易或重大事項(xiàng)決定過程中至該事項(xiàng)公告后 2 個(gè)交易 日； （三）其他可能影響股價(jià)的重大事件發(fā)生之日起至公告后 2 個(gè)

22、交 易日。 第十二條 公司承諾根據(jù)本計(jì)劃執(zhí)行股票期權(quán)授予之后，三年內(nèi) 12 將不再進(jìn)行第二次授予。 第六章 股票期權(quán)的生效 第十三條 本次授予的股票期權(quán)的有效期均為五年，自授予之日 起計(jì)算。 第十四條本次授予的股票期權(quán)在公司滿足相關(guān)業(yè)績(jī)條件的情 況下，按下述安排分批生效。 （1）授予日兩周年（24 個(gè)月）后，該次授予股票期權(quán)總數(shù)的 40% 生效。授予對(duì)象個(gè)人生效數(shù)量還需根據(jù)其上一年度個(gè)人績(jī)效考核結(jié)果 進(jìn)行調(diào)節(jié)，但實(shí)際生效數(shù)量不得超過個(gè)人本次獲授總量的 40%； （2）授予日三周年（36 個(gè)月）后，該次授予股票期權(quán)總數(shù)的 30% 生效。授予對(duì)象個(gè)人生效數(shù)量還需根據(jù)其上一年度個(gè)人績(jī)效考核結(jié)果 進(jìn)行

23、調(diào)節(jié)，但實(shí)際生效數(shù)量不得超過個(gè)人本次獲授總量的 30%； （3）授予日四周年（48 個(gè)月）后，該次授予股票期權(quán)總數(shù)的 30% 生效。授予對(duì)象個(gè)人生效數(shù)量還需根據(jù)其上一年度個(gè)人績(jī)效考核結(jié)果 進(jìn)行調(diào)節(jié)，但實(shí)際生效數(shù)量不得超過個(gè)人本次獲授總量的 30%。 第十五條激勵(lì)對(duì)象已獲授的股票期權(quán)生效時(shí)必須同時(shí)滿足如 下條件： （一）公司未發(fā)生如下任一情形： 1.最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意 見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告； 13 2.最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被證券監(jiān)管部門予以行政處 罰； 3.證券監(jiān)管部門認(rèn)定不能實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的其他情形。 （二）股票期權(quán)生效時(shí)公司達(dá)到如下業(yè)績(jī)條件

24、： 1.在每一個(gè)生效年度的前一年，深圳燃?xì)鈿w屬母公司的扣除非經(jīng) 常性損益凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于下表所述的目標(biāo)值，且不低于對(duì)標(biāo)企業(yè) 75 分位值； 第一批生效 2013 年的歸屬母公 司的扣除非經(jīng)常性損 益凈利潤(rùn)較 2011 年 增長(zhǎng)不低于 50% 第二批生效 2014 年的歸屬母公 司的扣除非經(jīng)常性損 益凈利潤(rùn)較 2011 年 增長(zhǎng)不低于 75% 第三批生效 2015 年的歸屬母公 司的扣除非經(jīng)常性損 益凈利潤(rùn)較 2011 年 增長(zhǎng)不低于 100% 2.在每一個(gè)生效年度的前一年，深圳燃?xì)饪鄢墙?jīng)常性損益的加 權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于下表所述的目標(biāo)值，且不低于對(duì)標(biāo)企業(yè) 75 分位值； 第一批生效 扣

25、除非經(jīng)常性損益的 加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益 率 2013 年實(shí)際達(dá)成 值不低于 12% 第二批生效 扣除非經(jīng)常性損益的 加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益 率 2014 年實(shí)際達(dá)成 值不低于 12% 第三批生效 扣除非經(jīng)常性損益的 加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益 率 2015 年實(shí)際達(dá)成 值不低于 12% 3.在每一個(gè)生效年度的前一年，深圳燃?xì)庵鳡I(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)占營(yíng)業(yè)利 潤(rùn)總額的比重不低于 90%； 4.股票期權(quán)等待期內(nèi)，各年度歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)及歸 屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)均不得低于授予日 14 前最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度的平均水平且不得為負(fù)。 （三）激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生如下任一情形： 1.最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴

26、責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選； 2.最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被證券監(jiān)管部門予以行政處 罰； 3.具有中華人民共和國(guó)公司法規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān) 事、高級(jí)管理人員情形。 （四）若被授予人前一年度績(jī)效考核結(jié)果為良好及以上，依據(jù)公 司業(yè)績(jī)情況及生效時(shí)間表的相關(guān)規(guī)定，被授予人當(dāng)期應(yīng)生效股票期權(quán) 完全生效；若被授予人前一年度績(jī)效考核結(jié)果為合格，依據(jù)公司業(yè)績(jī) 情況及生效時(shí)間表的相關(guān)規(guī)定，被授予人當(dāng)期應(yīng)生效股票期權(quán)生效 70%；若被授予人前一年度績(jī)效考核結(jié)果未達(dá)到合格，則當(dāng)期應(yīng)生效 部分全部作廢。 個(gè)人實(shí)際可生效股票期權(quán)占本批應(yīng)生 個(gè)人績(jī)效考核等級(jí) 效股票期權(quán)的比例 良好及以上 合格 不合格 100% 70

27、% 0% 第七章 股票期權(quán)的行權(quán) 第十六條 根據(jù)相關(guān)監(jiān)管法規(guī)，本次授予的股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格 15 為每股人民幣 11.32 元，即行權(quán)價(jià)格為下列價(jià)格的較高者： （一）本方案草案摘要公布前一個(gè)交易日的公司股票收盤價(jià) 11.31 元； （二）本方案草案摘要公布前 30 個(gè)交易日內(nèi)的公司股票算術(shù)平 均收盤價(jià) 11.32 元。 第十七條 根據(jù)本計(jì)劃，在股票期權(quán)的行權(quán)有效期內(nèi)，被授予人 或被授予人的合法受益人可以在證券交易所規(guī)定的有關(guān)證券交易限 制期（或其他適用的交易限制期）以外的日期行權(quán)。同時(shí)，行權(quán)的時(shí) 間也需要符合公司的有關(guān)規(guī)定。 激勵(lì)對(duì)象應(yīng)當(dāng)在上市公司定期報(bào)告公布后第 2 個(gè)交易日，至下一 次定期

28、報(bào)告公布前 10 個(gè)交易日內(nèi)行權(quán)，但不得在下列期間內(nèi)行權(quán)： （一）重大交易或重大事項(xiàng)決定過程中至該事項(xiàng)公告后 2 個(gè)交易 日； （二）其他可能影響股價(jià)的重大事件發(fā)生之日起至公告后 2 個(gè)交 易日。 在每一個(gè)行權(quán)期中，如果激勵(lì)對(duì)象符合行權(quán)條件，但在該行權(quán)期 內(nèi)未將獲授的可在該行權(quán)期內(nèi)行權(quán)的期權(quán)全部行權(quán)的，則該行權(quán)期結(jié) 束后未行權(quán)的該部分期權(quán)可在本計(jì)劃后續(xù)行權(quán)期內(nèi)行權(quán)，本計(jì)劃行權(quán) 期結(jié)束后未行權(quán)的期權(quán)不再行權(quán)，由公司注銷。 第十八條 在行權(quán)有效期內(nèi)，激勵(lì)對(duì)象股權(quán)激勵(lì)收益占本期股權(quán) 激勵(lì)授予時(shí)年度薪酬總水平（含股權(quán)激勵(lì)收益）的最高比例原則上不 得超過 40。股權(quán)激勵(lì)實(shí)際收益超出上述比重的，尚未行使的

29、股票 16 期權(quán)不再行使并將超額行權(quán)收益上交上市公司。如在本次股票期權(quán)授 予之后相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)股權(quán)激勵(lì)行權(quán)收益的規(guī)定有所調(diào)整，深圳燃?xì)?股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃方案中對(duì)行權(quán)收益的限制條款也可進(jìn)行相應(yīng)修改。 第十九條 行權(quán)后標(biāo)的股票的禁售規(guī)定 （一）本計(jì)劃標(biāo)的股票的禁售規(guī)定按照公司法、證券法 等相關(guān)法律法規(guī)和公司章程規(guī)定執(zhí)行； （二）激勵(lì)對(duì)象為公司董事和高級(jí)管理人員的，其在任職期間每 年轉(zhuǎn)讓的股票不得超過其所持有公司股票總數(shù)的 25%；在離職后半年 內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票；其持有的公司股票在買入后 6 個(gè) 月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸公司所 有，公司董事會(huì)將收回其所得

30、收益。 第八章 特殊情況下的處理 第二十條 由于退休的原因終止雇用 如果被授予人由于退休而被公司停止雇用（除非公司認(rèn)定被授予 人被公司停止雇用后將受雇于公司的某一競(jìng)爭(zhēng)者，在此情況下已授予 但未行權(quán)的股票期權(quán)將即時(shí)失效）： （一）未生效的股票期權(quán)自退休之日起原則上不再行使； （二）已生效的股票期權(quán)在退休之日起 6 個(gè)月內(nèi)行權(quán)，超過 6 個(gè) 月未行權(quán)的部分作廢。 第二十一條 調(diào)離人員的終止雇用 17 調(diào)離人員是指因公司上級(jí)主管部門發(fā)出調(diào)令，必須無條件服從而 被調(diào)離公司或附屬公司的人員。對(duì)于調(diào)離人員獲得的股票期權(quán)： （一）未生效的股票期權(quán)自調(diào)離之日起原則上不再行使； （二）已生效的股票期權(quán)在調(diào)離之日

31、起 6 個(gè)月內(nèi)行權(quán)，超過 6 個(gè) 月未行權(quán)的部分作廢。 第二十二條 被授予人由于公司的原因被解雇 如果由于公司的原因（包括裁員、業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)變等原因），而且被授 予人并未出現(xiàn)重大過失或行為失當(dāng)而被公司解雇，其所持有的股票期 權(quán)： （一）未生效的股票期權(quán)從解雇之日起立即失效； （二）已生效的股票期權(quán)在解雇之日起 6 個(gè)月內(nèi)行權(quán)，超過 6 個(gè) 月未行權(quán)的部分作廢。 第二十三條 由于死亡或喪失行為能力的原因終止雇用 如果被授予人在受雇于公司期間死亡或喪失行為能力，則： （一）未生效的股票期權(quán)自終止雇傭關(guān)系之日起原則上不再行 使； （二）已生效的股票期權(quán)在終止雇傭之日起 6 個(gè)月內(nèi)行權(quán)，超過 6 個(gè)月未行權(quán)

32、的部分作廢。 在被授予人死亡的情況下，其繼承人可以根據(jù)以上的規(guī)定行權(quán)。 18 第二十四條 被授予人主動(dòng)離職 如果被授予人主動(dòng)提出離職，則自其離職之日起，已授予被授予 人但尚未生效和/或已生效但尚未行權(quán)的股票期權(quán)即時(shí)自動(dòng)失效。董 事會(huì)有權(quán)決定具體的處理規(guī)定。 第二十五條由于行為失當(dāng)、重大過失和違反國(guó)家有關(guān)法律法 規(guī)、公司章程規(guī)定而終止雇用 上述情況中任何一種情況的發(fā)生都將導(dǎo)致已授予被授予人但尚 未生效和/或已生效但尚未行權(quán)的股票期權(quán)即時(shí)自動(dòng)失效。董事會(huì)有 權(quán)決定具體的處理規(guī)定。 第二十六條 公司控制權(quán)變更 “控制權(quán)變更”是指發(fā)生下列任何一種情況的發(fā)生： （一）公司第一大股東發(fā)生變更； （二）董事

33、會(huì)任期未屆滿，股東大會(huì)表決通過董事會(huì)半數(shù)或半數(shù) 以上成員更換。 如果發(fā)生了控制權(quán)變更，則所有已授予但未行權(quán)的股票期權(quán)不得 加速行權(quán)。 第九章 股票期權(quán)的調(diào)整 第二十七條 股票期權(quán)數(shù)量的調(diào)整方法 19 q 自股票授予日起，若在行權(quán)前公司發(fā)生資本公積金轉(zhuǎn)增、派送股 票紅利、股票拆細(xì)、配股或縮股等事項(xiàng)，在保證被授予人通過股票期 權(quán)獲取的收益盡量不變的原則下，對(duì)股票期權(quán)數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。 原則上調(diào)整方法如下： （一）資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細(xì) q=q0（1+n） 其中：q0 為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；n 為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增 股本、派送紅利、股票拆細(xì)比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)

34、后 增加的股票數(shù)量）；q 為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量； （二）縮股 q=q0n 其中：q0 為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；n 為縮股比例（即 1 股公司 股票縮為 n 股股票）；q 為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量； （三）配股 q=q0 p1（1+n）/( p1+ p2n) 其中：0 為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；p1 為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價(jià)； p2 為配股價(jià)格；n 為配股的比率（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本 的比）；q 為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。 第二十八條 股票期權(quán)行權(quán)價(jià)的調(diào)整方法 若在行權(quán)前公司有派息、資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、 20 股票拆細(xì)、配股或縮股等事項(xiàng)，應(yīng)對(duì)授予價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整，調(diào)整 方法如下： （一）資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細(xì) p=p0/（1+n） 其中：p0 為調(diào)整前的行權(quán)價(jià)；n 為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、 派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率；p 為調(diào)整后的行權(quán)價(jià)； （二）縮股 p=p0/n 其中：p0 為調(diào)整前的行權(quán)價(jià)；n 為縮股比例；p 為調(diào)整后的行權(quán) 價(jià)； （三）派息 p=p0-v 其中：p0 為調(diào)