鐵漢生態(tài)：獨(dú)立董事述職報(bào)告

1、深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司 2011 年度獨(dú)立董事述職報(bào)告 （獨(dú)立董事：尹公輝） 各位董事： 本人作為深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨(dú)立董 事，根據(jù)公司法、深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引、上 市公司治理準(zhǔn)則等法律法規(guī)以及深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司章程、 深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司獨(dú)立董事工作制度的規(guī)定，2011年度有效 地履行了獨(dú)立董事的職責(zé)，認(rèn)真、勤勉、謹(jǐn)慎地行使了獨(dú)立董事的權(quán)利，積極出 席了2011年度的相關(guān)會議，并對相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見?，F(xiàn)將2011年度履行職 責(zé)的情況匯報(bào)如下： 一、出席會議情況 1、出席董事會 2011 年度，公司召開了董

2、事會一屆第十三次至一屆第二十一次共計(jì)九次董 事會。其間有效履行了獨(dú)立董事職責(zé)，本人認(rèn)為公司會議的召集召開符合法定程 序，重大經(jīng)營決策事項(xiàng)和其他重大事項(xiàng)均履行了相關(guān)程序，合法有效。在董事會 上本人認(rèn)真閱讀議案，并以謹(jǐn)慎的態(tài)度行使表決權(quán)，維護(hù)公司的整體利益。本年 度，本人對出席的董事會會議審議的所有議案，均投了贊成票，沒有反對、棄權(quán) 的情形；報(bào)告期內(nèi)本人未對公司任何事項(xiàng)提出異議。 姓名應(yīng)出席次 數(shù) 現(xiàn)場及以通訊 表決方式參加 委托出席次 數(shù) 缺席次 數(shù) 是否連續(xù)兩 次未出席會 次數(shù)議 尹公輝9900否 2、出席股東會 2011 年度，本人出席了五次股東大會（2010 年度股東大會、2011 年第一

3、次 至第四次臨時(shí)股東大會）。會議期間，認(rèn)真審閱會議材料，積極參加各議題的討 1 、 、 、 、 論并提出合理建議，公司股東大會的召集和召開符合法定程序，重大經(jīng)營決策事 項(xiàng)和其他重大事項(xiàng)均履行了相關(guān)程序，會議做出的各項(xiàng)決議合法有效。 姓名應(yīng)出席次 數(shù) 現(xiàn)場及以通訊 表決方式參加 委托出席次 數(shù) 缺席次 數(shù) 是否連續(xù)兩次 未出席會議 次數(shù) 尹公輝5500否 二、發(fā)表獨(dú)立意見情況 2011 年度，本人按照公司獨(dú)立董事工作制度的要求，認(rèn)真、勤勉、謹(jǐn) 慎地履行職責(zé)，參加公司的董事會，在公司作出決策前，根據(jù)相關(guān)規(guī)定發(fā)表了獨(dú) 立意見： （一）2011 年 4 月 27 日，對公司第一屆董事會第十四次次會議審

4、議的以下 議案發(fā)表獨(dú)立意見： 1、關(guān)于聘請公司2011年度審計(jì)機(jī)構(gòu)事項(xiàng)的獨(dú)立意見：同意續(xù)聘廣東正中珠 江會計(jì)師事務(wù)所有限公司為公司2011年度審計(jì)機(jī)構(gòu)。 2、關(guān)于使用部分超募資金歸還銀行借款的獨(dú)立意見 ：公司決定以超募資金 中的6,150萬元?dú)w還銀行借款，有利于公司的持續(xù)發(fā)展和維護(hù)全體股東的利益， 減少財(cái)務(wù)費(fèi)用支出。同意公司以超募資金6,150萬元?dú)w還銀行借款。 3、關(guān)于調(diào)整公司董事、監(jiān)事、高級管理人員薪酬及津貼的獨(dú)立意見：同意 調(diào)整公司董事、監(jiān)事、高級管理人員薪酬及津貼。 4、關(guān)于2010年度利潤分配的獨(dú)立意見：同意公司2010年度不進(jìn)行利潤分配， 也不實(shí)施資本公積轉(zhuǎn)增股本。 5、關(guān)于深圳市

5、鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司 2010 年度內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào) 告獨(dú)立董事意見：公司內(nèi)部控制相關(guān)制度符合公司法證券法上市公 司治理準(zhǔn)則深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板 上市公司規(guī)范運(yùn)作指引等法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，公司通過有效執(zhí) 行內(nèi)部控制相關(guān)制度，有效地控制了經(jīng)營業(yè)務(wù)活動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)，保證了公司經(jīng)營管理 的有序進(jìn)行。公司 2010 年度內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告全面、客觀、真實(shí)地反映了 公司內(nèi)部控制體系建設(shè)和運(yùn)作的實(shí)際情況。 2 、 、 、 6、關(guān)于公司2010年關(guān)聯(lián)交易情況的獨(dú)立意見 ：2010年度，公司股東劉水為 公司銀行借款合計(jì)4150萬元提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。除此外公司未發(fā)生

6、其它關(guān)聯(lián) 交易，不存在損害公司和中小股東利益的行為。 7、關(guān)于2010年度關(guān)聯(lián)方資金占用和對外擔(dān)保情況的獨(dú)立意見 ：2010年度公 司不存在控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情況，也不存在以前年度發(fā)生并累 計(jì)至2010年12月31日的違規(guī)關(guān)聯(lián)方占用資金情況；公司無對外擔(dān)保，無債務(wù)重組、 非貨幣性交易及資產(chǎn)置換事項(xiàng)，也無其他損害公司股東利益或造成公司資產(chǎn)流失 的情況。 （二）2011 年 6 月 19 日，對公司第一屆董事會第十五次會議審議的議案發(fā) 表獨(dú)立意見： 公司使用超募資金中的 10,000 萬元永久性補(bǔ)充營運(yùn)資金，有利于 緩解公司營運(yùn)資金的需求，提高市場拓展速度，提高資金使用效率，降低財(cái)務(wù)

7、費(fèi) 用，提升公司經(jīng)營效益，符合全體股東的利益。同意公司本次超募資金使用。 （三）2011 年 8 月 7 日，對公司第一屆董事會第十六次會議審議的以下議案 發(fā)表獨(dú)立意見： 1、對控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金的獨(dú)立意見：經(jīng)核查：截止2011 年6月30日，公司不存在控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情況，也不存在以 前年度發(fā)生并累計(jì)至2011年6月30日的違規(guī)關(guān)聯(lián)方占用資金情況。 2、公司對外擔(dān)保情況的獨(dú)立意見：經(jīng)核查：截止2011年6月30日，公司沒有 為控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個(gè)人提供擔(dān)保；控股 股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方也未強(qiáng)制公司為他人提供擔(dān)保，公司不存在任

8、何 對外擔(dān)保情況。 3、2011年半年度資本公積金轉(zhuǎn)增股本的獨(dú)立意見：公司2011年半年度資本 公積轉(zhuǎn)增股本預(yù)案：擬以現(xiàn)有總股本6,156.06萬股為基數(shù)，以資本公積金轉(zhuǎn)增股 本，每10股轉(zhuǎn)增9股，共計(jì)轉(zhuǎn)增股本5,540.454萬股。轉(zhuǎn)增后公司總股本為 11,696.514萬股，資本公積余額為1,018,338,203.40元。本預(yù)案符合公司法、 證券法上市公司章程指引深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則深 圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引、創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第6 號利潤分配與資本公積金轉(zhuǎn)增股本相關(guān)事項(xiàng)等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī) 范性文件及深交所業(yè)務(wù)規(guī)則。符合公司未來發(fā)展的需要，與

9、公司未來業(yè)績增長相 3 、 匹配，同意公司董事會的利潤分配議案 （四）2011 年 9 月 25 日，對公司第一屆董事會第十八次會議審議的以下議 案發(fā)表獨(dú)立意見： 1、同意公司使用2.7億元超募資金建設(shè)湖南郴州林邑公園、西河帶狀公園及 生態(tài)治理bt融資工程項(xiàng)目。 2、同意公司使用2.2億元超募資金建設(shè)湖南衡陽蒸水北堤風(fēng)光帶bt投融資工 程項(xiàng)目。 （五）2011 年 12 月 4 日，對公司第一屆董事會第二十次會議審議的以下議 案發(fā)表獨(dú)立意見： 1、關(guān)于聘任公司副總經(jīng)理的獨(dú)立意見 ：公司此次聘任副總經(jīng)理的相關(guān)提名 和聘任程序符合公司法等法律法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定。同意董事會 聘任李詩剛、陳偉元

10、、歐陽雄先生為公司副總經(jīng)理。 2、關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充營運(yùn)資金的獨(dú)立意見：同意公司從 “郴州有色金屬產(chǎn)業(yè)園林邑公園、西河帶狀公園及生態(tài)治理bt融資建設(shè)工程項(xiàng) 目”的募集資金27,000萬元中，用5,000萬元閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充營運(yùn)資金。 （六）2011 年 12 月 30 日，對公司第一屆董事會第二十一次會議審議的議案 發(fā)表獨(dú)立意見：同意公司使用 8000 萬元超募資金建設(shè)南通市通州區(qū)南山湖等景 觀綠化工程。 三、專業(yè)委員會履職情況 1、本人作為公司董事會提名委員會的召集人，按照獨(dú)立董事工作制度、 董事會提名委員會的工作細(xì)則等相關(guān)制度的規(guī)定，主持了提名委員會的日常 工作，對公司董

11、事、高級管理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序提出建議，履行了提名委員 會召集人的專業(yè)職責(zé)。 2、本人作為公司董事會薪酬與考核委員會的召集人，按照獨(dú)立董事工作 制度董事會薪酬與考核委員會的工作細(xì)則等相關(guān)制度的規(guī)定，主持了薪酬 與考核委員會的日常工作，對董事及高級管理人員的薪酬進(jìn)行了審核，聽取了高 級管理人員的年度工作匯報(bào)并進(jìn)行考核，切實(shí)履行了薪酬與考核委員會委員的責(zé) 任和義務(wù)。 4 、 3、本人作為公司董事會審計(jì)委員會的委員，參與了審計(jì)委員會的日常工作， 并就公司的內(nèi)部審計(jì)、內(nèi)部控制、年度報(bào)告、季報(bào)、中期報(bào)告等定期報(bào)告事項(xiàng)進(jìn) 行了審閱。按照獨(dú)立董事工作制度董事會審計(jì)委員會的工作細(xì)則等相關(guān) 制度的規(guī)定，在公司

12、定期報(bào)告的編制和披露過程中，仔細(xì)審閱相關(guān)資料，并在審 計(jì)機(jī)構(gòu)進(jìn)場前、后加強(qiáng)了與注冊會計(jì)師的溝通，督促其按計(jì)劃進(jìn)行審計(jì)工作。對 審計(jì)機(jī)構(gòu)出具的審計(jì)意見進(jìn)行認(rèn)真審閱，掌握 2011 年年報(bào)審計(jì)工作安排及審計(jì) 工作進(jìn)展情況，維護(hù)審計(jì)的獨(dú)立性。 四、 對公司進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查的情況 作為公司獨(dú)立董事，忠實(shí)履行獨(dú)立董事職務(wù)。2011 年度，本人在公司工作 的時(shí)間超過 10 個(gè)工作日，對公司進(jìn)行了實(shí)地現(xiàn)場考察、溝通，了解、指導(dǎo)公司 的經(jīng)營情況和財(cái)務(wù)狀況；并通過電話和郵件，與公司其他董事、高級管理人員及 相關(guān)工作人員保持密切聯(lián)系， 時(shí)刻關(guān)注外部環(huán)境及市場變化對公司的影響，關(guān) 注傳媒、網(wǎng)絡(luò)對公司的相關(guān)報(bào)道，及時(shí)獲悉

13、公司各重大事項(xiàng)的進(jìn)展情況，掌握公 司的經(jīng)營情況。 五、保護(hù)投資者權(quán)益方面所做的工作 1、對公司信息披露工作的監(jiān)督。報(bào)告期內(nèi)，積極關(guān)注公司信息披露工作， 使公司能嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，在2011 年度真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、 及時(shí)地完成了信息披露工作。 2、公司治理及經(jīng)營管理。根據(jù)相關(guān)規(guī)定和要求，對涉及公司生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái) 務(wù)管理、內(nèi)部控制制度建設(shè)等事項(xiàng)均進(jìn)行了認(rèn)真檢查，促進(jìn)了公司治理的合規(guī)性， 積極有效地履行了獨(dú)立董事的職責(zé)。 六、培訓(xùn)學(xué)習(xí)情況 自擔(dān)任獨(dú)立董事以來，本人一直注重學(xué)習(xí)中國證監(jiān)會及深圳證券交易所最新 法律、法規(guī)和各項(xiàng)規(guī)章制度，積極參加公司以各種方式組織的相關(guān)培訓(xùn)，并于 2011 年 3 月參加了由中國證券監(jiān)督管理委員會授權(quán)深圳證券交易所舉辦的上市 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員培訓(xùn)學(xué)習(xí)。更全面的了解上市公司管理的各項(xiàng)制 度，不斷提高自己的履職能力，形成自覺保護(hù)社會公眾股東權(quán)益的思想意識，為 公司的科學(xué)決策、和風(fēng)險(xiǎn)防范提供更好的意見和建議，并促進(jìn)公司進(jìn)一步規(guī)范運(yùn) 作 5 六、其他工作 1、報(bào)告期內(nèi)，本人沒有對本年度