高速公路公司總經理工作細則

江西贛粵高速公路股份有限公司總經理工作細則 第一章 總則 第一條 江西贛粵高速公路股份有限公司（ “公司 ”）根據(jù)中華人民共和國公司法 (“公司法 ”)、江西贛粵高速公路股份有限公司章程（ “公司章程 ”）以及其他有關法律 法規(guī)，結合公司實際情況，制訂江西贛粵高速公路股份有限公司總經理工作細則（ “本細則 ”）。 第二條 公司設總經理一名，由董事長提名，董事會聘任或解聘。總經理主持公司的經營管理工作，組織實施董事會決議，對董事會負責。 本細則所稱公司經理層，包括公司總經理以及由董事會聘 任的其他高級管理人員。 第三條 制訂本細則的目的，在于明確總經理及公司經理層的職責權限，規(guī)范公司經理層的經營管理行為和決策程 序，促使公司經營管理工作正常和有效進行，提高公司管理效率和科學決策水平。 第二章 任職資格 第四條 總經理和經理層其他成員的基本任職條件： 1、誠信勤勉、廉潔奉公、責任心強、具備良好的團隊合作精神； 2、大學或以上學歷，具有一定年限的企業(yè)管理或經濟管理工作經歷，具有較豐富的經濟理論知識、企業(yè)經營管理 - 2 - 知識和較強的經營管理能力； 3、具有較強的組織能力、溝通協(xié)調能力和統(tǒng)攬全局的能力； 4、熟悉本行業(yè)業(yè)務，掌握國家相關政策及法律法規(guī)，具有一定戰(zhàn)略眼光和市場意識； 5、年富力強、身體健康，具有較強的使命感和開拓進取精神。 第五條 有下列情況之一的，不得擔任公司總經理或其他高級管理人員： 1、無民事行為能力或者限制民事行為能力； 2、因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或破壞社會經濟秩序，被判處刑罰的，或者因犯罪被剝奪政治權利的； 3、擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠 長、經理，對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾三年； 4、擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年； 5、個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償； 6、因觸犯刑法被司法機關立案調查，尚未結案； 7、法律、行政法規(guī)規(guī)定不能擔任企業(yè)領導； 8、被有關主管機構裁定違反有關證券法規(guī)的規(guī)定，且涉及有欺詐或者不誠實的行為，自該裁定之日起未逾五年。 違反 本條規(guī)定聘任總經理或者其他高級管理人員的，該聘任無效?？偨浝砘蛘咂渌呒壒芾砣藛T在任職期間出現(xiàn)本條情形的，應解除其職務。 第六條 董事可受聘兼任總經理或者其他高級管理人 - 3 - 員，但兼任總經理或者其他高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。 第三章 權限與職責 第一節(jié) 職 權 第七條 總經理行使下列職權： 1、主持公司的經營管理工作，組織實施董事會決議； 2、擬訂公司發(fā)展戰(zhàn)略計劃、年度經營計劃、重大項目投資方案等須提交董事會審議的 計劃和方案；按照董事會的批準，組織實施公司戰(zhàn)略及各項計劃和方案； 3、擬訂公司內部管理機構的設置或調整方案； 4、擬訂公司的基本管理制度； 5、制定公司的具體規(guī)章制度； 6、依照有關程序，提請董事會聘任或者解聘公司經理層其他成員；聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；決定員工的工資、福利、獎懲、聘用和解聘； 7、根據(jù)工作需要決定及調整經理層成員的工作職責與分工； 8、決定和簽署不超過 5000 萬元的對外投資和重大合同； 9、根據(jù)董事會授權，以公司名義簽署有關協(xié)議、合同和文件以及處理有關事宜； 10、在董事會授權范圍內，決定公司經營管理中的各項費用支出以及有關資金、資產的運用和安排； 11、召集并主持總經理辦公會，提議召開董事會臨時會議； 12、法律、行政法規(guī)、公司章程和董事會授予的其他職 - 4 -權。 第八條 總經理可視實際情況和工作需要，決定經理層成員的分工以及是否將部分職權或獲授權事項向經理層其他成員做進一步授權。經理層其他成員按照總經理決定的分工和授權，分管相應的部門或相關業(yè)務 并承擔相應的責任。 公司經理層的工作分工及職權由總經理決定，以書面授權的方式予以明確，并報公司董事會備案。 第二節(jié) 職 責 第九條 總經理的職責： 1、嚴格遵守公司章程和本細則，全面執(zhí)行董事會決議， 定期向董事會、監(jiān)事會匯報工作； 2、維護企業(yè)法人財產權，確保公司資產的保值和增值， 正確處理股東、公司和員工之間的利益關系； 3、調動公司各方面的力量，組織實施董事會確定的發(fā)展戰(zhàn)略、年度工作計劃，制定行之有效的激勵約束機制，保證各項工作任務和生產經營指 標的完成； 4、建立嚴格的內部控制制度和規(guī)范的內部管理流程，實施相互監(jiān)督和相應制約的程序，控制流程的時效性，識別和管理公司經營風險及其他風險，確保公司財產安全、完整和不受侵犯； 5、采取切實措施，推進公司的技術進步和現(xiàn)代化管理，提高經營績效，增強企業(yè)自我改造和自我發(fā)展能力； 6、維護和發(fā)展公司與政府部門、監(jiān)管部門和新聞媒體以及社會各界的良好關系，為實現(xiàn)公司發(fā)展戰(zhàn)略目標及日常經營管理工作的順利開展創(chuàng)造外部有利條件； 7、培育良好的企業(yè)文化，鼓勵員工為公司發(fā)展獻計出 - 5 -力，營造符合道德規(guī)范和公司核心價值觀的企業(yè)文化氛圍； 8、法律、行政法規(guī)、公司章程和董事會規(guī)定的其他職責。 第十條 公司經理層其他成員的職責： 1、協(xié)助總經理工作，并對總經理負責； 2、參與公司經營管理方面的重大決策，就公司重大事項向總經理提出建議； 3、按照總經理決定的分工主管相應的部門或工作，在授權范圍內負責主管的各項工作并承擔相應的責任，就其分管的業(yè)務和工作及時向總經理報告； 4、按公司業(yè)務審批權限的規(guī)定，批準或審核所主管部門的業(yè)務工作及 簽發(fā)有關業(yè)務文件； 5、負責組織制訂和完善主管工作相關的管理制度和業(yè)務流程并監(jiān)督相關部門的實施情況，負責主管工作范圍內的風險識別和管理； 6、組織和利用公司各方面資源，實現(xiàn)分管業(yè)務的年度工作績效目標； 7、完成總經理交辦的其他工作。 第十一條 財務總監(jiān)為公司財務負責人，其具體職責除上述經理層其他成員職責外還包括： 1、評估和促使公司現(xiàn)有業(yè)務和新業(yè)務為公司創(chuàng)造價值，制定財務績效衡量標準和目標值并適時進行回顧； 2、擬定公司財務戰(zhàn)略建議方案并組織實施， 以支持公司戰(zhàn)略及各項業(yè)務的經營戰(zhàn)略； 3、組織編制公司年度預算、決算方案，擬訂利潤分配方案或虧損彌補的建議方案； 4、監(jiān)控公司年度財務預算、經營計劃和投資計劃的執(zhí) - 6 -行情況，促使經理層及時掌握正確信息和作出決策，督促業(yè)務單位和部門完成年度預算和績效目標； 5、組織制訂和完善公司財務管理制度及財務相關的內部控制制度，保障公司遵循法律法規(guī)、提高經營效率和效果、資產安全以及財務報告和經營信息的可靠性； 6、組織編制公司財務報表和對外披露的財務信息，審核定期報告的相關內 容，確保其真實、準確、完整以及符合相關規(guī)定； 7、審核公司重大財務交易，包括項目投資或出售、借貸、股票發(fā)行、資金運作與使用金融工具等，并監(jiān)控其執(zhí)行情況； 8、負責各項稅務、統(tǒng)計等申報及協(xié)調事宜。 第三節(jié) 義 務 第十二條 公司經理層人員在履行職責時，應當遵守法律、行政法規(guī)、公司章程和本細則的規(guī)定，對公司負有下列忠實義務： 1、不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產； 2、不得挪用公司資金； 3、不得將公司資產或者資金以其 個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲； 4、不得違反公司章程的規(guī)定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保； 5、不得違反公司章程的規(guī)定，與公司訂立合同或者進行交易； - 7 - 6、不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經營與公司同類的業(yè)務； 7、不得將公司與他人交易的傭金歸為己有； 8、不得擅自披露公司秘密； 9、不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益； 10、法律、行政法規(guī) 及公司章程規(guī)定的其他忠實義務。 經理層人員違反本條規(guī)定所得的收入，歸公司所有。 第十三條 公司經理層人員對公司負有下列勤勉義務： 1、應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍； 2、應公平對待所有股東； 3、及時了解公司業(yè)務經營管理狀況； 4、應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整； 5、應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權； 6、法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定的其他勤勉義務。 第十四條 除前述條款外，公司章程中有關管理人員的責任和義務的全部規(guī)定，適用于所有公司經理層人員。 第十五條 總經理及經理層其他成員應遵守以下回避制度： 1、不得安排其直系親屬在公司經理層任職或擔任所投資企業(yè)的主要負責人； 2、不得安排其直系親屬在公司人力資源部、財務部、審計監(jiān)察部和資產部任主要負責人； 3、不得與其直系親屬投資的 企業(yè)發(fā)生經營、借貸或擔 - 8 - 保等行為。 第十六條 經理層人員所承擔的誠信義務不一定因其任期結束而終止，其對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任期結束后仍有效。其義務的持續(xù)期根據(jù)公平的原則和有關法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)則以及公司章程、公司保密制度等確定。 第十七條 經理層人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、公司章程或本細則的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第四章 工作程序 第十八條 總經理依據(jù)公司章程和本細則的相關規(guī)定開展工作，對董事會負責?？偨浝韺救粘＝洜I管理 的重大事項行使職權時，應注意運用遵守民主集中制的原則，充分發(fā)揮經理層成員的作用。 第一節(jié) 總經理辦公會 第十九條 總經理辦公會是經理層研究決定公司經營管理有關重要事項的會議，采取集體討論、總經理決策的議事方式?？偨浝磙k公會至少每月召開一次，總經理亦可根據(jù)實際情況臨時召開。 第二十條 總經理辦公會由總經理召集。 會議議題由總經理決定，包括但不限于研究落實董事會決議的實施方案、討論公司年度工作計劃、考核目標和執(zhí)行情況、審核投資項目、審核經理層擬提交董事會審議的議案、根據(jù)權 限審核或批準公司的規(guī)章制度、人事任免、組織機構調整和重大經營決策等。 第二十一條 總經理辦公會由總經理主持，公司經理層 - 9 -人員出席?？偨浝硪蚬什荒苤鞒謺h的，應指定常務副總經理或一名經理層人員代其主持，并明確其委托內容、范圍和期限。 總經理辦公會可根據(jù)會議內容和實際需要，安排其他相關人員列席會議。 第二十二條 總經理辦公會應于會議召開前至少 2 日由綜合事務部以書面、傳真或電話等方式通知全體參會人員，會議通知應包括會議日期和時間、地點、議題、出席和列席人員、發(fā)出通知的日期等 內容。 第二十三條 出席及列席總經理辦公會的人員應按會議通知要求準時參加會議。因故不能到會的人員須提前向會議主持人請假。 第二十四條 總經理辦公會應對所議事項進行充分討論，力求一致；有意見分歧時，由總經理做出決定。 對于已決策的事項，經理層人員根據(jù)職責分工負責落實。綜合事務部應跟蹤會議決議的執(zhí)行情況，并適時向總經理和分管的高級管理人員匯報。 第二十五條 綜合事務部負責會議記錄的整理和會議紀要的發(fā)布。會議紀要由總經理簽發(fā)，根據(jù)公司的檔案管理制度保存。 總經理辦 公會會議紀要的主要內容應包括： 1、會議召開的日期、地點和召集人姓名及主要出席、 到席人員； 2、會議議題和對所審議事項形成的決議； 3、其他應當在紀要中說明和記載的事項。 總經理辦公會在研究報請公司董事會審議的事項后，應將總經理辦公會組成人員討論和表決該事項的有關情況一 - 10 -并報告董事會，供董事會審議時參考。 第二十六條 出席及列席會議的人員應妥善保管會議材料，特殊情況下可由綜合事務部在會議結束時收回會議材料。在會議有關內容對外正式披露前，出席和列席 人員對會議材料和會議審議的內容負有保密的責任和義務。 第二節(jié) 總經理例會 第二十七條 總經理例會是研究討論公司經營管理日常事項的會議，采取聽取匯報、集體討論的議事方式，原則上每周召開一次。 第二十八條 總經理例會由總經理主持，或由總經理委托常務副總經理或一名經理層人員代其主持。 總經理例會的參加人員為公司經理層人員、各路段管理單位負責人、公司本部各部門主要負責人。 第二十九條 總經理例會的議題由總經理決定，包括但不限于聽取各單位、各部門的工作匯報和工作安排、 討論研究公司階段性工作安排、協(xié)調各部門工作、檢查工作落實情況、通報溝通信息等。 第三節(jié) 主要工作程序 第三十條 項目投資基本工作程序： 總經理主持實施公司年度投資計劃。公司開展項目投資工作，應遵循項目立項、專項調查與分析、項目審批、簽約運作的程序。項目投資建議書提交董事會審議前，應報送董事會專門委員會審查。 第三十一條 財務管理基本工作程序： 公司應實行全面的財務預算管理，遵循預算編制、上報、 - 11 - 審查、批準、執(zhí)行、監(jiān)控和考核的管理程序。超過董事會授 權的重大財務支出或預算外財務支出，經總經理辦公會審核后，按規(guī)定提交董事長或董事會審批。 第三十二條 人力資源管理基本工作程序： 除公司章程明確應由董事會聘任的高級管理人員外，公司應通過經理層提名、民主推薦、公開選拔或競爭上崗等方式選拔管理人員，遵循任前考察、審批、公示、任用的程序。 對于擬聘用的管理人員，公司可根據(jù)實際情況實行試用制度。正式任職的管理人員，根據(jù)公司的績效管理制度進行任職考核和管理。 第三十三條 總經理應根據(jù)公司實際情況和工作需要， 建立和完善 公司各項業(yè)務的具體工作流程體系以及授權管理體系。 第四節(jié) 報告制度 第三十四條 總經理應當就公司經營管理中的重大事項和重大決定向公司董事會及其專門委員會、監(jiān)事會報告，并對報告內容的真實性和準確性承擔責任。 第三十五條 總經理報告的主要事項包括但不限于： 1、定期報告：包括年度、半年度和季度經營情況報告，以及年度財務預算和決算報告等； 2、公司年度計劃實施情況、經營管理中存在的問題及對策； 3、董事會決議的執(zhí)行情況； 4、公司已實施或準備實 施的股份增發(fā)或配售、股份回購、債券發(fā)行等工作的進展情況； 5、公司重大合同的簽訂和執(zhí)行情況； - 12 - 6、重大投資項目的進展情況； 7、公司重大人事調整； 8、對公司發(fā)展及經營可能產生重大影響的法規(guī)、政策； 9、總經理認為需要報告的其他事項； 10、董事會、監(jiān)事會要求的其他事項。 第三十六條 對于需提交股東大會審議的事項，總經理應根據(jù)董事會的授權或要求認真編制向公司股東大會提交的有關報告。 第三十七條 總經理根據(jù)實際情況以及 董事會、監(jiān)事會的要求，可采用會議、口頭或書面等形式進行報告。 第三十八條 如公司發(fā)生重大事件或其他緊急情況，總經理應及時向董事長報告，或提議召開臨時董事會，并向監(jiān)