2017最新私募基金有限合伙協(xié)議20170418v2.0(無托管符合基協(xié)合同指引)Jason revised.doc

XMRX投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議由AAAA投資管理有限公司和各有限合伙人共同簽訂二一七年中國XM申明與承諾管理人AAAA投資管理有限公司申明與承諾：一、 管理人保證在募集資金前已在中國基金業(yè)協(xié)會登記為私募基金管理人,管理人登記編碼為 P。二、 中國證券投資基金業(yè)協(xié)會為私募基金管理人和私募基金辦理登記備案不構(gòu)成對私募基金管理人投資能力、持續(xù)合規(guī)情況的認可；不作為對基金財產(chǎn)安全的保證。三、 管理人保證已在簽訂本合同前揭示了相關(guān)風險；已經(jīng)了解私募基金投資者的風險偏好、風險認知能力和承受能力。四、 管理人承諾按照恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉的原則管理運用基金財產(chǎn)。五、 本基金不承諾保本或最低收益，具有較大投資風險，適合風險識別、評估、承受能力較強的合格投資者投資人申明與承諾：一、 投資人為符合私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法規(guī)定的合格投資者，保證財產(chǎn)的來源及用途符合國家有關(guān)規(guī)定，并已充分理解本合同條款，了解相關(guān)權(quán)利義務，了解有關(guān)法律法規(guī)及所投資基金的風險收益特征，愿意承擔相應的投資風險；二、 投資人承諾其向私募基金管理人提供的有關(guān)投資目的、投資偏好、投資限制、財產(chǎn)收入情況和風險承受能力等基本情況真實、完整、準確、合法，不存在任何重大遺漏或誤導。風險揭示書尊敬的投資者：投資有風險。當您/貴機構(gòu)認購或申購私募基金時，可能獲得投資收益，但同時也面臨著投資風險。您/貴機構(gòu)在做出投資決策之前，請仔細閱讀本風險揭示書和基金合同，充分認識本基金的風險收益特征和產(chǎn)品特性，認真考慮基金存在的各項風險因素，并充分考慮自身的風險承受能力，理性判斷并謹慎做出投資決策。根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)，基金管理人及投資者分別作出如下承諾、風險揭示及聲明：一、基金管理人承諾（一）私募基金管理人保證在募集資金前已在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱中國基金業(yè)協(xié)會）登記為私募基金管理人,并取得管理人登記編碼。（二）私募基金管理人向投資者聲明，中國基金業(yè)協(xié)會為私募基金管理人和私募基金辦理登記備案不構(gòu)成對私募基金管理人投資能力、持續(xù)合規(guī)情況的認可；不作為對基金財產(chǎn)安全的保證。（三）私募基金管理人保證在投資者簽署基金合同前已（或已委托基金銷售機構(gòu)）向投資者揭示了相關(guān)風險；已經(jīng)了解私募基金投資者的風險偏好、風險認知能力和承受能力；已向私募基金投資者說明有關(guān)法律法規(guī)，說明投資冷靜期、回訪確認的制度安排以及投資者的權(quán)利。（四）私募基金管理人承諾按照恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉的原則管理運用基金財產(chǎn)，但不保證基金財產(chǎn)一定盈利，也不保證最低收益。二、風險揭示（一）特殊風險揭示1、管理風險在專項基金財產(chǎn)管理運作過程中，基金管理人的研究水平、投資管理水平直接影響專項基金財產(chǎn)收益水平，如果基金管理人對經(jīng)濟形勢和投資市場判斷不準確、獲取的信息不全、投資操作出現(xiàn)失誤，都會影響專項基金財產(chǎn)的收益水平。2、信用風險本專項基金收益的實現(xiàn)須依賴于基金相關(guān)當事方簽訂的各交易文件的正常履行。其間牽涉的合同當事人較多，任一當事人因任何原因不履行其與基金管理人簽訂的相關(guān)協(xié)議項下的義務、保證和責任時，均可能導致委托財產(chǎn)遭受損失?；鸸芾砣瞬⒉槐ＷC各合同當事人能夠完全履行相關(guān)協(xié)議或遵守相關(guān)法規(guī)，也不保證基金投資人將不因任一方之違約而減少預期投資收益。3、基金對外投資標的項下的債務人、擔保人不履約的風險本基金投資收益及份額退出來源于基金對外投資標的項下的債務人、擔保人履約所產(chǎn)生的資金占用費及分期回購款，而對外投資標的項下債務人、擔保人可能因財務狀況或其他原因不履行或無法履行其對應債權(quán)的支付義務，也可能造成本基金項下委托財產(chǎn)的損失。4、收益率波動及本金損失風險由于基金對外投資標的交易對手違約，導致基金對外投資提前終止，基金管理人有權(quán)宣布本基金提前終止，在此情況下，同樣可能會影響基金投資人的預期利益。在發(fā)生所揭示的風險及其它尚不能預知的風險而導致本基金項下委托財產(chǎn)重大損失的，各類投資人甚至可能發(fā)生委托資金的本金損失的風險。5、本基金提前終止或延期風險因標的基金項下相關(guān)交易對手違約而導致標的基金提前終止的，可能造成本基金項下各類受益人不能按期足額取得投資收益。依照本合同的約定，基金管理人有權(quán)單方?jīng)Q定提前終止本基金，由此可能導致投資人預期投資收益遭受損失。如本基金終止時，本基金項下財產(chǎn)中的現(xiàn)金部分不足以分配屆時應支付的稅費、負債及份額持有人期末收益的，則本基金期限自動延長，直至變現(xiàn)的基金財產(chǎn)足以分配屆時應支付的稅費、負債及份額持有人期末收益或本基金項下財產(chǎn)全部變現(xiàn)之日止（以先至之日為準），可能影響受益人預期利益的實現(xiàn)。6、托管人風險本基金的托管人可能存在因其違規(guī)經(jīng)營和管理疏忽而使委托財產(chǎn)遭受損失的風險。7、關(guān)聯(lián)交易風險本基金可能投資于基金管理人、基金綜合服務商或其關(guān)聯(lián)方發(fā)行、管理的產(chǎn)品或者與基金管理人、基金綜合服務商或其關(guān)聯(lián)方進行交易，此種投資、交易行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，存在被監(jiān)管層否定的政策風險和相應的關(guān)聯(lián)交易風險。若本基金投資運作中發(fā)生此類關(guān)聯(lián)交易，基金管理人將及時向投資者進行披露。（二）一般風險揭示1、資金損失風險基金管理人依照恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉的原則管理和運用基金財產(chǎn)，但不保證基金財產(chǎn)中的認購資金本金不受損失，也不保證一定盈利及最低收益。本基金屬于高風險投資品種，適合風險識別、評估、承受能力高的合格投資者。 2、基金運營風險基金管理人依據(jù)基金合同約定管理和運用基金財產(chǎn)所產(chǎn)生的風險，由基金財產(chǎn)及投資者承擔。投資者應充分知曉投資運營的相關(guān)風險，其風險應由投資者自擔。3、流動性風險本基金預計存續(xù)期限為基金成立之日起至基金結(jié)束并清算完畢為止。在本基金存續(xù)期內(nèi)，投資者可能面臨資金不能退出帶來的流動性風險。根據(jù)實際投資運作情況，本基金有可能提前結(jié)束或延期結(jié)束，投資者可能因此面臨委托資金不能按期退出等風險。 4、募集失敗風險本基金的成立需符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本基金可能存在不能滿足成立條件從而無法成立的風險。基金管理人的責任承擔方式：（一）以其固有財產(chǎn)承擔因募集行為而產(chǎn)生的債務和費用；（二）在基金募集期限屆滿（確認基金無法成立）后三十日內(nèi)返還投資人已交納的款項，并加計銀行同期活期存款利息。5、投資標的風險本基金投資標的的價值取決于投資對象的經(jīng)營狀況，被投資企業(yè)管理層對所投資企業(yè)的管理和運營，相關(guān)市場宏觀調(diào)控政策、財政稅收政策、產(chǎn)業(yè)政策、法律法規(guī)、經(jīng)濟周期的變化以及區(qū)域市場競爭格局的變化等都可能影響所投資企業(yè)經(jīng)營狀況，進而影響本基金投資標的的價值。6、稅收風險基金所適用的稅收征管法律法規(guī)可能會由于國家相關(guān)稅收政策調(diào)整而發(fā)生變化，投資者收益也可能因相關(guān)稅收政策調(diào)整而受到影響。7、其他風險包括但不限于法律與政策風險、發(fā)生不可抗力事件的風險、技術(shù)風險和操作風險等。三、投資者聲明作為該私募基金的投資者，本人/機構(gòu)已充分了解并謹慎評估自身風險承受能力，自愿自行承擔投資該私募基金所面臨的風險。本人/機構(gòu)做出以下陳述和聲明，并確認（自然人投資者在每段段尾“_”內(nèi)簽名，機構(gòu)投資者在本頁、尾頁蓋章，加蓋騎縫章）其內(nèi)容的真實和正確：1、本人/機構(gòu)已仔細閱讀私募基金法律文件和其他文件，充分理解相關(guān)權(quán)利、義務、本私募基金運作方式及風險收益特征，愿意承擔由上述風險引致的全部后果。_2、本人/機構(gòu)知曉，基金管理人、基金銷售機構(gòu)、基金托管人及相關(guān)機構(gòu)不應當對基金財產(chǎn)的收益狀況作出任何承諾或擔保。_3、本人/機構(gòu)已通過中國基金業(yè)協(xié)會的官方網(wǎng)站（）查詢了私募基金管理人的基本信息，并將于本私募基金完成備案后查實其募集結(jié)算資金專用賬戶的相關(guān)信息與打款賬戶信息的一致性。_4、在購買本私募基金前，本人/機構(gòu)已符合私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法有關(guān)合格投資者的要求并已按照募集機構(gòu)的要求提供相關(guān)證明文件。_5、本人/機構(gòu)已認真閱讀并完全理解基金合同的所有內(nèi)容，并愿意自行承擔購買私募基金的法律責任。_6、本人/機構(gòu)已認真閱讀并完全理解基金合同第四節(jié)“合伙人的權(quán)利和義務”的所有內(nèi)容，并愿意自行承擔購買私募基金的法律責任。_7、本人/機構(gòu)知曉，投資冷靜期及回訪確認的制度安排以及在此期間的權(quán)利。_8、本人/機構(gòu)已認真閱讀并完全理解基金合同第十一節(jié) “合伙企業(yè)的管理、托管和投資”的所有內(nèi)容，并愿意自行承擔購買私募基金的法律責任。_9、本人/機構(gòu)已認真閱讀并完全理解基金合同第十二節(jié)“合伙企業(yè)費用及稅務承擔”、第十三節(jié)“收入分配與普通合伙人績效分成”、第十四節(jié)“非現(xiàn)金收益分配與債務承擔”、中的所有內(nèi)容。_10、本人/機構(gòu)已認真閱讀并完全理解基金合同第十九節(jié)“違約責任”及第二十五節(jié)條“法律適用與爭議解決”中的所有內(nèi)容。_11、本人/機構(gòu)知曉，中國基金業(yè)協(xié)會為私募基金管理人和私募基金辦理登記備案不構(gòu)成對私募基金管理人投資能力、持續(xù)合規(guī)情況的認可；不作為對基金財產(chǎn)安全的保證。_12、本人/機構(gòu)承諾本次投資行為是為本人/機構(gòu)購買私募基金。_13、本人/機構(gòu)承諾不以非法拆分轉(zhuǎn)讓為目的購買私募基金，不會突破合格投資者標準，將私募基金份額或其收益權(quán)進行非法拆分轉(zhuǎn)讓。_基金投資者（自然人簽字或機構(gòu)蓋章）： 日期：募集機構(gòu)經(jīng)辦人（簽字）：日期：募集機構(gòu)（蓋章）：日期：目錄第一節(jié)定義及釋義9第二節(jié)設立及企業(yè)基本情況11第三節(jié)出資方式、數(shù)額和繳付12第四節(jié)合伙人的權(quán)利和義務14第五節(jié)合伙事務的執(zhí)行15第六節(jié)合伙人會議16第七節(jié)合伙人類型的轉(zhuǎn)變17第八節(jié)普通合伙人的退伙與更換17第九節(jié)有限合伙人的入伙、退伙18第十節(jié)轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額19第十一節(jié)合伙企業(yè)的管理、托管和投資19第十二節(jié)合伙企業(yè)費用及稅務承擔20第十三節(jié)收入分配與普通合伙人績效分成21第十四節(jié)非現(xiàn)金收益分配與債務承擔22第十五節(jié)對普通合伙人的授權(quán)和工商變更登記22第十六節(jié)信息披露23第十七節(jié)合伙企業(yè)的財務會計制度24第十八節(jié)解散和清算24第十九節(jié)違約責任25第二十節(jié)不可抗力25第二十一節(jié)通知25第二十二節(jié)陳述與保證26第二十三節(jié)保密條款26第二十四節(jié)協(xié)議生效26第二十五節(jié)法律適用與爭議解決26第二十六節(jié)其他27XMRX投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議本合伙協(xié)議（以下或稱“本協(xié)議”）由AAAA投資管理有限公司（作為“普通合伙人”）與本協(xié)議附件一所列之 “有限合伙人”（以下稱“有合伙人”）于2017年_月_日在XM市簽署。鑒于各方均有意按照本協(xié)議所定條款及條件，根據(jù)中華人民共和國合伙企業(yè)法及其它相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章（合稱“適用法律”）發(fā)起設立一家有限合伙企業(yè)，從事本協(xié)議第二節(jié)所陳述之業(yè)務，各方茲達成如下協(xié)議，共同遵守。第一節(jié) 定義及釋義1.1 除非上下文另有所指，否則本協(xié)議中使用的術(shù)語具有以下含義（其中所定義或所指的任何協(xié)議均包括該等協(xié)議之不時有效修訂、修改及補充）：除另有約定，在本協(xié)議中下列詞語應具有本條賦予的含義：基金、合伙企業(yè)指各方共同出資設立的XMRX投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）。普通合伙人/基金管理人/執(zhí)行事務合伙人/甲方指AAAA投資管理有限公司，一家根據(jù)中國法律設立并有效存續(xù)的有限責任公司。有限合伙人指簽訂本協(xié)議并于本協(xié)議附件一載明為“有限合伙人”、承擔有限責任的合伙人，以及經(jīng)普通合伙人同意入伙的新有限合伙人。合伙人、各方指基金的普通合伙人和有限合伙人。本協(xié)議指XMRX投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議及其經(jīng)適當程序通過的修正案或修改后的版本?；鹳Y產(chǎn)、合伙企業(yè)財產(chǎn)指指合伙企業(yè)合法擁有的所有資產(chǎn)，包括但不限于全體合伙人實繳的出資、因各合伙人實繳出資的運用而形成的其他形式的財產(chǎn)或財產(chǎn)權(quán)益以及以合伙企業(yè)名義取得的收益和依法取得的其他財產(chǎn)，均為合伙企業(yè)的財產(chǎn)。初始合伙人指合伙企業(yè)設立時認繳合伙企業(yè)出資的合伙人?；鹜顿Y期指自合伙企業(yè)成立之日起滿二年的期間。投資期屆滿之次日起，基金不再進行投資,但基金對已投項目進行后續(xù)跟進投資除外?；鸹厥掌谥缸院匣锲髽I(yè)投資期屆滿次日起至合伙企業(yè)終止之日止的期間。認繳出資額指指某個合伙人承諾向本合伙企業(yè)繳付的、并由普通合伙人決定接受的現(xiàn)金出資金額和/或股權(quán)出資的作價金額。實繳出資額指合伙人向本基金實際繳付的出資額未繳付出資額指普通合伙人發(fā)出的繳款通知中規(guī)定的擬繳付出資額與有限合伙人實繳出資額的差額。財產(chǎn)份額指合伙人根據(jù)適用法律及本協(xié)議而在合伙企業(yè)中享有的所有權(quán)利和利益，包括但不限于自合伙企業(yè)獲得分配的權(quán)利。合伙企業(yè)設立時，初始合伙人每認繳一元人民幣出資，即享有一份認繳財產(chǎn)份額；初始合伙人每實際繳付一元人民幣出資，即享有一份實繳財產(chǎn)份額。認繳財產(chǎn)份額指合伙人依照其承諾繳付的合伙企業(yè)出資而享有的合伙企業(yè)財產(chǎn)份額。認繳出資比例指（某一合伙人認繳出資額/認繳出資總額）100%實繳出資比例指（某一合伙人認繳出資額/認繳出資總額）100%實繳財產(chǎn)份額指合伙人依照其實際繳付的合伙企業(yè)出資而享有的合伙企業(yè)財產(chǎn)份額。被投資企業(yè)指基金以直接或間接方式對其進行了投資并持有其股權(quán)或債權(quán)的公司或其他經(jīng)濟實體。退出指基金通過被投資企業(yè)境內(nèi)外IPO后在二級市場拋售被投資企業(yè)股權(quán)、被投資企業(yè)在新三板（即全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)）掛牌后轉(zhuǎn)讓被投資企業(yè)股權(quán)、協(xié)議轉(zhuǎn)讓被投資企業(yè)股權(quán)、被投資企業(yè)回購基金所持股權(quán)、被投資企業(yè)清算或其他方式處置持有的被投資企業(yè)股權(quán)，且獲得的股權(quán)處置對價價款全部回收至基金賬戶。合伙企業(yè)費用指指由本合伙企業(yè)自身資產(chǎn)承擔的，為發(fā)起、設立和運營本合伙企業(yè)所發(fā)生的費用及支出?？煞峙涫杖胫负匣锲髽I(yè)的投資收入包括合伙企業(yè)因處置任何投資項目的全部或部分而取得的現(xiàn)金或其他形式的財產(chǎn)，以及合伙企業(yè)從投資項目獲得分紅或股息?？煞峙涫杖霝橥顿Y收入扣除合伙企業(yè)應當承擔的各項費用、稅金后的剩余收入。中國法律指指中華人民共和國法律（僅為本協(xié)議目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)、臺灣地區(qū)的法律），包括憲法、法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章以及任何有管轄權(quán)的政府機關(guān)、監(jiān)管機構(gòu)制定的規(guī)范性文件。人民幣指中華人民共和國的法定貨幣。1.2 釋義1.2.1 本協(xié)議的附件應為本協(xié)議不可分割的一部分，并應具有如同已在本協(xié)議正文中明文載列的同等效力。1.2.2 “本協(xié)議”一詞指本協(xié)議的全部而并非本協(xié)議內(nèi)某一條款、附件或其他部分。除非與題述事項或上下文不符，本協(xié)議所表述的條款或附件是指本協(xié)議中相應的條款或附件。1.2.3 各條款的標題僅為方便參考所設，不影響或限制本協(xié)議條款的含義或解釋。1.2.4 本協(xié)議所指的任何法律、法規(guī)及規(guī)范性文件，除另有明確規(guī)定外，系指經(jīng)不時修訂后屆時通行的法律、法規(guī)及規(guī)范性文件。1.2.5本協(xié)議中的“以上”、“低于”包括本數(shù)，“超過”不包括本數(shù)。第二節(jié) 設立及企業(yè)基本情況2.1 合伙企業(yè)的名稱 ：XMRX投資管理合伙企業(yè)（有限合伙），并以企業(yè)登記機關(guān)最終的核準登記的名稱為準。2.2 注冊地址和經(jīng)營場所：本合伙企業(yè)的工商注冊地址為中國（福建）自由貿(mào)易試驗區(qū)，主要經(jīng)營場所為廈門市。2.3 合伙企業(yè)的經(jīng)營目的：通過合法經(jīng)營實現(xiàn)資本增值，為投資人創(chuàng)造價值。2.4 合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍：受托管理非證券類股權(quán)投資及相關(guān)咨詢服務；對第一產(chǎn)業(yè)、第二產(chǎn)業(yè)、第三產(chǎn)業(yè)的投資（法律、法規(guī)另有規(guī)定除外）；投資管理（法律、法規(guī)另有規(guī)定除外）；資產(chǎn)管理（法律、法規(guī)另有規(guī)定除外）。（以企業(yè)登記機關(guān)最終的核準登記的經(jīng)營范圍為準）。2.5 合伙企業(yè)的存續(xù)期限：除非根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定被提前解散或者破產(chǎn)，合伙企業(yè)的存續(xù)期限為自合伙企業(yè)成立日起3年以上。存續(xù)期限屆滿前六個月，在全體合伙人一致同意的情況下可延期。如果全體合伙人無法就合伙企業(yè)延期事宜達成一致意見，合伙企業(yè)應到期立即進行解散清算。若合伙企業(yè)投資的全部被投資企業(yè)股權(quán)在合伙企業(yè)存續(xù)期屆滿前完成退出，合伙企業(yè)可提前解散。2.6 合伙企業(yè)的合伙人2.6.1 合伙企業(yè)共【 】名合伙人。其中普通合伙人1名，由甲方擔任,各方同意合伙企業(yè)在存續(xù)期內(nèi)，以甲方為唯一普通合伙人。其他各方均為有限合伙人。2.6.2 有限合伙人具體情況以附件一為準。2.7 執(zhí)行事務合伙人委派的代表2.7.1 執(zhí)行事務合伙人應以書面通知本合伙企業(yè)的方式指定其委派代表，負責具體執(zhí)行合伙事務。執(zhí)行事務合伙人應確保其委派的代表獨立執(zhí)行本合伙企業(yè)的事務并遵守本協(xié)議約定。本合伙企業(yè)設立時，執(zhí)行事務合伙人委派的代表為。2.7.2 執(zhí)行事務合伙人可獨立更換其委派的代表，但更換時應書面通知本合伙企業(yè)及有限合伙人，并辦理相應的企業(yè)變更登記手續(xù)。2.8 無固定回報承諾：本協(xié)議任何條款不得視為對有限合伙人給予任何形式的固定回報之承諾。本協(xié)議及其任何附件不構(gòu)成本合伙企業(yè)、普通合伙人及管理人就本合伙企業(yè)經(jīng)營績效向任何有限合伙人做出的任何保證。2.9 合伙企業(yè)出資總額：合伙企業(yè)設立時全體合伙人對基金的認繳出資總額為人民幣【貳億元整】（￥200,000,000）。2.10 合伙人的認繳財產(chǎn)份額總數(shù)：合伙企業(yè)設立時全體合伙人認繳的合伙企業(yè)財產(chǎn)份額總數(shù)為【200,000,000】份，每份財產(chǎn)份額的原始認繳出資額為一元人民幣。2.11 各合伙人按其實繳的出資獲得實繳財產(chǎn)份額及合伙企業(yè)收益；普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。2.12 普通合伙人應基于誠實信用原則為合伙企業(yè)謀求最大利益。除非由于故意或重大過失行為，普通合伙人及其經(jīng)營管理人員不應對因其作為或不作為所導致的合伙企業(yè)或任何有限合伙人的損失承擔賠償責任。第三節(jié) 出資方式、數(shù)額和繳付3.1 出資方式、數(shù)額3.1.1 普通合伙人以勞務出資，全體有限合伙人均以貨幣形式形式出資，認繳的出資額、出資方式、認繳財產(chǎn)份額數(shù)量、認繳財產(chǎn)份額比例如下：名稱認繳出資額（人民幣）出資方式認繳財產(chǎn)份額數(shù)量（份）認繳財產(chǎn)份額比例AAAA投資管理有限公司0勞務出資00.00%* 現(xiàn)金出資30,000,000%* 現(xiàn)金出資30,000,000%* 現(xiàn)金出資30,000,000%* 現(xiàn)金出資30,000,000%合計200,000,000200,000,000100.00%3.1.2 出資完成后，合伙企業(yè)根據(jù)各合伙人認繳和實際繳付的出資情況，向合伙人出具出資證明文件。3.2 出資繳付及后續(xù)資金募集：普通合伙人可根據(jù)本協(xié)議向各合伙人發(fā)出要求其履行相應出資義務的通知（“繳付通知”），繳付通知應列明該合伙人本次應繳付的出資占認繳出資額的比例、本次出資應繳付金額、出資繳付的最后日期（“繳付期限”）、基金專戶銀行名稱及基金專戶賬戶號，每位合伙人應按照繳付通知向本合伙企業(yè)繳付出資；各合伙人以現(xiàn)金出資的，應在繳付期限內(nèi)將出資額足額繳付至本合伙企業(yè)賬戶，以股權(quán)作價通知的，應在繳付期限內(nèi)將股權(quán)變更至合伙企業(yè)名下。3.3 未出資的責任 3.3.1 如任何合伙人（以下簡稱“未出資合伙人”）未能按繳款通知規(guī)定的期限足額繳納其認繳的出資的，就其應繳而未繳的出資額，每天向合伙企業(yè)支付該應繳而未繳的出資額的萬分之六點五的違約金，直至足額繳納應繳款項之日止。3.3.2 如該未出資合伙人逾期10日仍未繳清到期應繳納的全部出資及逾期出資的違約金，則普通合伙人有權(quán)自行選擇以下任何一種方式追究該未出資合伙人責任：（1）要求其繼續(xù)履行要求該未出資合伙人繼續(xù)按本協(xié)議的規(guī)定履行出資義務直至繳清全部出資及逾期出資違約金。（2）同意其縮減認繳出資額在該未出資合伙人僅支付部分出資的情況下，根據(jù)該未出資合伙人實際繳付的金額相應調(diào)減該未出資合伙人的認繳出資額、出資。為避免歧義，普通合伙人同意減低該未出資合伙人的認繳出資額并不免除該未出資合伙人應繳納在普通合伙人和該未出資合伙人就調(diào)減認繳出資額簽訂書面協(xié)議/文件前已經(jīng)產(chǎn)生的逾期出資違約金之義務和責任。在此情形下，其他守約合伙人有權(quán)認繳該未出資合伙人的認繳出資額；如有多名守約合伙人均愿意認繳，則在其他守約合伙人之間可協(xié)商處理或按其當時的實繳出資額比例分配。如其他守約合伙人均無認繳意愿，普通合伙人應重新尋找新的合伙人，由新的合伙人履行該未出資合伙人的剩余出資承諾；各合伙人均應全力配合辦理因接納新的合伙人而須重新簽署本協(xié)議及其他相關(guān)文件的手續(xù)。3.3.3 如因任何合伙人未按時足額出資導致本協(xié)議被解除或終止的，該未出資合伙人除應承擔第3.3.1款約定的違約金外，還應向基金及普通合伙人承擔賠償責任，包括但不限于基金籌建期間的費用、普通合伙人為設立本基金所實際支付的全部費用（包括但不限于籌備期間的人員薪資、差旅費用、為設立基金實際支出的相關(guān)費用、普通合伙人因協(xié)議被解除而向其他相關(guān)方承擔的違約金/罰金/保證金）等。第四節(jié) 合伙人的權(quán)利和義務4.1 有限合伙人的權(quán)利4.1.1 參與決定合伙人的入伙、退伙；4.1.2 對合伙企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議；4.1.3 參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所；4.1.4 獲取經(jīng)審計的合伙企業(yè)的財務會計報告；4.1.5 對涉及自身利益的情況，查閱合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料；4.1.6 在合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟；4.1.7 普通合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了合伙企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；4.1.8 依法為合伙企業(yè)提供擔保；4.1.9 中國法律規(guī)定及本協(xié)議約定的其他權(quán)利。4.2 有限合伙人的義務4.2.1 按照本協(xié)議的約定，按時、足額的向合伙企業(yè)出資；4.2.2 不得執(zhí)行合伙事務，不得對外代表合伙企業(yè)；對普通合伙人執(zhí)行合伙事務的行為不得進行干預；有限合伙人不得以任何直接或間接的方式，實質(zhì)性參與基金的投資管理與決策；但有限合伙人依據(jù)法律規(guī)定及本協(xié)議行使其權(quán)利，不視為執(zhí)行合伙企業(yè)的事務。4.2.3 按照法律規(guī)定和本協(xié)議約定，履行在合伙企業(yè)的設立、經(jīng)營、解散、清算等事宜中需要有限合伙人履行的協(xié)助、配合等義務；4.2.4 以認繳出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔有限責任；4.2.5 除非有限合伙人退伙，否則在合伙企業(yè)清算前，不得請求分割合伙企業(yè)的財產(chǎn)；但是，按照本協(xié)議的規(guī)定進行的收益分配除外。4.2.6 中國法律規(guī)定及本協(xié)議約定的其他義務。4.3 普通合伙人的權(quán)利普通合伙人擁有合伙企業(yè)法及本協(xié)議所規(guī)定的對于合伙企業(yè)事務的獨占及排他的執(zhí)行合伙事務的權(quán)利，包括但不限于：4.3.1 主持合伙企業(yè)的經(jīng)營管理工作，對外代表合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙企業(yè)事務；4.3.2 代表合伙企業(yè)簽署文件，并執(zhí)行合伙企業(yè)簽署的合同、協(xié)議等相關(guān)法律文件；4.3.3 保管有限合伙相關(guān)證照、文件和公章；開立、維持和撤銷有限合伙的銀行賬戶和其他付款憑證；4.3.4 擬定合伙人會議及投資決策委員會有關(guān)議事規(guī)則并經(jīng)合伙人會議通過后執(zhí)行；決定合伙企業(yè)其他相關(guān)事務的管理、控制、運行等事項，但本協(xié)議另有約定的除外；4.3.5 依法召集、主持、參加或委派代理人參加合伙人會議，并行使相應的表決權(quán)；4.3.6 督促有限合伙人及時繳納出資；4.3.7 對合伙企業(yè)財產(chǎn)進行管理、運作、處置、回收；4.3.8 按照本協(xié)議的約定，對合伙企業(yè)的投資業(yè)務作出決策并執(zhí)行，制定和實施投資方案，并對所投資企業(yè)進行監(jiān)督、管理；做出關(guān)于投資項目的調(diào)查、談判、監(jiān)督以及處置的所有相關(guān)決策，并執(zhí)行該等決策；4.3.9 按照本協(xié)議的約定，制定收益分配方案并實施，享有合伙利益的分配權(quán)。4.3.10 依據(jù)普通合伙人決定的條款和條件聘用代理人、雇員、經(jīng)紀人、專業(yè)人士、中介及顧問機構(gòu)向有限合伙提供服務或解雇該等人士及機構(gòu)，根據(jù)本協(xié)議的約定經(jīng)合伙人會議決議更換審計機構(gòu)的除外；4.3.11 收取執(zhí)行合伙企業(yè)事務的管理費與績效分成；合伙企業(yè)清算時，按其出資額參與合伙企業(yè)剩余財產(chǎn)的分配；4.3.12 決定有限合伙人的入伙、退伙；4.3.13 指派、變更執(zhí)行合伙事務代表；4.3.14 為合伙企業(yè)的利益決定提起訴訟或應訴，進行仲裁；與爭議對方進行妥協(xié)、和解等，以解決本合伙企業(yè)與第三人的爭議；采取所有可能的行動以保障合伙企業(yè)的財產(chǎn)安全；4.3.15 根據(jù)法律規(guī)定處理合伙企業(yè)的涉稅事項；4.3.16 采取為維護或爭取合伙企業(yè)合法權(quán)益所必需的其他行動；以及4.3.17 中國法律規(guī)定及本協(xié)議約定的其他權(quán)利。普通合伙人為執(zhí)行合伙事務根據(jù)合伙企業(yè)法及本協(xié)議約定采取的全部行為，均對合伙企業(yè)具有約束力。4.4 普通合伙人的義務4.4.1 以合伙企業(yè)財產(chǎn)的長期穩(wěn)定增值為目的，以誠實、信用、謹慎、有效管理為原則，以合伙人的最大利益為宗旨，對該合伙財產(chǎn)進行投資管理。4.4.2 對合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任；4.4.3 不得擅自以合伙企業(yè)的名義為他人提供擔?；?qū)⒑匣锲髽I(yè)的財產(chǎn)抵押、質(zhì)押或設定其他擔保；4.4.4 按照本協(xié)議的約定以合伙企業(yè)名義與自己及其關(guān)聯(lián)人從事關(guān)聯(lián)交易的，應保證該關(guān)聯(lián)交易的價格符合市場的公允價格，不存在損害合伙企業(yè)和/或有限合伙人利益的情形；4.4.5 應保障合伙企業(yè)財產(chǎn)的安全，保護合伙人的合法利益。合伙企業(yè)財產(chǎn)賬戶與普通合伙人自有的財產(chǎn)賬戶以及由普通合伙人管理的其他財產(chǎn)賬戶相互分立，獨立設置；4.4.6 向有限合伙人提供基金資產(chǎn)管理的定期報告和臨時報告；4.4.7 中國法律規(guī)定及本協(xié)議約定的其他義務。第五節(jié) 合伙事務的執(zhí)行5.1 普通合伙人為合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人，有限合伙人不得執(zhí)行合伙企業(yè)的事務，不得對外代表合伙企業(yè)。5.2 全體合伙人簽署本協(xié)議即視為選定普通合伙人為合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人，并且對外代表本合伙企業(yè)。除適用法律另有規(guī)定外，執(zhí)行事務合伙人的權(quán)限、除名條件和更換程序適用本協(xié)議下關(guān)于普通合伙人的相關(guān)條款。5.3 除非本協(xié)議另有約定，普通合伙人有權(quán)以合伙企業(yè)之名義，在其自主判斷為必須、必要、有利或方便的情況下，為合伙企業(yè)締結(jié)合同及達成其他約定、承諾以管理及處分本合伙企業(yè)之財產(chǎn)（包括不動產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利），實現(xiàn)合伙目的。任何第三人在與普通合伙人進行業(yè)務合作及就有關(guān)事項進行交涉之時，無須要求普通合伙人出示合伙企業(yè)對普通合伙人的任何授權(quán)證明，即可信賴普通合伙人系以合伙企業(yè)之名義行事、且其所有行為對合伙企業(yè)具有約束力。普通合伙人為執(zhí)行合伙事務所作的全部行為，包括與任何第三方進行業(yè)務合作及就有關(guān)事項進行交涉，均對合伙企業(yè)具有約束力。5.4 除非本協(xié)議另有約定，執(zhí)行事務合伙人排他性的擁有本合伙企業(yè)及其投資業(yè)務以及其他活動之管理、控制、運營、決策的全部權(quán)力，該等權(quán)力由執(zhí)行事務合伙人直接行使或通過其委派的代表行使。5.5 有限合伙人不執(zhí)行本合伙企業(yè)的事務，不直接參與本合伙企業(yè)的運營管理，亦不得以本合伙企業(yè)之名義從事任何經(jīng)營、宣傳活動。有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務：（1）參與決定普通合伙人入伙、退伙；（2）對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議；（3）參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所；（4）獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務會計報告；（5）對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料；（6）在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟；（7）執(zhí)行事務合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；（8）依法為本企業(yè)提供擔保；（9）參加合伙人會議。5.6 有限合伙人有權(quán)監(jiān)督普通合伙人執(zhí)行合伙事務的情況。其他合伙人為了解本合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務狀況，在提前十五（15）個工作日書面通知執(zhí)行事務合伙人的情況下，有權(quán)查閱本合伙企業(yè)會計賬簿等財務資料。5.7 有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。任何第三方有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其進行業(yè)務合作的，該有限合伙人對該項業(yè)務承擔與普通合伙人同樣的無限連帶責任。第六節(jié) 合伙人會議6.1 合伙人會議由全體合伙人組成。合伙人每持一份實繳財產(chǎn)份額就有一票表決權(quán)。合伙人按照其在表決時的實繳財產(chǎn)份額比例行使表決權(quán)。合伙人可以委托代理人出席合伙人會議并行使表決權(quán)。6.2 合伙人會議分為年度會議和臨時會議。普通合伙人可促使合伙企業(yè)自本合伙企業(yè)成立后的第一個完整日歷年度開始、每年度可召開一次全體合伙人會議（“年度會議”）。經(jīng)普通合伙人或代表有限合伙人實繳財產(chǎn)份額30%以上的有限合伙人提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。6.3 合伙人年度會議和臨時會議由普通合伙人負責召集和主持，普通合伙人應至少提前十個工作日通知各合伙人會議的時間、地點和議程。普通合伙人不能履行職責或者不履行職責的，由代表二分之一以上有限合伙人表決權(quán)的有限合伙人推舉一名有限合伙人主持。參加會議的合伙人應該在會議召開前的五個工作日將參加會議的回執(zhí)發(fā)回給普通合伙人。召開年度會議和臨時會議的費用將作為合伙企業(yè)營運費用。合伙人會議應當對所議事項的決定做成會議記錄，主持人、出席會議的合伙人（授權(quán)代表）應當在會議記錄上簽名。6.4 合伙企業(yè)下列事項必須經(jīng)全體合伙人所持表決權(quán)的三分之二以上通過：6.4.1 改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍；6.4.2 改變合伙企業(yè)的名稱；6.4.3 修改或補充合伙協(xié)議；6.4.4 審議批準以合伙企業(yè)財產(chǎn)購買自用不動產(chǎn)或者處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；6.4.5 審議批準轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)；6.5 除本協(xié)議6.4條約定事項外，合伙人會議審議其他事項須經(jīng)全體合伙人所持表決權(quán)的二分之一以上通過。第七節(jié) 合伙人類型的轉(zhuǎn)變合伙企業(yè)存續(xù)期間，除本協(xié)議另有約定外，有限合伙人與普通合伙人不得相互轉(zhuǎn)變。第八節(jié) 普通合伙人的退伙與更換8.1 基金存續(xù)期內(nèi)，除非經(jīng)有限合伙人一致同意，普通合伙人不得主動退伙。8.2經(jīng)全體有限合伙人書面提出且根據(jù)本協(xié)議約定之爭議解決程序經(jīng)爭議解決機構(gòu)認定，普通合伙人出現(xiàn)如下約定的退伙的情形時，普通合伙人退伙。普通合伙人有下列情形之一的，當然退伙：(1)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；(2)法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定普通合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；(3)普通合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。退伙由實際發(fā)生之日為退伙生效日。普通合伙人有下列情形之一的，經(jīng)有限合伙人一致同意，可以將其除名：(1)因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成重大損失；(2)其他嚴重損害合伙企業(yè)及/或有限合伙人合法權(quán)益的情形。有限合伙人一致同意的除名決定應當書面通知普通合伙人。普通合伙人接到除名通知之日，除名生效，普通合伙人退伙。8.3在發(fā)生上述8.1、8.2條約定的普通合伙人退伙情形后，全體有限合伙人經(jīng)協(xié)商一致后，可以任命具備合伙企業(yè)法所規(guī)定的“普通合伙人”資格的第三方來擔任替任普通合伙人。如果無法任命替任普通合伙人，則合伙企業(yè)將解散，并進入清算程序。8.4普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任。普通合伙人退伙，有限合伙人應當與該普通合伙人按照退伙時的合伙企業(yè)財產(chǎn)狀況進行結(jié)算，退還該普通合伙人的財產(chǎn)份額。退伙普通合伙人對給合伙企業(yè)造成的損失負有賠償責任的，相應扣減其應當賠償?shù)臄?shù)額。退伙時有未了結(jié)的合伙企業(yè)事務的，待該事務了結(jié)后進行結(jié)算。退伙普通合伙人在合伙企業(yè)中財產(chǎn)份額的退還辦法，由全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實物。8.5在合伙企業(yè)運營中，如果普通合伙人出于自身原因申請轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，則需要獲得有限合伙人的一致同意，并由全體有限合伙人經(jīng)協(xié)商一致后，在任命具備合伙企業(yè)法所規(guī)定的“普通合伙人”資格的第三方來擔任替任普通合伙人后方可生效。8.6自做出前述8.5條規(guī)定的任命起，被替換的普通合伙人自動轉(zhuǎn)換為有限合伙人，享有本協(xié)議約定的有限合伙人的權(quán)利，履行本協(xié)議約定的有限合伙人的義務。在此情形下，被替換的普通合伙人被替換前的實繳財產(chǎn)份額（包括但不限于其在合伙企業(yè)的投資收益中應得份額）仍屬該普通合伙人所有。替任普通合伙人對其加入之前合伙企業(yè)的債務與被替換的普通合伙人共同承擔無限連帶責任，但被替換的普通合伙人應就前述債務對替任普通合伙人承擔賠償責任。被替換的普通合伙人因其被替換前執(zhí)行合伙事務時故意或重大過失給其他合伙人造成直接損失的，應承擔賠償責任。8.7在簽署入伙承諾函之后，合伙企業(yè)的替任普通合伙人（1）將被視作本協(xié)議所約定的“普通合伙人”，并且將被視作在被替換的普通合伙人離任之前即已被接受為本合伙企業(yè)的普通合伙人；（2）將繼續(xù)按照本協(xié)議之約定負責本合伙企業(yè)的投資和其它活動，而無需解散本合伙企業(yè)。替任普通合伙人簽署的入伙承諾函自動成為本協(xié)議不可分割的一部分，視為其已經(jīng)同意并已簽署本合伙協(xié)議。替任普通合伙人作為本協(xié)議當事人并不以其在本協(xié)議上書面簽章為必要條件。第九節(jié) 有限合伙人的入伙、退伙9.1入伙9.1.1 新有限合伙人入伙，應當經(jīng)執(zhí)行事務合伙人批準，簽署入伙承諾函，并由普通合伙人向其出具出資證明書。新的有限合伙人自普通合伙人向其出具出資證明書之日起，即成為合伙企業(yè)的有限合伙人，直至其不再持有合伙企業(yè)財產(chǎn)份額，其簽署的入伙承諾函自動成為本協(xié)議不可分割的一部分，視為其已經(jīng)同意并已簽署本合伙協(xié)議。新有限合伙人作為本協(xié)議當事人并不以其在本協(xié)議上書面簽章為必要條件。入伙承諾函的具體內(nèi)容由普通合伙人另行確定。9.1.2 新有限合伙人入伙時，普通合伙人應當向新有限合伙人如實告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務狀況。9.1.3 除非本協(xié)議各方另有約定，新有限合伙人依據(jù)本協(xié)議與有限合伙人享有同等權(quán)利，承擔同等責任。新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔有限責任。9.2退伙9.2.1 主動退伙未經(jīng)合伙人會議所持表決權(quán)的一致通過，有限合伙人不得自行退伙。有下列情形的之一的，有限合伙人可以退伙，但必須提前三十天以書面形式通知其他合伙人，擅自退伙的，應當賠償由此給其他合伙人造成的損失：(1) 普通合伙人惡意侵占或挪用合伙企業(yè)的財產(chǎn)為自己謀利；(2) 普通合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務以及法律法規(guī)的規(guī)定，嚴重損害合伙企業(yè)的利益；(3) 本協(xié)議或其補充協(xié)議約定的其他退伙事由出現(xiàn)。9.2.2 當然退伙有限合伙人有下列情形之一的，當然退伙：(1) 作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；(2) 法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；(3) 合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。9.2.3 除名退伙除本協(xié)議另有約定外，有限合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以將其除名：(1) 未履行任何出資義務超過60日；(2) 因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成重大損失；(3) 被依法追究刑事責任或在合伙企業(yè)中的部分財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行；(4) 其他嚴重損害合伙企業(yè)及/或其他合伙人合法權(quán)益的情形。對有限合伙人的除名應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。9.2.4 主動退伙的,自退伙通知發(fā)出后滿30日為退伙生效日；當然退伙的,退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。9.2.5 有限合伙人退伙，其他合伙人應當與該退伙人按照退伙時的合伙企業(yè)財產(chǎn)狀況進行結(jié)算，退還退伙人的財產(chǎn)份額。退伙人對給合伙企業(yè)造成的損失負有賠償責任的，相應扣減其應當賠償?shù)臄?shù)額。退伙時有未了結(jié)的合伙企業(yè)事務的，待該事務了結(jié)后進行結(jié)算。9.2.6 有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，以其退伙時從合伙企業(yè)中取得的財產(chǎn)為限承擔責任。9.2.7 退伙人在合伙企業(yè)中財產(chǎn)份額的退還辦法，由全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實物。第十節(jié) 轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額10.1 除非本協(xié)議另有約定，合伙人之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分合伙企業(yè)財產(chǎn)份額。10.2 有限合伙人向合伙人以外的法人或自然人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，應當經(jīng)執(zhí)行事務合伙人批準。10.3 普通合伙人不得轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或部分財產(chǎn)份額。第十一節(jié) 合伙企業(yè)的管理、托管和投資11.1 合伙企業(yè)由普通合伙人擔任基金管理人，代表合伙企業(yè)，管理、經(jīng)營合伙企業(yè)及其事務。有限合伙人不參與合伙企業(yè)的管理、經(jīng)營，并且在與合伙企業(yè)管理和經(jīng)營相關(guān)的事務中無權(quán)代表合伙企業(yè)。11.2 全部合伙人一致同意，合伙企業(yè)無托管，本協(xié)議項下須由管理人指令托管人實施的內(nèi)容，均由管理人自行實施；合伙企業(yè)采取11.3條約定的措施保障合伙企業(yè)財產(chǎn)安全。11.3 財產(chǎn)無托管的保障措施11.3.1 專款專用：嚴格按照合伙企業(yè)合伙協(xié)議約定的進行投資，主要用于北京兒童醫(yī)院童緣網(wǎng)絡科技發(fā)展有限公司及其他有退出安排的非上市的成長性企業(yè)股權(quán)；若本產(chǎn)品在存續(xù)期有尚未支付或分配的剩余資金，資產(chǎn)管理人可根據(jù)本合同約定，將剩余資金用于投資銀行存款、銀行協(xié)議存款或其他高流動性低風險的金融產(chǎn)品，以提高資金的使用效率和獲取投資收益；11.3.2 專人負責，付款操作雙人復核：普通合伙人對合伙企業(yè)財產(chǎn)運作中具體的資金劃付設至少兩名操作人員，支付投資款及費用等需嚴格根據(jù)合同約定且有明確的指令依據(jù)，相關(guān)憑證必須保留以備查驗；11.3.3 合伙企業(yè)財產(chǎn)獨立核算：合伙企業(yè)財產(chǎn)嚴格與普通合伙人的自有資金及其他產(chǎn)品財產(chǎn)區(qū)別，設立專門賬簿，至少每季度對所發(fā)生賬目進行核驗，并更新財務數(shù)據(jù)；11.3.4 年審制度：除經(jīng)全體合伙人同意，合伙企業(yè)應于每年末結(jié)束后聘請具有資質(zhì)的會計師事務所出具獨立審計報告（包括審計意見、財務報表、附注）并及時向全部合伙人披露；11.3.5 糾紛解決機制：如執(zhí)行事務合伙人未按照合伙協(xié)議的約定投資進行資金劃付，造成合伙企業(yè)損失的，應當按照合伙協(xié)議的約定承擔責任。11.4 投資原則11.4.1 合伙企業(yè)財產(chǎn)著重投資于北京兒童醫(yī)院童緣網(wǎng)絡科技發(fā)展有限公司及其他有退出安排的非上市的成長性企業(yè)股權(quán)，資金閑置期間可以投資于流動性較好的國債、企業(yè)債券、銀行理財產(chǎn)品或銀行間市場產(chǎn)品等固定收益類投資產(chǎn)品，以及在保障資金安全的情況下有利于提高閑置資金使用效率的其他途徑，或者經(jīng)合伙人占三分之二以上表決權(quán)同意的其他方式進行的資金管理。11.4.2 基金回收期不再進行投資，但基金對已投項目進行后續(xù)跟進投資除外。11.4.3 除本協(xié)議另有約定或經(jīng)全體合伙人三分之二以上表決權(quán)通過外，基金存續(xù)期內(nèi)回收的資金不得用于再投資。11.5 投資方式合伙企業(yè)可以以普通股、優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換債等方式進行股權(quán)投資。11.6 投資限制11.6.1 合伙企業(yè)不得進行房地產(chǎn)投資；11.6.2 合伙企業(yè)不得從事可能使基金資產(chǎn)承擔無限責任的投資；11.6.3 合伙企業(yè)將不得在二級市場上以獲取短期差價為目的投機性買賣上市股票。11.7 投資流程由甲方負責對合伙企業(yè)財產(chǎn)的投資、收購、出售、轉(zhuǎn)讓等事項進行決策，決策程序包括項目篩選和立項、定性和定量分析、形成初步投資意向、投資決策。11.8 投資后的持續(xù)監(jiān)控對投資后的被投資企業(yè)管理包括兩個主要方面：風險管理和增值服務。風險管理通常涉及對被投企業(yè)的拜訪和運營業(yè)績跟蹤，充分了解被投企業(yè)的經(jīng)營情況，并與投資預期進行比較，進而發(fā)現(xiàn)潛在問題，爭取與被偷企業(yè)管理層緊密配合共同處置風險。在被投企業(yè)需要的情況下，投資管理團隊將利用其行業(yè)知識和管理能力為被投企業(yè)提供有效的增值服務。11.9 投資風險防范基金管理人將建立項目評審、投資決策、風險控制、后續(xù)管理，應急處置等業(yè)務流程，制定風險預算管理政策及危機解決方案，實行全面風險管理和持續(xù)風險監(jiān)控，防范炒作風險和道德風險。11.10 投資退出全體合伙人一致同意，本合伙企業(yè)按以下方式實現(xiàn)投資退出：（1）投資項目本金返還；（2）投資項目利潤分配；（3）投資項目股權(quán)轉(zhuǎn)讓；（4）投資項目非現(xiàn)金資產(chǎn)處置；（5）投資項目清算；（6）普通合伙人認為需要的其他方式。本合伙企業(yè)投資之項目，如需以普通合伙人認為需要的其他方式退出，普通合伙人應提交投資項目退出方案告知全體合伙人。第十二節(jié) 合伙企業(yè)費用及稅務承擔12.1 以下費用為合伙企業(yè)費用（基金費用），由合伙企業(yè)財產(chǎn)承擔：12.1.1 合伙企業(yè)設立籌備費用在籌備階段，籌備費用由普通合伙人墊付。因設立籌備合伙企業(yè)成立而發(fā)生的費用在合伙企業(yè)成立后，由合伙企業(yè)財產(chǎn)承擔。普通合伙人有權(quán)在合伙企業(yè)領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起十日內(nèi)將該等費用自合伙企業(yè)財產(chǎn)中劃付至普通合伙人指定賬戶。前述因設立籌備合伙企業(yè)成立而發(fā)生的費用，包括但不限于聘請法律顧問、財務顧問、會計師事務所以及其他中介機構(gòu)的費用，申請設立費用，合伙企業(yè)辦理設立所需的工商登記、主管部門備案等相關(guān)手續(xù)的費用，對合伙企業(yè)進行宣傳、推薦而發(fā)生的費用，相關(guān)文件的制作、遞送費用，通訊費用等。12.1.2 合伙企業(yè)清算費用合伙企業(yè)清算費用包括但不限于聘請法律顧問、財務顧問以及其他中介機構(gòu)的費用，以及其他與清算相關(guān)的費用。12.1.3 合伙企業(yè)日常運作費用合伙企業(yè)運營費用包括但不限于信息披露通知費用、會議費用、中介機構(gòu)費用、文件制作費用、辦公費用等與合伙企業(yè)日常運營相關(guān)的費用，以及審計、財會及備制本合伙企業(yè)季度及年度財務報表之費用和支出。12.1.4 按照本協(xié)議約定應支付給普通合伙人的管理費及績效分成；12.1.5 合伙企業(yè)對擬投資項目的投資、持有、運營、出售而發(fā)生的法律、審計、評估及其他第三方費用；12.1.6 相關(guān)政府部門向合伙企業(yè)征收的任何稅款、費用或其他政府規(guī)費；12.1.7 本合伙企業(yè)因訴訟、仲裁