《公司并購業(yè)務》PPT課件.ppt

,1,第七章 我國上市公司并購研究,學習目的及要求 理解兼并、收購的概念及其類型 公司并購的動因與效應 了解公司并購的程序 掌握投資銀行在公司并購中的作用 領會如何制定收購與反收購策略。,2,一、企業(yè)并購的特定涵義 并購（Merger and Acquisition，通?？s寫為MA）是兼并與收購的簡稱，是公司通過產權交易取得其他公司一定程度的控制權，包括資產控制權、經營管理權等，以實現其一定經濟目標的行為，是經濟運作中發(fā)生的一種組織變動形式，涉及到公司的重組、清算和再分配。,第一節(jié) 公司兼并與收購的概念及其類型,3,（一）兼并（Merger）,美國大不列顛百科全書對 Merger的解釋是：“指兩家或更多的獨立企業(yè)、公司合并組成一家企業(yè)、通常是由一家占優(yōu)勢的公司吸收一家或更多的公司?！?在西方公司法中，把企業(yè)合并分成吸收合并、新設合并兩種形式： 1.吸收合并即兼并，是指兩個或兩個以上的公司合并中，其中一個公司因吸收了其他公司而成為存續(xù)公司的合并形式。合并中，存續(xù)公司仍然保持原有公司的名稱，有權獲得其他被吸收公司的資產和債權，同時承擔其債務，被吸收公司從此不再存在。 2.新設合并又稱創(chuàng)立合并或聯合，是指兩個或兩個以上公司通過合并同時消亡，在新的基礎上形成一個新設公司。,4,（二）收購,收購(Acquisition)是指一家公司(稱收購公司)在證券市場上，用現金、債券或股票購買另一家公司(稱目標公司)的股票或資產，以獲得對該公司的控制權的行為。根據收購對象的不同，可以分為股權收購和資產收購。,5,（三）收購與兼并的區(qū)別,（1）兼并是兼并企業(yè)獲得被兼并企業(yè)的全部業(yè)務和資產，并承擔全部債務和責任,被兼并企業(yè)作為經濟實體己不復存在；而收購企業(yè)則是通過購買被收購企業(yè)的股票達到控股，對被收購企業(yè)的原有債務不負連帶責任，只以控股出資的股金為限承擔風險，被收購企業(yè)的經濟實體依然存在。 （2）兼并是以現金購買、債務轉移為主要交易條件的；而收購則是以所占有企業(yè)股份份額達到控股為依據，來實現對被收購企業(yè)的產權占有的。 （3）兼并范圍較廣，任何企業(yè)都可以自愿進入兼并交易市場；而收購一般只發(fā)生在股票市場中，被收購企業(yè)的目標一般是上市公司。 （4）兼并發(fā)生后，其資產一般需要重新組合、調整；而收購是以股票市場為中介的，收購后，企業(yè)變化形式比較平和。,6,二、公司并購的分類,7,橫向并購，是指具競爭關系的、經營領域相同或生產產品相同的同行業(yè)之間的并購。 縱向并購，是指生產和銷售的連續(xù)性階段中互為購買者和銷售者關系的企業(yè)間的并購，即生產和經營上互為上下游關系的企業(yè)之間的并購。 混合并購，是指橫向并購與縱向并購相結合的企業(yè)并購。一般分為產品擴張型、市場擴張型和純混合型三種。,（一）按照企業(yè)成長方式分為,8,（二）按照委托方式劃分：直接并購與間接并購,直接收購，就是由收購方直接向目標公司提出所有權要求，雙方通過一定的程序進行磋商，共同商定完成收購的各項條件，在協(xié)議的條件下達到并購的目標，分為向前和反向兩種。 間接合并，是指收購公司首先設立一個子公司或控股公司，然后再以子公司名義并購目標公司，分為三角并購和反三角并購兩種方式。,9, 三角并購是指收購公司首先設立一個子公司或控股公司，然后，再用子公司來兼并目標公司。此時，目標公司的股東不是收購公司，因此收購公司對目標公司的債務不承擔責任，而由其子公司負責。 反三角并購比較復雜，收購公司首先設立一個全資子公司或控股公司，然后，該子公司被目標公司并購，收購公司用其擁有其子公司的股票交換目標公司新發(fā)行的股票，同時，目標公司的股東獲得現金或收購公司的股票，以交換目標公司的股票。其結果是目標公司成為收購公司的全資子公司或控股公司。,10,（三）根據并購動機劃分：善意并購與敵意并購,善意并購，又稱友好并購，是收購者事先與目標公司經營者商議，征得同意后，目標公司主動向收購者提供必要的資料等，并且目標公司經營者還勸其股東接受公開收購要約，出售股票，從而完成收購行動的公開收購。 敵意并購，又稱惡意并購，是指收購者在收購目標公司股權時，雖然該收購行動遭到目標公司經營者的抗拒，而收購者仍要強行收購，或者收購者事先未與目標公司經營者協(xié)商，而突然直接提出公開出價收購要約者，均為敵意收購。,11,（四）根據并購方式劃分：協(xié)議收購與要約收購,廣義的協(xié)議收購，一般是由收購公司和目標公司董事會進行談判，簽訂協(xié)議，經過股東大會同意后有效，達成協(xié)議后，向證券交易所和證券主管部門報告并公告。 要約收購，是指收購方通過向被收購公司的管理層和股東發(fā)出購買其所持該公司股份的書面意思表示，并按照其依法公告的收購要約中所規(guī)定的收購條件、收購價格、收購期限以及其他規(guī)定事項，收購目標公司股份的收購方式。,12,第二節(jié) 公司并購的動因與效應,13,一、公司并購的主體分析,股東：追求股東收益最大化 傳統(tǒng)企業(yè)，不論是個體業(yè)主制企業(yè)還是合伙企業(yè)，都是在業(yè)主的個人財產的基礎上營運的，對于企業(yè)的成長造成很多障礙。公司則是由出資人(股東)入股組成的法人團體，在其法人財產的基礎上營運，因而歷史上真正的企業(yè)并購也都是在公司制企業(yè)之間進行的。 公司制企業(yè)的目標應是力圖使股東在企業(yè)中的財富價值最大化，即企業(yè)普通股價格的最大化。股票價格反映了股東及其潛在的投資者對企業(yè)(上市公司)價值所作出的評價，股票價格也是衡量公司業(yè)績效果好壞的評價指數。,14,經理：謀求管理層利益最大化 現代公司制度的出現，由于股東所有權與經營管理權的分離，股東并不參與公司的高層管理決策，公司經理在很大程度上控制著公司的經營決策權，尤其是在股權分散的大型上市公司中，經理幾乎享有公司經營管理和發(fā)展的一切決策權。 在股份公司中，公司目標(股東目標)與管理者目標(經理目標)在許多地方是不一致的。西方學者的經理理論認為，經理的主要目標是謀求公司的快速發(fā)展，而并非獲得利潤最大化。,15,政府：在壟斷與競爭中尋求平衡點 市場經濟國家，其政府的作用，就是在壟斷與競爭中尋求一種平衡。既要保證市場經濟的適度競爭，同時也要照顧到市場的集中度水平。尤其是面對國際市場的激烈競爭，政府應實行鼓勵企業(yè)并購的政策。,16,二、并購：企業(yè)成長的動因相關理論解釋,（一）企業(yè)外部發(fā)展優(yōu)勢論 兼并可以減少投資風險和成本，投資見效快 。 投資新建企業(yè)，投資周期長，不僅要花費大量的時間、財力獲取穩(wěn)定的原料來源，還要開拓新的產品市場，尋找合適的銷售渠道，帶有許多不確定性，投資風險大。在兼并的情況下，企業(yè)可以利用目標企業(yè)原料來源、銷售渠道、工程技術人員以及企業(yè)的商譽、專利等無形資產，大幅度降低投資風險和生產經營中的不確定性。,17,可以有效地沖破壁壘進入新的企業(yè)。 當企業(yè)試圖進入新的生產領域時，它可以通過在新行業(yè)中投資新建方式，也可以通過兼并的方式來實現。在運用投資新建的方式時，必須充分考慮全部進入障礙，如小規(guī)模進入的成本劣勢、產品差異的高額轉置成本等。在采用兼并方式，進入障礙可以大幅度降低。 兼并充分利用了經驗的效應。 在很多行業(yè)中，當企業(yè)在生產經營中經驗越積累越多時，可以觀察到一種單位成本不斷下降的趨勢。企業(yè)通過兼并發(fā)展時，不但獲得了原有企業(yè)的生產能力和各種資產，還獲得了原有企業(yè)的經驗。經驗-成本曲線的變化在混合兼并的情況中尤為顯著。,18,（二）規(guī)模經濟論,規(guī)模經濟，是指隨著生產和經營規(guī)模的擴大而收益不斷遞增的現象。 規(guī)模經濟具有明顯的協(xié)同效應，即2十24。兼并，尤其是企業(yè)的橫向兼并對企業(yè)效率的最明顯作用，表現為規(guī)模經濟效益的取得，即通過兼并，兩企業(yè)的總體效果要大于兩個獨立企業(yè)效益的算術和。,19,（三）交易費用論,交易費用(也稱交易成本)是運用市場價格機制的成本，主要包括搜尋價格信息的成本和在交易中討價還價的成本。企業(yè)的出現和存在正是為了節(jié)約市場交易費用，即用費用較低的企業(yè)內交易替代費用較高的市場交易。 企業(yè)兼并收購而引起的企業(yè)生產經營規(guī)模的變動與交易費用的變動有著直接聯系。可以說，交易費用的節(jié)約，是企業(yè)兼并收購產生的一種重要原因。而企業(yè)兼并收購的結果也帶來了企業(yè)組織結構的變化。企業(yè)內部之間的協(xié)調管理費用越低，企業(yè)并購的規(guī)模也就越大。,20,（四）多樣化經營,在一個企業(yè)長遠成長過程中，產品多樣化可能是影響最為深遠的因素。這是因為： 1.當企業(yè)同時經營若干不同但相關的產品時，可能產生若干經濟效益的改善。 2.多種產品企業(yè)的另一優(yōu)點是可以根據企業(yè)內不同產品部門的市場前景與經濟效益，來對企業(yè)的資金與人力進行合理配置，追求更好的企業(yè)遠期總體效益。 3.經營多元化，可以降低風險，實現多元投資組合的綜合效益。,21,三、并購的直接效應,（一）價值低估效應 在西方證券市場上，公司股票的估價率是決定企業(yè)并購的一個重要因素。所謂估價率，就是指股票的市場價值與資產的賬面價值之比。 如果一家公司由于經營不善，其股票的市場價值低于資產的賬面價值，它將成為被收購的對象。目標公司的價值被低估，可能有三種原因： （1）經營管理并未發(fā)揮應有的潛力； （2）并購公司擁有外部市場所沒有的該目標公司價值的內部信息； （3）由于通貨膨脹造成的資產的市場價值與重置成本的差異。,22,（二）合理避稅效應 合理避稅也是促成許多企業(yè)并購行為的重要原因之一。稅法對個人和企業(yè)的財務決策有著重大的影響。不同類型的資產所征收的稅率是不同的，股息收入和利息收入、營業(yè)收益和資本收益的稅收計算方式不同。企業(yè)若采取某些財務處理方法可以達到合理避稅的目的。,23,（三）股價漲升效應 通常，大公司都具有證券流動性高、多樣化經營能力強、經營風險低和知名度高的特點，因此具有較高的市盈率。當它兼并另一企業(yè)時，它的市盈率通常被用作兼并后企業(yè)的市盈率，這樣，可以牽動被兼并企業(yè)的股份大幅度上揚。如果某公司擬協(xié)議收購一目標公司也常常以高于對方市場價格的水平進行收購，由此引起股市的波動。,24,（四）宣傳廣告效應 并購是企業(yè)間生死存亡的競爭，這種競爭往往會成為新聞媒介爭相報道的熱點，收購過程中的信息披露也是公眾十分關注的話題。因此，就會在較短的時間內產生一種轟動，此起彼伏，沸沸揚揚。甚至成為人們研究討論的典型案例。就這樣，通過并購的瞬間就擴大了企業(yè)的知名度，無形中為企業(yè)做了免費廣告，如果公司把握好這難得的公關機遇，就會帶動企業(yè)的市場營銷活動，降低企業(yè)融資成本，在公眾中樹立企業(yè)的良好形象。,25,第三節(jié) 公司并購的程序,一、收購方的自我評估 在作出收購決策之前，收購方應對自身的經濟實力、所在行業(yè)的發(fā)展前景、發(fā)展戰(zhàn)略等方面進行認真研究，同時要思考一個最基本問題，即“為什么要收購上市公司”。 從必須具備的硬件來說，收購方首先應具有良好的經營業(yè)績，凈資產收益率較高；應有充裕的現金，以備支付收購價款；應有健全的經營機制和高素質的經營管理人員，以便入主上市公司董事會；應有足夠大的凈資產規(guī)模,26,二、聘請中介機構并簽定保密協(xié)議 中介機構主要指券商，有時可能還包括律師、會計師，以協(xié)助收購方對目標公司進行財務分析。但是從盡量減少收購前期知情人、加強信息保密考慮，我們認為財務顧問應盡量承擔起律師、會計師的工作（當然審計報告、法律意見書無法出具，但專業(yè)意見可以提供），這對財務顧問的專業(yè)素質提出了更高的要求。,27,三、選擇目標上市公司 在成熟市場經濟制度下，由于采用注冊制，企業(yè)的公開發(fā)行基本沒有制度性障礙，因此對上市公司的收購通常是希望獲得該公司的優(yōu)良資產、高素質人才、營銷網絡等基本要素。但是在中國由于公開上市一直存在多種障礙，因此收購概念中出現了一種完全不同的要素：“殼”，即收購方可以不要上市公司的任何資產，只要這個不納入資產負債表的無形資產“殼”的特殊現象，盡管如此，我們仍然建議收購方在選擇目標上市公司時盡量考慮其資產是否能與本公司的主營業(yè)務相配合。,28,四、簽定收購意向書 收購方與目標上市公司的控股股東簽定收購意向協(xié)議書，以防止其再尋找其他買家。同時在券商的配合下，收購方開始對目標公司進行詳盡調查，必要時可以要求審閱其會計報表。 五、談判并簽署收購協(xié)議 經充分調查判斷目標企業(yè)基本不存在重大收購障礙后，在券商的協(xié)助下，收購方與目標上市公司的控股股東談判，就股權轉讓價格、轉讓生效的條件、雙方的權利義務、風險控制、違約責任等達成一致并簽署協(xié)議。,29,六、公告并辦理股權過戶手續(xù) 取得有關機關的豁免后，雙方在交易所的指導下進行公告，一般收購方、出讓方、上市公司三方各自刊登公告，對該事項從各自的角度進行闡述。收購方交納全部收購資金后，登記公司辦理過戶手續(xù)。 七、重組目標公司 收購方以第一大股東的身份召開臨時股東大會，討論增選董事、修改公司章程、修改公司經營范圍、修改公司名稱、重新聘用高級管理人員等重大問題，全面入主目標公司。 第一大股東通過剝離目標公司不良資產，注入自身優(yōu)質資產，使目標公司資產質量發(fā)生重大變化，經營效益顯著提高。“剝離與注入”的方式主要有資產置換、資產買賣、共同出資設立新公司、大股東以優(yōu)質資產認購上市公司定向增發(fā)新股等方式。,30,第四節(jié) 投資銀行在公司并購中的作用,作為買方代理策劃并購 作為賣方代理實施反并購措施 參與并購合同的談判，確定并購價格 協(xié)助買方籌集必要的資金 投資銀行并購的收費,31,作為買方代理策劃并購,當一家投資銀行受聘為并購方的財務顧問后，它所要進行的工作主要是：替并購方尋找合適的目標公司并加以分析；提出具體的收購建議，包括收購策略、收購的價格與非價格條件、收購時間表和相關的財務安排等；和目標公司的董事或大股東接洽并商議收購條款；編制有關的并購公告，詳述有關并購事宜，同時準備一份寄給目標公司股東的函件，說明收購的原因、條件和接納收購程序等。 投資銀行在提出他們的建議時，應考慮的因素主要是：公司近期股價的表現、私有化價格的市盈率和股息率、私有化價格對公司資產凈值的道價或折讓水平、大股東發(fā)動公司私有化的動因及公司的前景等。其基礎工作就是做好財務和法律方面的盡職調查。,32,作為買方代理策劃并購,財務盡職調查內容劃包括企業(yè)基礎情況、企業(yè)財務報表及其重大財務事項、影響企業(yè)財務情況的內外部環(huán)境因素等三大方面。對上述三個方面的全面調查和分析，可以更加有效、清晰地反映并協(xié)助投資方有效地理解目標企業(yè)的財務結果變化的原因以及未來發(fā)展趨勢。 法律盡職調查應囊括以下幾個方面：（1）相關資產是否具有賣方賦予的價值；（2） 賣方對相關資產是否享有完整的權利；（3） 相關資產有無價值降低的風險，特別是其中是否有法律糾紛；（4）有無對交易標的產生負面影響的義務，如稅收義務；（5）隱藏或不可預見的義務，如環(huán)境、訴訟；（6） 企業(yè)、資產控制關系的改變是否影響重要協(xié)議的簽訂或履行；（7）有無不競爭條款或對目標公司運營能力的其他限制；（8）主要協(xié)議中有無反對轉讓的條款； （9）有無其他法律障礙。,33,作為賣方代理實施反兼并措施,作為目標公司的代理或財務顧問，投資銀行的工作主要是：（1）如果是敵意的收購，和公司的董事會定出一套防范被收購的策略；（2）就收購方提出的收購建議，向公司的董事會和股東作出收購建議是否公平合理和應否接納收購建議的意見；（3）編制有關的文件和公告，包括新聞公告，說明董事會對建議的初步反應和他們對股東的意見；（4）協(xié)助目標公司董事會準備份對收購建議的詳細分析和他們的決定，寄給本公司的股東。 投資銀行在進行上述工作時應考慮到：（1）如果目標公司為上市公司，它的股價表現，包括股價近期有沒有異常的變動、股票的交易狀況等；（2）收購價的市盈率是否合理，這需要和市場上類似的公司相比較，同時亦應考慮目標公司未來的發(fā)展前景；（3）收購價的股息率應與當時的市場利率相市場上類似公司的股息率作比較；（4）收購價是高于還是低于公司的資產凈值；（5）收購價格是否反映了公司的前景等。,34,目標公司并購價格的確定,賬面價值法 公司的每一會計年度的資本負債表最能集中反映公司在某一財務時點的價值狀況，揭示企業(yè)所掌握的資源，所負擔的債務及所有者在企業(yè)所擁有的權益。企業(yè)資產負債的凈值即為企業(yè)的賬面價值。但是若要估算目標公司的真正價值，尚須對資產負債表的各個項目作出必要的調整。 其一，對資產項目的調整。在資產負債表上，資產分為流動資產、長期投資、固定資產、無形資產和其他資產等，對這些項目都要進行詳細的審查估算，并作相應的調整。其二，對負債項目的估算與調整。負債分為流動負債和長期負債，審查時，要把所有負債項目的明細科目詳細列明，以供核對是否漏列。,35,市場價值法 即將股票市場上最近平均實際交易價格，作為企業(yè)價值的參考。由于證券市場處于均衡狀態(tài)，因此，股價反映投資人對目標企業(yè)未來的現金流量與風險的預期，于是市場價格會等于市場價值。比價標準可分為三種： （1）公開交易公司的股價。尤其是未上市公司股價可根據已上市同等級公司股價作為參考。 （2）相似企業(yè)過去的收購價格。尤其是在股權收購的情況下，此法公認為最佳選擇。 （3）新上市公司發(fā)行價。對于目標企業(yè)無論是公開發(fā)行還是未公開發(fā)行，依照公開發(fā)行公司的初次公開發(fā)行股價，與依次計算出的公司市價作為比價標推。,36,由于未來的股價不好預測，所以常用的衡量股價的數據是市盈率，即股價收益比例，PE股票市價/每股收益。 （1）PE表現了股票投資回收期。 （2）PE是對公司將來利潤的一種預測。 （3）PE是衡量公司創(chuàng)利能力的重要依據。 從本質上說，市盈率是投資者根據企業(yè)以前的盈利狀況對企業(yè)未來盈利狀況所作出的判斷。因此，公司的市場價值可以有兩種表示方法： 公司市場價值每股股票價格公司股票數量或 公司市場價值市盈率股東可獲收益 如果說，公司賬面價值反映的是公司歷史成本，那么股票市場價值則是綜合反映了公司的獲利能力、現金增值和償還債務的能力。,37,未來獲利還原法 如果買方企業(yè)對目標企業(yè)的收購是著眼于未來的營運績效，則買方企業(yè)應基于未來收購后的利潤予以資本化后的價值。未來獲利還原法即是預估目標企業(yè)未來現金流量，再以某一折現率，將預估的每年現金流折為現值。由于未來經營是有風險的，因而買方企業(yè)在估價上常要對目標企業(yè)的未來獲利打個折扣，此差額就是買方的“風險報酬”。,38,協(xié)助買方籌集必要的資金,投資銀行在作為收購方公司并購的財務顧問的同時，往往還作為其融資顧問，負責其資金的籌措。這在杠桿收購中表現得最為突出。所謂杠桿收購(Leveraged Buy-out LBO)，實質上就是收購公司主要通過借債來獲得目標公司的產權，又從后者所產生的現金流量中償還負債的并購方式。杠桿收購的目的，不在于為營運上的需要取得目標公司經營控制權，而在于通過收購控制，打算從資產雄厚的公司榨出現金后，再將公司賣出。 在杠桿收購中，常由投資銀行先預付給收購者一筆過渡性貸款，去買股權，當取得目標公司控制權后，安排由目標公司發(fā)行大量債券籌款，用這筆錢來還貸款。由于公司負債比率過高而使信用評級低，發(fā)行債券的利率較高、風險也高，因而這種債券被稱為“垃圾債券”。在安排資金融通工作中，投資銀行的主要作用體現在協(xié)助購買方設計和組織發(fā)行“垃圾債券”。,39,投資銀行并購業(yè)務的收費,按照報酬的形式可分為三種。 前端手續(xù)費。大型投資銀行在接受客戶委托訂立契約時，通常以先收方式要求一定的費用。 成功酬金。合并成功后，委托人按照交易額支付。它是對投資銀行服務支付手續(xù)費的最普遍的方式。 合約執(zhí)行費用。,40,投資銀行并購業(yè)務的收費,按照計費方式劃分。 固定比例傭金。無論并購交易金額是多少，投資銀行都按照某一固定比例收取傭金。固定比例的確定一般由投資銀行和客戶談判確定，并購交易的金額越大，這一固定比例越低。 累退比例傭金。即投資銀行的傭金隨著交易金額的上升而按比例下降。例如，第1個100萬美元按5%收取傭金，第2個100萬美元按4%收取，第3個100萬美元按3%收取，第4個100萬美元按5%收取，超出400萬美元的部分按1%收取。 累進比例傭金。投資銀行與客戶事先對并購交易所需金額做出估計預測，除按此估計交易金額收取固定比例傭金外，如果實際發(fā)生金額低于(或高于)估計額則給予累進比例傭金作為獎勵。如估計收購目標公司約需5 000萬美元，如果投資銀行實際只用4 900萬美元就獲得了控股權，那么就可獲得1個百分點的獎勵；如果只用了4 800萬美元，就再增加1個百分點。對于并購方的投資銀行來說，成交金額越低，獲得傭金的比例越高。,41,投資銀行并購業(yè)務的收費,杠桿收購的收費 投資銀行參與杠桿收購則收取幾種費用。由于在杠桿收購中，收購目標公司的資金主要是通過銀行借貸或發(fā)行“垃圾債券”取得的，因而投資銀行根據這種購買者主要使用債務資金并且要求保密的特點，可以從四個方面去開展工作并收取費用： 提出收購與買進的意見及計劃； 安排資金籌措； 安排過渡性融資； 其他咨詢費用 其中有些費用是投資銀行對收購或兼并目標公司做評估和提供公平意見而收取的，費用的高低經投資銀行與兼并目標公司雙方磋定。,42,第五節(jié) 收購與反收購策略,一、收購策略 1、中心式多角化策略 中心式多角化策略，是指欲兼并目標企業(yè)與本企業(yè)原經營的行業(yè)相關度較高，但不處在同一行業(yè)的企業(yè)的兼并策略。中心式多角化策略是企業(yè)尋求新的收益與利潤的最好途徑。,43,2、復合式多角化策略 復合式多角化策略，是指欲兼并的企業(yè)與本企業(yè)原經營行業(yè)完全無關的兼并策略。復合式多角化策略的目的是為促進本企業(yè)業(yè)績迅速增長，并使利潤穩(wěn)定。 3、垂直式整合策略 垂直式整合是指通過收購對本企業(yè)的上游（供應商）和下游（銷售商）企業(yè)實行整合。 一般來說，某企業(yè)收購目標公司的動機是整體策略上的需要，是為了對目標公司進行整合后產生的綜合效益，這包括經濟規(guī)模、獲取技術、產品線或市場的擴大。 公司尋求垂直整合一般是為了獲得穩(wěn)定的零部件、原料、成品供應來源，或產品銷售市場，總之，為了獲得更多的獲利來源。任何廠商都希望加強對本企業(yè)的上游企業(yè)對自己的供應和本企業(yè)對下游企業(yè)的銷售的控制，以此來提高自身經營業(yè)績。,44,4、水平式整合策略 采用水平式整合策略，可以得到目標公司現成的生產線和現成的生產技術，其產品的品牌及行銷網絡，往往更是公司的價值所在，所以，可以激發(fā)買方強烈的收購欲望。 買方通過收購活動，可以取得目標公司現成的生產線，這有助于強化買方在市場上的地位。但在收購決策上，需要考慮收購價格及行銷效益發(fā)揮的程度，這兩個因素是互補的。如果行銷效益大為提高，自然買方的投資回收期短，在此種情況下，可以提高的價格予以收購。但還須注意的是，有許多無法預期的因素會在收購后出現，使收購所需的資金投入，超過收購前的估計。,45,二、反收購策略,事先預防策略 事先預防策略，是指主動阻止本企業(yè)被收購的最積極的方法。 一個企業(yè)價值的高低特別是股票價格的高低，是由其經營管理狀況及經濟效益情況所決定的。當企業(yè)經營管理不善，經濟效益低下時，股票價格自然較低，這種企業(yè)最易被列為收購的對象；反之，一個生氣蓬勃、經營業(yè)績頗佳的企業(yè)，其股票價格必定較高，企業(yè)所有者亦不愿放棄本企業(yè)，因此收購這類企業(yè)時，需要大量資金，給收購帶來很大困難。,46,二、反收購策略,管理層防衛(wèi)策略 目標公司拒絕收購，在很大程度上是由于管理層的原因。一是管理層認為只有拒絕收購，才能夠提高收購價格；二是管理層認為，收購方的要約收購有意制造股價動蕩，從而混水摸魚，借機謀利；三是管理層擔心，一旦被收購，管理者的地位身份受到不利影響，例如說降職，甚至解職。因此，管理層采用各種策略提高收購方的收購成本。