企業(yè)研究論文-談員工持股計劃（ＥＳＯＰ）在我國的實施.doc

企業(yè)研究論文-談員工持股計劃（）在我國的實施摘要：作為一種有效的員工激勵手段，員工持股計劃（ESOP）正在被國內(nèi)外企業(yè)廣泛應(yīng)用。文章將從ESOP的理論基礎(chǔ)入手，分析國有企業(yè)實施ESOP的幾種策略選擇，并在提出ESOP對于國企改革具有重要意義的同時，強(qiáng)調(diào)了在實施ESOP過程中必須注意避免的相關(guān)問題。關(guān)鍵詞：員工持股計劃；國企改革；激勵一、關(guān)于員工持股計劃1員工持股計劃的定義。員工持股（即ESOP，EmployeeStockOwnershipPlan的英文縮寫），又稱公司員工持股計劃。按照美國員工持股協(xié)會（TheESOPAssociation）的定義：員工持股計劃是一種使員工投資于雇主企業(yè)從而獲得長遠(yuǎn)收益的員工受益計劃，或者說，它是一種使員工成為本企業(yè)的股票擁有者的員工受益機(jī)制。2員工持股計劃的理論來源。ESOP理論起源于19世紀(jì)60年代美國著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家、律師路易斯凱爾索（LouisKelso）的擴(kuò)大資本所有權(quán)思想。他認(rèn)為，如果社會資本只掌握在少數(shù)人手中，產(chǎn)權(quán)過于集中，則經(jīng)濟(jì)發(fā)展的好處將主要集中于少數(shù)人手中，大多數(shù)人將不能分享到資本的好處，這將造成嚴(yán)重的分配不公，從而影響到社會的穩(wěn)定和資本主義的生存與發(fā)展。為此，凱爾索等人希望通過ESOP制度建立起使資本所有權(quán)分散化的新機(jī)制。其基本內(nèi)容是：在企業(yè)內(nèi)部或外部設(shè)立專門機(jī)構(gòu)（員工持股會或員工持股信托基金），這種機(jī)構(gòu)通過借貸方式形成購股資金，然后幫助員工購買并取得本企業(yè)的股票，進(jìn)而使本企業(yè)員工從中分得一定比例、一定數(shù)額的股票紅利，同時也通過員工持股制度調(diào)動員工參與企業(yè)經(jīng)營的積極性，和形成對企業(yè)經(jīng)營者的有效約束。大多數(shù)研究結(jié)果證實，美國企業(yè)生產(chǎn)率在實行員工持股后提高了，許多有力的證據(jù)表明實行員工持股在改進(jìn)企業(yè)效率方面發(fā)揮了重要作用。據(jù)美國全國員工持股中心的研究結(jié)果，實行員工持股計劃的公司在企業(yè)生產(chǎn)率上比不實行的公司平均高8%11%。3員工持股計劃在中國的發(fā)展。員工持股計劃在我國自20世紀(jì)80年代初開始發(fā)展，發(fā)祥于浙江溫州、臺州及山東周村等地的股份合作制，并得到政府和社會的廣泛認(rèn)可，迅速在全國范圍內(nèi)得到推廣，成為許多中小企業(yè)改制的普遍和首選形式，是員工持股在我國發(fā)展的雛形。到20世紀(jì)90年代初，這種制度已在我國股份制企業(yè)得到一定程度的發(fā)展。中國在證券市場形成之初，便采用向本公司員工發(fā)行內(nèi)部員工股的方式，以增強(qiáng)員工對公司的責(zé)任感。1994年以來，員工股配售比例為公眾股的10%，納入新股發(fā)行額度，并在配售6個月后上市。但是，我國股票一級、二級市場間存在著較大的價差，內(nèi)部員工股往往在上市后被拋售，帶有濃厚的福利色彩，股權(quán)股份激勵作用基本上無從談起。同時，內(nèi)部員工股與一般流通股“同股不同權(quán)”，發(fā)行與上市中滋生出許多腐敗現(xiàn)象。因此，中國證監(jiān)會在1998年發(fā)布了關(guān)于停止發(fā)行公司員工股的通知，股份有限公司發(fā)行股票一律不再發(fā)行公司員工股。中國股市便暫時告別內(nèi)部員工股。二、實施員工持股計劃的策略選擇1員工直接持股。員工直接持股是指員工以自然人身份持股，但是對于改制為有限責(zé)任公司的企業(yè)，由于受公司法中有限責(zé)任公司股東人數(shù)限制，在具體實踐中又分為以下3種情況：（1）部分小規(guī)模企業(yè)，如果內(nèi)部員工較少，在改制時持股員工可以直接以個人身份入股。此法優(yōu)點是產(chǎn)權(quán)明晰，操作規(guī)范，但只適宜股東200人以下的小企業(yè)，不適宜大、中型企業(yè)改制。（2）部分自然人代持。一些改制企業(yè)為了規(guī)避公司法對股東人數(shù)的限制，集中員工持股資金，并以其中的個別自然人名義登記注冊。但是這種方法極易造成股權(quán)法律糾紛，留下隱患，比如員工退休和調(diào)離時股份的繼承和轉(zhuǎn)讓問題，工商注冊變更問題等等，難以處理。（3）管理層和骨干員工共同持股。此形式是對上述兩種形式的綜合運用，如經(jīng)營者以個人身份直接入股，其他員工則集中入股。這種形式集合了上述兩種形式的優(yōu)點，又可以避免這兩種形式的弊端，做到了揚長避短。2員工間接持股。員工間接持股在實踐中又可分為以下4種情況：（1）以員工持股會為載體，并需在民政部門登記，明確為社會團(tuán)體法人。前些年相當(dāng)多的企業(yè)改制時，員工持股就是采取員工持股會這種方式，包括部分上市公司也是如此。但是由于員工持股會不具備社團(tuán)團(tuán)體登記管理條例所要求的非營利特點，持股會的法律地位沒有得到統(tǒng)一的確認(rèn)，特別是2000年7月6日，民政部辦公廳關(guān)于暫停對企業(yè)內(nèi)部員工持股會進(jìn)行社團(tuán)法人登記的函正式停止了員工持股會作為社團(tuán)法人登記，中國證監(jiān)會法律部也于2000年12月明確，中國證監(jiān)會不受理員工持股會（包括工會）作為股東或者發(fā)起人的公司的上市申請，至此員工持股會（包括工會）不能作為上市公司股東，也不得直接或間接持有上市公司股份。與此同時各地證管辦紛紛進(jìn)行上市公司員工持股會的清理，可以說員工持股會（包括工會）已成為企業(yè)上市的障礙。（2）以工會社團(tuán)法人為載體，并明確為依托工會。近年來，改制企業(yè)員工持股以工會為依托在實踐中應(yīng)用最多，但是以工會作為持股主體在法律地位上也存在著問題。按工會法規(guī)定，工會是政治組織，而作為出資人則是民事權(quán)利主體，兩者在基本性質(zhì)、目標(biāo)上存在較大的差別，以工會作為出資人在法律上得不到承認(rèn)。為此，2000年12月中國證監(jiān)會也明確了工會不得作為上市公司股東，不得直接或間接持有上市公司股份。而且某些地方如果要求以工會社團(tuán)法人出資須進(jìn)行工商登記，還存在雙重納稅問題。（3）以公司法人為載體。指專門成立持股公司或依托關(guān)聯(lián)公司間接持股。實踐中，有的是為實施員工持股專門成立的持股公司，公司不經(jīng)營其他業(yè)務(wù)，這類較多見；也有既履行員工持股功能，又經(jīng)營其他業(yè)務(wù)的；還有通過關(guān)聯(lián)公司間接持股的。以公司法人為員工持股載體在我國目前主要應(yīng)用于股份公司中，先由管理團(tuán)隊成員（其他內(nèi)部員工也有可能出資，只不過比例較?。┏鲑Y設(shè)立新公司，再由新公司通過收購原公司國有股、法人股份等方式間接實行員工持股。以公司法人為持股載體從法律角度上看基本不存在問題，應(yīng)該說是目前較規(guī)范的一種，適宜于較大型企業(yè)的改制，如準(zhǔn)備改制上市的公司。但這種方法也存在一定的弊端，如：多重納稅以及費用較高問題，即員工分紅前除了改制企業(yè)交納企業(yè)所得稅、員工個人所得稅外，還需交納重新設(shè)立公司的各種稅費。（4）以信托為載體。指根據(jù)信托法，將員工持股的職能委托給受托人（既可以是專職機(jī)構(gòu)也可以是自然人）行使，由受托人按委托人（持股員工）意愿進(jìn)行管理或者處分的行為，這是目前較新穎和最有潛力的一種（西方發(fā)達(dá)國家實施員工持股主要采取這種方式）。信托具有所有權(quán)與利益相分離、信托財產(chǎn)的獨立性、有限責(zé)任、信托管理連續(xù)性等特性，通過合理的信托設(shè)計可以有效解決員工持股常見的問題，是間接方式中最為完善的一種，具有其他間接持股方式無可比擬的優(yōu)勢，如：法律地位明確；可有效解決員工持股主體問題；可以避免重復(fù)納稅；可適度解決員工持股融資問題；可有效解決員工參與管理的問題；可合理解決股份轉(zhuǎn)讓、繼承、預(yù)留股份等問題；有利于企業(yè)完善法人治理結(jié)構(gòu)、推進(jìn)決策的民主化和科學(xué)化；有助于落實股利分配、避免公司法中關(guān)于公司對外投資額的限制等等。然而，以信托為載體實施員工持股也存在一些局限。比如：按信托法操作相對復(fù)雜，并需要一定的法律等專門知識，實施過程中也要支付一定的費用，另外信托合同對合同份數(shù)和合同金額也有一定的限制（如要求每份合同金額不低于5萬元）。盡管如此，信托法仍然是員工間接持股最好的方法之一。以上幾種員工持股方式的策略選擇可概括為表1。三、實施員工持股計劃對于國企改革的意義和需注意的問題1實施員工持股計劃的