企業(yè)研究論文-國有獨(dú)資公司董事會建設(shè)研究.doc

企業(yè)研究論文-國有獨(dú)資公司董事會建設(shè)研究摘要本文分析了國有獨(dú)資公司董事會在公司治理中的特殊作用，以深圳市屬國有企業(yè)為例，針對目前國有獨(dú)資企業(yè)董事會建設(shè)所存在的問題，提出了較具實(shí)務(wù)性的政策建議。關(guān)鍵詞國有獨(dú)資公司董事會公司治理一、國有獨(dú)資公司董事會在公司治理中的特殊作用國有獨(dú)資公司是指國家單獨(dú)出資、由國務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。因此，國有獨(dú)資企業(yè)同時具有國有資本控制和股權(quán)結(jié)構(gòu)缺乏制衡機(jī)制的特點(diǎn)。雖然經(jīng)過20多年的改革,國有獨(dú)資公司在建立現(xiàn)代企業(yè)制度方面取得了一定程度的進(jìn)展,但在全國范圍內(nèi)國有獨(dú)資公司在公司治理方面依然存在諸多問題。悉心探查我國國有獨(dú)資公司治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)實(shí)困境,深刻剖析其生成根源,可以為重構(gòu)適應(yīng)現(xiàn)實(shí)社會經(jīng)濟(jì)條件、運(yùn)營高效、決策科學(xué)的國有獨(dú)資公司治理結(jié)構(gòu)框架提供參考（李佳微，2008）。所謂公司治理，不同的學(xué)者給予了不同的定義。有人認(rèn)為，公司治理是一套控制公司經(jīng)營的法律、法規(guī)和其它因素構(gòu)成的系統(tǒng)(GillanandStarks,1998)；也有學(xué)者指出，公司治理是公司資本供給者保證其投資收益的方法(ShleiferandVishny,1997)；還有人主張，公司治理是一個事后分配公司所產(chǎn)生準(zhǔn)租金(quasi-rents)的約束體系”(Zingales,1998)。一般說來，能形成共識的基本概括是，公司治理是現(xiàn)代企業(yè)在所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離背景下，由一整套降低企業(yè)代理成本和保護(hù)投資者利益的法律、法規(guī)和其它機(jī)制構(gòu)成的機(jī)制體系，可分為外部治理和內(nèi)部治理（張建森，2005）。外部治理主要通過各類市場競爭和政府規(guī)制等機(jī)制發(fā)揮作用，內(nèi)部治理通過內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)包括股東、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層在內(nèi)的權(quán)力制衡和義務(wù)設(shè)置等利益權(quán)衡機(jī)制發(fā)揮作用。通過公司治理結(jié)構(gòu)中決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)的合理配置，股東會、董事會、經(jīng)理層、監(jiān)事會各司其職、各負(fù)其責(zé)，利益平衡，運(yùn)轉(zhuǎn)協(xié)調(diào)，從而達(dá)到股東和利益相關(guān)者的利益最大化目的。董事會作為公司的決策機(jī)構(gòu),一方面接受股東大會的委托,承擔(dān)公司的重大決策；另一方面,又將執(zhí)行權(quán)委托給經(jīng)理層。董事會在公司治理中占據(jù)核心的地位。對國有獨(dú)資公司來說,這一核心地位更為明顯。國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會,由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會職權(quán)。除公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定外,國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)公司董事會行使股東會的部分職權(quán),決定公司的重大事項(xiàng)。所以,董事會在國有獨(dú)資公司治理中有著特殊的作用。本文結(jié)合深圳市屬國有獨(dú)資公司董事會建設(shè)的實(shí)際情況，闡述國有獨(dú)資公司董事會建設(shè)中的問題和解決方法，旨在為完善我國國有獨(dú)資公司的董事會建設(shè)提供一定的借鑒。二、深圳國有獨(dú)資公司董事會建設(shè)存在的主要問題與原因目前深圳市屬國有獨(dú)資公司普遍存在四個方面的問題：完善國有獨(dú)資董事會建設(shè)的認(rèn)識不夠到位，對董事的資格、權(quán)利、義務(wù)規(guī)定不夠明確，董事會的規(guī)模與結(jié)構(gòu)不夠合理，權(quán)力配置與治理機(jī)制有待改善。在觀念與認(rèn)識方面，一是缺乏對完善公司治理和加強(qiáng)董事會建設(shè)必要性的深刻認(rèn)識，尤其缺乏分權(quán)制衡的意識；二是董事會缺乏明確的代理人意識，對出資人利益負(fù)責(zé)的意識不到位，更多地將目光投向企業(yè)自身、員工及個人的利益；三是缺乏厘清權(quán)責(zé)邊界的信心，認(rèn)為在當(dāng)前體制下，黨組織、董事會、經(jīng)理層的關(guān)系邊界難以劃清；四是擔(dān)心董事會建設(shè)和外部董事的引入影響決策與執(zhí)行的效率。在董事的資格、權(quán)利、義務(wù)規(guī)定方面，一是董事的任職資格隨意性較強(qiáng)，結(jié)構(gòu)呈不合理性，對董事應(yīng)擁有的商業(yè)經(jīng)驗(yàn)、道德品行、領(lǐng)導(dǎo)能力、專業(yè)知識、誠信勤勉、團(tuán)隊精神、行業(yè)知識、企業(yè)管理知識、財務(wù)知識和危機(jī)處理知識等方面重視不足；二是在董事行使重大事項(xiàng)決策權(quán)的基本前提-知情權(quán)的落實(shí)方面各企業(yè)有較大差距，沒有對董事的知情權(quán)予以明確的界定并給予足夠的制度與體制保障；三是公司董事應(yīng)盡的義務(wù)只做了原則性規(guī)定，對要求董事主動了解企業(yè)情況、保證有足夠的時間和精力履行職責(zé)等義務(wù),沒有進(jìn)行具體的、可操作性的規(guī)定；四是對董事的責(zé)任追究幾乎是空白。在董事會的規(guī)模與結(jié)構(gòu)方面，一是董事會人數(shù)未達(dá)到合理規(guī)模，沒有達(dá)到能“滿足自由討論和協(xié)商交流”的合理規(guī)模，兼之制度設(shè)計上公司董事長、總經(jīng)理、黨委副書記兼紀(jì)委書記均為董事會當(dāng)然成員，客觀上形成了公司董事會內(nèi)部人控制和關(guān)鍵人決策模式的局面；二是董事結(jié)構(gòu)不盡合理，內(nèi)部董事比例過大，知識結(jié)構(gòu)不夠匹配；三是內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)不健全或沒有發(fā)揮應(yīng)有作用，專門委員會的組成不規(guī)范，不但有非董事人員進(jìn)入專門委員會，而且薪酬和審計委員會成員都是內(nèi)部董事，監(jiān)督效果有限，專門委員會基本沒有開展工作，難以為董事會提供咨詢。在權(quán)力配置與治理機(jī)制方面，一是出資人、董事會、經(jīng)理層權(quán)力邊界模糊，在出資人與董事會之間和董事會與經(jīng)理層之間，經(jīng)常出現(xiàn)出資人代替董事會的職能，而董事會又干了經(jīng)理層的活的現(xiàn)象；二是監(jiān)事會作用沒有很好地發(fā)揮，不能有效地將董事會及其他機(jī)構(gòu)不按公司章程及議事規(guī)則行使職權(quán)的情況及時向出資人報告；三是董事長集法定代表人、黨委書記、國有資產(chǎn)保值增值的第一責(zé)任人于一身，存在董事長代替董事會決策的現(xiàn)象；四是國有企業(yè)的總經(jīng)理與副總經(jīng)理都由上級負(fù)責(zé)選聘，總經(jīng)理對副總經(jīng)理缺乏約束力，一些副總經(jīng)理受“位子決定腦袋”的影響，輕視總經(jīng)理，直接對董事長負(fù)責(zé)。除以上問題之外，還存在著治理者階層尚未充分發(fā)育、持續(xù)跟蹤與考核評價機(jī)制尚不健全、治理文化有待培育等方面的問題。三、完善深圳國有獨(dú)資公司董事會建設(shè)的基本思路董事會建設(shè)的目的，是要逐步建立董事數(shù)量適中、結(jié)構(gòu)合理、制度健全、充分體現(xiàn)出資人意圖、作風(fēng)民主開放的高質(zhì)量、高效率的董事會，進(jìn)而形成與現(xiàn)代企業(yè)制度相適應(yīng)的權(quán)責(zé)明確、各司其職、各負(fù)其責(zé)、運(yùn)轉(zhuǎn)協(xié)調(diào)、制衡有效的公司法人治理結(jié)構(gòu)。針對深圳市屬國有獨(dú)資公司所存在的問題，借鑒公司治理的相關(guān)理論和經(jīng)驗(yàn)，本文提出以下完善深圳國有獨(dú)資公司董事會建設(shè)的基本思路。（一）明確出資人、董事會、經(jīng)理層、監(jiān)事會、黨組織的職權(quán)邊界1.出資人的職權(quán)，主要體現(xiàn)在兩個方面：一是公司法第三十八條所規(guī)定事項(xiàng)；二是根據(jù)深圳市國資委出臺的系列監(jiān)管制度，決定一定限額以上的公司重大事項(xiàng)，包括產(chǎn)權(quán)變動、資產(chǎn)核銷、對外捐贈、投資，以及推薦公司總經(jīng)理人選，委派財務(wù)總監(jiān)、核準(zhǔn)企業(yè)薪酬等。2.董事會的職權(quán)，主要體現(xiàn)在四個方面：一是公司法第四十六條所規(guī)定事項(xiàng)；二是根據(jù)深圳市國資委出臺的系列監(jiān)管制度，決策一定限額以內(nèi)的公司重大事項(xiàng)，包括產(chǎn)權(quán)變動、資產(chǎn)核銷、對外捐贈、投資等；三是在外部董事人數(shù)達(dá)到公司董事會總?cè)藬?shù)一半以上，董事會運(yùn)作規(guī)范且董事會提名委員會、薪酬與考核委員會的機(jī)構(gòu)和制度健全的前提下，決定公司總經(jīng)理的提名、選聘、考核、薪酬管理以及主業(yè)投資；四是依法決定屬下全資公司非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事等人選以及其他重大決策事項(xiàng)，委派或推薦控股、參股公司董事、監(jiān)事和高級管理人員等人選以及參與其他重大問題決策。3.總經(jīng)理的職權(quán)，主要是負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會決議，依照公司法和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)，向董事會報告工作，對董事會負(fù)責(zé)。企業(yè)應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究細(xì)化總經(jīng)理職權(quán)，避免與董事會、黨組織職權(quán)邊界不清。4.監(jiān)事會的職權(quán)，主要體現(xiàn)在兩個方面：一是公司法第五十四條所規(guī)定事項(xiàng)；二是強(qiáng)化對董事執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督的職能，履行對公司董事會是否規(guī)范運(yùn)作的監(jiān)督職能。5.黨組織的職權(quán)，主要體現(xiàn)在六個方面：一是抓好企業(yè)黨的建設(shè)、思想政治工作、企業(yè)文化和精神文明建設(shè)；二是負(fù)責(zé)公司及下屬企業(yè)各級黨組織（含紀(jì)委，下同）及其工作機(jī)構(gòu)