創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第13號(hào)-重大資產(chǎn)重組相關(guān)事

創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第13號(hào)：重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)

（深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板公司管理部2013年1（）月8日修訂）

為規(guī)范創(chuàng)業(yè)板上市公司重大資產(chǎn)重組（含發(fā)行股份購買資產(chǎn)，下

同）的信息披露和業(yè)務(wù)流程，依據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法

（2011年修訂）》（以下簡稱“《重組辦法；T）、《上市公司非公開發(fā)行

股票實(shí)施細(xì)則（2011年修訂）》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容

與格式準(zhǔn)則第26號(hào)一一上市公司重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)文件》（以下簡稱

“《內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號(hào)：T）、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若

干問題的規(guī)定》（以下簡稱“《若干問題的規(guī)定》”）、《關(guān)于加強(qiáng)與上市

公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》（以下簡稱

“《暫行規(guī)定:T）以及《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2012

年修訂）》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）和《關(guān)于加強(qiáng)與上市公司重大

資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的通知》（以下簡稱“《通知；T）的規(guī)

定，制定本備忘錄，請(qǐng)各卜.市公司遵照?qǐng)?zhí)行。

一、總體原則

（一）上市公司必須保證籌劃中的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的真實(shí)性,

屬于《重組辦法》規(guī)范的事項(xiàng)，且具備可行性和可操作性，無重大法

律政策障礙。上市公司不得隨意以存在重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)為由向本所

申請(qǐng)停牌或故意虛構(gòu)重大資產(chǎn)重組信息損害投資者權(quán)益。

（二）本所在相關(guān)證券交易時(shí)間概不接受重大資產(chǎn)重組的一業(yè)務(wù)咨

詢，不接收和審核重組相關(guān)信息披露文件。上市公司應(yīng)當(dāng)在非交易時(shí)

間向本所提交重組停牌申請(qǐng)及相關(guān)信息披露文件。

（三）本所按形式審查的要求核查要件是否齊備，不對(duì)重組方案

作實(shí)質(zhì)性判斷。

（四）本備忘錄部分內(nèi)容是本所在監(jiān)管實(shí)踐中對(duì)重大資產(chǎn)重組方

案的信息披露進(jìn)行關(guān)注的要點(diǎn)歸納，不代表本所對(duì)重組方案的保證。

本所將根據(jù)證監(jiān)會(huì)要求和市場(chǎng)發(fā)展?fàn)顩r，對(duì)審核關(guān)注要點(diǎn)定期或不定

期作出修訂和補(bǔ)充。

二、重大資產(chǎn)重組的準(zhǔn)備工作和停牌安排

（一）上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人等相關(guān)方研究、籌劃、

決策涉及上市公司重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的，原則上應(yīng)當(dāng)在相關(guān)股票停牌

后或者非交易時(shí)間進(jìn)行，并應(yīng)當(dāng)簡化決策流程、提高決策效率、縮短

決策時(shí)限，盡可能縮小內(nèi)幕信息知情人范圍。如需要向有關(guān)部門進(jìn)行

政策咨詢、方案論證的，應(yīng)當(dāng)在相關(guān)股票停牌后進(jìn)行。

（二）上市公司與交易對(duì)方就重大資產(chǎn)重組事宜進(jìn)行初步磋商時(shí),

應(yīng)當(dāng)立即采取必要且充分的保密措施，制定嚴(yán)格有效的保密制度，限

定重組相關(guān)信息的知悉范圍。公司及交易對(duì)方聘請(qǐng)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的，

應(yīng)當(dāng)立即與所聘請(qǐng)的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)簽署保密協(xié)議。

（三）上市公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范

性文件的規(guī)定，做好重大資產(chǎn)重組信息的管理和內(nèi)幕信息知情人登記

工作，提醒和督促相關(guān)內(nèi)幕信息知情人不得將重組信息透露或泄露給

他人，不得利用重組信息買賣公司股票或委托、建議他人買賣公司股

票。

（四）上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人等相關(guān)方研究、籌劃、

決策重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守保密義務(wù)，在重大資產(chǎn)重組交易各

方初步達(dá)成實(shí)質(zhì)性意向或者雖未達(dá)成實(shí)質(zhì)性意向但預(yù)計(jì)該信息難以

保密時(shí)，及時(shí)向本所申請(qǐng)停牌。

（五）如上市公司申請(qǐng)停牌時(shí)，無法確定是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組

的，應(yīng)當(dāng)以重要事項(xiàng)待公告為理由向本所申請(qǐng)停牌。公司應(yīng)當(dāng)在證券

停牌后，盡快核實(shí)籌劃事項(xiàng)是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不得以相關(guān)事項(xiàng)

存在不確定性為由不履行信息披露義務(wù)。未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的，應(yīng)

當(dāng)按照《上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，及時(shí)發(fā)布相關(guān)公告，并申請(qǐng)公司股

票及其衍生品種復(fù)牌。

（六）上市公司因籌劃重大資產(chǎn)重組向本所申請(qǐng)停牌的，在提出

停牌申請(qǐng)的同時(shí).，應(yīng)當(dāng)提交以下文件：

1、經(jīng)公司董事長簽字并經(jīng)董事會(huì)蓋章的《上市公司重大資產(chǎn)重

組停牌申請(qǐng)表》（見附件一）；

2、停牌公告（公告內(nèi)容參見附件二）；

3、經(jīng)重大資產(chǎn)重組的交易對(duì)方或其主管部門簽章確認(rèn)的關(guān)于本

次重大資產(chǎn)重組的意向性文件。

公司應(yīng)當(dāng)在《上市公司重大資產(chǎn)重組停牌申請(qǐng)表》和停牌公告中

對(duì)停牌期限作出明確承諾。公司因籌劃重大資產(chǎn)重組停牌的，應(yīng)當(dāng)承

諾自發(fā)布進(jìn)入重大資產(chǎn)重組程序的公告日起，至重大資產(chǎn)重組預(yù)案或

者報(bào)告書首次披露日前，停牌時(shí)間原則上不超過30個(gè)自然日。

（七）經(jīng)本所同意后，上市公司披露停牌公告，公司股票及其衍

生品種自停牌公告披露之日起停牌。

（八）上市公司擬實(shí)施無先例、存在重大不確定性、需要向有關(guān)

部門進(jìn)行政策咨詢、方案論證的重大事項(xiàng)，公司應(yīng)當(dāng)在停牌公告中披

露該重大事項(xiàng)的類型，并在停牌后五個(gè)工作日內(nèi)攜帶相關(guān)材料向有關(guān)

部門咨詢論證。

三、上市公司證券停牌期間相關(guān)事項(xiàng)

（一）上市公司應(yīng)當(dāng)按照《重組辦法》、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備

忘錄第4號(hào)：內(nèi)幕信息知情人報(bào)備相關(guān)事項(xiàng)》等有關(guān)規(guī)定，在股票及

其衍生品種停牌后5個(gè)交易日內(nèi)向本所報(bào)送關(guān)于本次重組的《內(nèi)幕信

息知情人登記表》、重大資產(chǎn)重組交易進(jìn)程備忘錄（詳見附件三），說

明相關(guān)人員是否進(jìn)行股票買賣，是否構(gòu)成內(nèi)幕交易。

公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)本次重大資產(chǎn)重組進(jìn)展，及時(shí)補(bǔ)充完善并提交內(nèi)幕

信息知情人名單，以及相關(guān)人員是否進(jìn)行股票買賣、是否構(gòu)成內(nèi)幕交

易的說明。

（二）上市公司因重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)停牌后，本所立即啟動(dòng)二級(jí)

市場(chǎng)股票交易核查程序，并在后續(xù)各階段對(duì)二級(jí)市場(chǎng)股票交易情況進(jìn)

行持續(xù)監(jiān)管。

（三）本所核查結(jié)果顯示上市公司股票交易存在明顯異常的，本

所及時(shí)將核查結(jié)論告知公司，公司可以自主決定是否終止本次重組進(jìn)

程。

公司決定繼續(xù)推進(jìn)本次重組進(jìn)程的，應(yīng)當(dāng)在發(fā)布重大資產(chǎn)重組預(yù)

案或者報(bào)告書的同時(shí)，就公司股票交易存在明顯異常、可能導(dǎo)致本次

重組進(jìn)程被暫?；蛘弑唤K止做出特別風(fēng)險(xiǎn)泥示公告，公司股票同時(shí)復(fù)

牌。關(guān)于重大資產(chǎn)重組存在交易異常的特別風(fēng)險(xiǎn)提示公告模板詳見附

件四。

公司決定終止本次重組進(jìn)程的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)發(fā)布終止重大資產(chǎn)重組

公告，并承諾自公告之日起至少3個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組，公

司股票同時(shí)復(fù)牌。

（四）上市公司籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)停牌期間，如該重大資產(chǎn)

重組事項(xiàng)涉嫌內(nèi)幕交易被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查或者被司法機(jī)關(guān)立案

偵查的，公司可以自主決定是否終止本次重組。

公司決定繼續(xù)推進(jìn)本次重組進(jìn)程的，應(yīng)當(dāng)在披露重大資產(chǎn)重組預(yù)

案或報(bào)告書的同時(shí)披露有關(guān)立案情況，并就本次重組進(jìn)程被暫停和可

能被終止作出特別風(fēng)險(xiǎn)提示公告，公司股票同時(shí)復(fù)牌。關(guān)于重大資產(chǎn)

重組被立案調(diào)查（司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹椋┑奶貏e風(fēng)險(xiǎn)提示公告模板詳見

附件五。

公司決定終止本次重組進(jìn)程的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)發(fā)布終止重大資產(chǎn)重組

公告，披露本次重大資產(chǎn)重組的基本情況及終止原因，并承諾自公告

之日起至少3個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組，公司股票同時(shí)復(fù)牌。

（五）上市公司連續(xù)停牌超過5個(gè)交易日的，停牌期間，公司應(yīng)

當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定，至少每周發(fā)布一次相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)展公告，說明重大資

產(chǎn)重組的談判、批準(zhǔn)、定價(jià)等事項(xiàng)進(jìn)展情況和不確定因素。

（六）上市公司最遲在停牌期限屆滿5個(gè)交易日前向本所提交重

大資產(chǎn)重組預(yù)案或報(bào)告書等相關(guān)文件，以確保重大資產(chǎn)重組相關(guān)公告

能夠如期披露。

（七）上市公司確有必要延期復(fù)牌的，可以在停牌期滿5個(gè)交易

日前向本所申請(qǐng)延期復(fù)牌，累計(jì)停牌時(shí)間原則上不超過3個(gè)月。本所

同意延期復(fù)牌的，公司應(yīng)當(dāng)在停牌期限屆滿前3個(gè)交易日內(nèi)發(fā)布延期

復(fù)牌公告，并在延期復(fù)牌公告中披露本次重大資產(chǎn)重組的基本情況、

目前進(jìn)展、延期復(fù)牌的原因和預(yù)計(jì)復(fù)牌時(shí)間。

（八）上市公司停牌后未能按期披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案或者報(bào)告

書且未申請(qǐng)延期復(fù)牌的，應(yīng)當(dāng)發(fā)布終止重大資產(chǎn)重組公告且股票復(fù)牌,

同時(shí)披露本次重大資產(chǎn)重組的基本情況及終止原因。公司應(yīng)當(dāng)同時(shí)承

諾自公告之日起至少3個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組，并予以披露。

公司申請(qǐng)延期復(fù)牌后，仍未能披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案或者報(bào)告書

的，應(yīng)當(dāng)發(fā)布終止重大資產(chǎn)重組公告且股票復(fù)牌，披露本次重大資產(chǎn)

重組的基本情況及終止原因。公司應(yīng)當(dāng)同時(shí)承諾自公告之日起至少6

個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組，并予以披露。

四、上市公司召開董事會(huì)會(huì)議審議重組相關(guān)事項(xiàng)

（一）上市公司召開董事會(huì)會(huì)議審議重組事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)包括以下

議案：

1、《關(guān)于公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組的議案》，包括但不限于：

（1）本次重大資產(chǎn)重組的方式、交易標(biāo)的和交易對(duì)方；

（2）交易價(jià)格或者價(jià)格區(qū)間；

（3）定價(jià)方式或者定價(jià)依據(jù)；

（4）相關(guān)資產(chǎn)自定價(jià)基準(zhǔn)日至交割日期間損益的歸屬；

（5）相關(guān)資產(chǎn)辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移的合同義務(wù)和違約責(zé)任；

（6）決議的有效期；

（7）對(duì)董事會(huì)辦理本次重大資產(chǎn)重組事宜的具體授權(quán)；

（8）其他需要明確的事項(xiàng)。

2、《關(guān)于本次重組符合〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉第42

條第二款規(guī)定的議案》（適用于在控制權(quán)不發(fā)生變更的情況下，上市

公司向獨(dú)立第三方發(fā)行股份購買資產(chǎn)）；

3、《關(guān)于本次重組符合〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉第十二

條規(guī)定的議案》（適用于借殼卜.市）：

4、《關(guān)于本次重組符合〈關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問

題的規(guī)定〉第四條規(guī)定的議案》（如有）；

5、《關(guān)于評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評(píng)估假設(shè)前提的合理性、評(píng)估方法

與評(píng)估目的的相關(guān)性以及評(píng)估定價(jià)的公允性的議案》（適用于相關(guān)資

產(chǎn)以資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果作為定價(jià)依據(jù)且資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告已出具的情形）；

6、《關(guān)于本次重組是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》；

7、《關(guān)于簽訂重組相關(guān)協(xié)議的議案》（如有）；

8、《關(guān)于批準(zhǔn)本次重組有關(guān)審計(jì)、評(píng)估和盈利預(yù)測(cè)報(bào)告的議案》

（如有）;

9、《重大資產(chǎn)重組預(yù)案》或《重大資產(chǎn)重組報(bào)告書及其摘要》;

10、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)審議同意相關(guān)方免予按照有關(guān)規(guī)定向全

體股東發(fā)出（全面）要約的議案》（如適用）；

11、《關(guān)于召開上市公司股東大會(huì)的議案》（如有）。

（二）上市公司首次召開董事會(huì)會(huì)議審議重組事項(xiàng)時(shí)，已完成相

關(guān)審計(jì)、評(píng)估、盈利預(yù)測(cè)審核的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所提交董事會(huì)決議、

獨(dú)立董事意見、重大資產(chǎn)重組報(bào)告書及其摘要、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告、

法律意見書，重組涉及的審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、盈利預(yù)測(cè)報(bào)告、

《創(chuàng)業(yè)板上市公司重大資產(chǎn)重組方案首次披露對(duì)照表》（見附件六）

及其他相關(guān)文件。

（三）上市公司首次召開董事會(huì)會(huì)議審議重組事項(xiàng)時(shí)，未完成相

關(guān)審計(jì)、評(píng)估、盈利預(yù)測(cè)審核的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所提交董事會(huì)決議、

獨(dú)立董事意見、重大資產(chǎn)重組預(yù)案、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見、《創(chuàng)業(yè)

板上市公司重大資產(chǎn)重組方案首次披露對(duì)照表》及其他相關(guān)文件。

上市公司應(yīng)當(dāng)在相關(guān)審計(jì)、評(píng)估、盈利預(yù)測(cè)審核完成后，再次召

開董事會(huì)會(huì)議審議重大資產(chǎn)重組報(bào)告書等相關(guān)議案，并按照前條規(guī)定

及時(shí)提交重大資產(chǎn)重組報(bào)告書及其摘要等相關(guān)文件，以及《創(chuàng)'也板h

市公司重大資產(chǎn)重組方案再次披露對(duì)照表》（見附件七）、重組報(bào)告書

與重組預(yù)案差異對(duì)比表。差異對(duì)比表中應(yīng)當(dāng)說明重組報(bào)告書與重組預(yù)

案的主要差異內(nèi)容及差異原因，并經(jīng)公司董事會(huì)和聘請(qǐng)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧

問蓋章確認(rèn)。

（四）上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地填寫《創(chuàng)業(yè)板上

市公司重大資產(chǎn)重組方案首次/再次披露對(duì)照表》，并經(jīng)公司董事會(huì)和

公司聘請(qǐng)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問蓋章確認(rèn)后報(bào)送本所。

（五）上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照《重組辦法》、《內(nèi)容與格式準(zhǔn)則

第26號(hào)》等規(guī)定編制重大資產(chǎn)重組預(yù)案或報(bào)告書及其摘要。

上市公司重大資產(chǎn)重組導(dǎo)致公司主營業(yè)務(wù)和經(jīng)營性資產(chǎn)發(fā)生實(shí)

質(zhì)變更的，還應(yīng)當(dāng)按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)

則第28號(hào)一一創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書》（證監(jiān)會(huì)公告[2009]17號(hào)）相

關(guān)章節(jié)的要求，對(duì)重組報(bào)告書的相關(guān)內(nèi)容加以補(bǔ)充。

（六）上市公司應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組預(yù)案和重大資產(chǎn)重組報(bào)告書

中就本次重組存在的重大不確定性因素以及可能對(duì)重組后上市公司

的生產(chǎn)經(jīng)營狀況、財(cái)務(wù)狀況和持續(xù)盈利能力產(chǎn)生不利影響的有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)

因素以及其他需要提醒投資者重點(diǎn)關(guān)注的事項(xiàng)，進(jìn)行“重大事項(xiàng)提示”。

“重大事項(xiàng)提示”應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下內(nèi)容：

1、本次重組可能導(dǎo)致公司股權(quán)分布連續(xù)二十個(gè)交易日不具備上

市條件的風(fēng)險(xiǎn)及解決方案（如適用）；

2、交易合同已載明本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)一經(jīng)上市公司董事會(huì)、

股東大會(huì)批準(zhǔn)并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，交易合同即應(yīng)生效；

3、本次交易的主要方案；

4、擬注入資產(chǎn)評(píng)估增值較大的風(fēng)險(xiǎn)（如適用）；

5、業(yè)績承諾與補(bǔ)償安排（如適用）。交易對(duì)方以股份方式對(duì)上市

公司進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償?shù)?，補(bǔ)償股份數(shù)量的確定可參見中國證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站

“上市公司常見問題解答”的有關(guān)內(nèi)容；

6、審批風(fēng)險(xiǎn)，包括但不限于本次重組尚需上市公司股東大會(huì)審

議通過，中國證監(jiān)會(huì)并購重組委審核通過（如適用）、中國證監(jiān)會(huì)核

準(zhǔn)，相關(guān)國有資產(chǎn)管理部門或其他主管部門原則性批復(fù)（如適用）等

的風(fēng)險(xiǎn)；

7、剔除大盤因素和同行業(yè)板塊因素影響，上市公司股價(jià)在重組

停牌前或重組方案首次披露前20個(gè)交易日內(nèi)累計(jì)漲跌幅超過20%的

相關(guān)情況及由此產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)（如適用）；

8、與擬注入資產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)，以及尚需取得礦產(chǎn)開采等業(yè)

務(wù)相關(guān)資質(zhì)的風(fēng)險(xiǎn)（如適用）;

9、本次擬購買資產(chǎn)的股東及其關(guān)聯(lián)人、資產(chǎn)所有人及其關(guān)聯(lián)人

存在對(duì)擬購買資產(chǎn)非經(jīng)營性資金占用的風(fēng)險(xiǎn)及解決措施，以及本次交

易完成后，上市公司存在資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人、重組

交易對(duì)手方及其關(guān)聯(lián)人或其他關(guān)聯(lián)人占用的風(fēng)險(xiǎn)及解決措施（如適

用）；

10、本次交易完成后，上市公司存在為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人、

重組交易對(duì)手方及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保情形的風(fēng)險(xiǎn)（如適用）；

11、采用發(fā)行股份購買資產(chǎn)方式且上市公司最近一年及一期財(cái)務(wù)

會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見的，尚未經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師專

項(xiàng)核查確認(rèn)非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見所涉及事項(xiàng)的重大影響已經(jīng)消除或者將

通過本次交易予以消除的風(fēng)險(xiǎn)（如適用）；

12、公司被中國證監(jiān)會(huì)或其派出機(jī)構(gòu)立案稽查尚未結(jié)案的風(fēng)險(xiǎn)

（如適用）；

13、因本所核查結(jié)果顯示公司股票交易存在明顯異?；虮敬沃卮?/p>

資產(chǎn)重組事項(xiàng)涉嫌內(nèi)幕交易被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查或被司法機(jī)關(guān)立

案?jìng)设玫?，可能?dǎo)致本次重組進(jìn)程被暫?；蛘弑唤K出的風(fēng)險(xiǎn)：

14、其他與本次重組相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)。

（七）上市公司在向本所提交重大資產(chǎn)重組報(bào)告書信息披露申請(qǐng)

時(shí)，應(yīng)當(dāng)通過本所上市公司業(yè)務(wù)專區(qū)，填報(bào)本次重大資產(chǎn)重組聘請(qǐng)的

財(cái)務(wù)顧問、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)

及相關(guān)經(jīng)辦人員的名稱（姓名）及身份信息。

（八）上市公司在向本所提交重大資產(chǎn)重組報(bào)告書信息披露申請(qǐng)

時(shí)，應(yīng)當(dāng)同時(shí)提交財(cái)務(wù)顧問對(duì)以下事項(xiàng)出具的書面意見：

1、本次重大資產(chǎn)重組涉及的行業(yè)或企業(yè)是否屬于《國務(wù)院關(guān)于

促進(jìn)企業(yè)兼并重組的意見》和工信部等十二部委《關(guān)于加快推進(jìn)重點(diǎn)

行業(yè)企業(yè)兼并重組的指導(dǎo)意見》確定的“汽車、鋼鐵、水泥、船舶、

電解鋁、稀土、電子信息、醫(yī)藥、農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化龍頭企業(yè)”等重點(diǎn)支持

推進(jìn)兼并重組的行業(yè)或企業(yè)；

2、本次重大資產(chǎn)重組所涉及的交易類型是否屬于同行業(yè)或上下

游并購，是否構(gòu)成借殼上市；

3、本次重大資產(chǎn)重組是否涉及發(fā)行股份；

4、上市公司是否存在被中國證監(jiān)會(huì)立案稽查且尚未結(jié)案的情形;

5、中國證監(jiān)會(huì)或本所要求的其他事項(xiàng)。

（九）涉及在控制權(quán)不發(fā)生變更的情況下向獨(dú)立第三方發(fā)行股份

購買資產(chǎn)的，上市公司董事會(huì)、股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)就重組方案是否符合《上

市公司重大資產(chǎn)管理辦法》第四十二條第二款的規(guī)定進(jìn)行審議，在重

組方案中一并披露；獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)就此進(jìn)行核查并發(fā)表明確的專

業(yè)意見。

（十）涉及借殼上市的，上市公司董事會(huì)、股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)就重組

方案是否符合《重組辦法》第十二條的規(guī)定進(jìn)行審議，在重組方案中

一并披露；獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)就此進(jìn)行核查并發(fā)表明確的專業(yè)意見。

卜.市公司在重組方案中應(yīng)當(dāng)披露以下內(nèi)容：（1）擬進(jìn)入卜.市公司

的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等人選是否具備管理上述經(jīng)營實(shí)體所必

需的知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)，以及接受獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問關(guān)于證券市場(chǎng)規(guī)范化運(yùn)作知

識(shí)輔導(dǎo)、培訓(xùn)的情況；（2）本次重組完成后上市公司是否具有持續(xù)經(jīng)

營能力；（3）本次重組完成后上市公司是否符合證監(jiān)會(huì)有關(guān)治理與規(guī)

范運(yùn)作的相關(guān)規(guī)定，在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面是否獨(dú)

立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實(shí)際

控制人及其控制的其他企業(yè)間是否存在同、業(yè)競(jìng)爭或者顯失公平的關(guān)

聯(lián)交易。

（十一）涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時(shí)募集部分配套資金的，上市

公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)部分的股份定價(jià)方式和鎖定期，按照《重組辦

法》等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。上市公司募集配套資金部分的股份定價(jià)方式、

鎖定期和詢價(jià)方式，按照《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司

非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則（2011年修訂）》等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。對(duì)于配

套資金比例不超過交易總金額25%的，公司聘請(qǐng)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問需具

有保薦人資格。公司應(yīng)當(dāng)在重組方案中披露獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問是否具有保

薦人資格。

上市公司吸收合并中配套融資額的計(jì)算方法，應(yīng)當(dāng)按照交易中被

吸并方的資產(chǎn)總額確定交易總金額，具體計(jì)算公式為：配套融資金額

上限=（被吸并方的資產(chǎn)總額+配套融資金額上限）義25%。

上市公司應(yīng)當(dāng)在重組方案中對(duì)配套募集資金的必要性、具體用途、

使用計(jì)劃進(jìn)度和預(yù)期收益進(jìn)行充分地分析和披露。

（十二）重大資產(chǎn)重組的交易對(duì)方及其控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)

當(dāng)在重大資產(chǎn)重組預(yù)案和報(bào)告書中披露是否存在泄露本次重大資產(chǎn)

重組內(nèi)幕信息以及利用本次重大資產(chǎn)重組信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的情形。

（十三）上市公司應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組預(yù)案或報(bào)告書中披露本次

重組相關(guān)主體是否存在依據(jù)《暫行規(guī)定》第十三條不得參與仟何卜.市

公司重大資產(chǎn)重組的情形。

（十四）上市公司應(yīng)當(dāng)在指定網(wǎng)站公告董事會(huì)決議、獨(dú)立董事意

見、重組預(yù)案或重組報(bào)告書摘要、重大資產(chǎn)重組報(bào)告書、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧

問核查意見或獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告、法律意見書以及重組涉及的審計(jì)報(bào)

告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告和經(jīng)審核的盈利預(yù)測(cè)報(bào)告等相關(guān)文件。

本次重組的重大資產(chǎn)重組報(bào)告書、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告、法律意見

書以及重組涉及的審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告和經(jīng)審核的盈利預(yù)測(cè)報(bào)告

至遲應(yīng)當(dāng)與召開股東大會(huì)的通知同時(shí)公告。

（十五）上市公司首次對(duì)外披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案或報(bào)告書的，

應(yīng)當(dāng)同時(shí)披露一般風(fēng)險(xiǎn)提示公告，就本次重組進(jìn)程可能被暫停或可能

被終止做出風(fēng)險(xiǎn)提示，關(guān)于重大資產(chǎn)重組的一般風(fēng)險(xiǎn)提示公告詳見附

件八。

如果公司根據(jù)本備忘錄第三部分第（三）條和第（四）條的規(guī)定，

應(yīng)當(dāng)披露特別風(fēng)險(xiǎn)提示公告的，則可免于披露一般風(fēng)險(xiǎn)提示公告。

（十六）上市公司股票及其衍生品種因籌劃重組事項(xiàng)已停牌的，

公司股票及其衍生品種于重大資產(chǎn)重組預(yù)案或報(bào)告書及相關(guān)文件公

告日開市時(shí)起復(fù)牌。公告日為非交易日的，則在公告后首個(gè)交易日開

市時(shí)起復(fù)牌。

（十七）上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)導(dǎo)致特定對(duì)象持有或者控制

的股份達(dá)到法定比例的，應(yīng)當(dāng)按照《上市公司收購管理辦法（2012

年修訂）》的規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)。

交易對(duì)方擬向中國證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)豁免以要約收購方式增持股份的，

應(yīng)當(dāng)按照《上市公司收購管理辦法（2012年修訂）》的規(guī)定編制《收

購報(bào)告書摘要》等相關(guān)文件，并委托上市公司最遲與重大資產(chǎn)重組報(bào)

告書同時(shí)披露。

（十八）卜.市公司披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案或者草案后主動(dòng)終止重

大資產(chǎn)重組進(jìn)程的，公司應(yīng)當(dāng)同時(shí)承諾自公告之日起至少3個(gè)月內(nèi)不

再籌劃重大資產(chǎn)重組，并予以披露。

五、重組預(yù)案或者報(bào)告書披露后至向中國證監(jiān)會(huì)提出行政許可申

請(qǐng)前相關(guān)事項(xiàng)

（一）上市公司重大資產(chǎn)重組的首次董事會(huì)決議經(jīng)表決通過，董

事會(huì)披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案或者報(bào)告書，但尚未發(fā)出股東大會(huì)通知的,

公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)每30日發(fā)布本次重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告。

重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告內(nèi)容至少應(yīng)當(dāng)包括：相關(guān)審計(jì)、評(píng)估和盈

利預(yù)測(cè)的具體進(jìn)展和預(yù)計(jì)完成時(shí)間，有關(guān)協(xié)議或者決議的簽署、推進(jìn)

狀況，有關(guān)申報(bào)審批事項(xiàng)的進(jìn)展以及獲得反饋的情況等；同時(shí)，公告

必須以特別提示的方式，充分披露本次重組事項(xiàng)尚存在的重大不確定

風(fēng)險(xiǎn)，明確說明是否存在可能導(dǎo)致上市公司董事會(huì)或者交易對(duì)方撤銷、

中止本次重組方案或者對(duì)本次重組方案作出實(shí)質(zhì)性變更的相關(guān)事項(xiàng)。

（二）上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的首次董事會(huì)決議公告后，董

事會(huì)在6個(gè)月內(nèi)未發(fā)布召開股東大會(huì)通知的，公司應(yīng)當(dāng)重新召開董事

會(huì)審議發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)，并以該次董事會(huì)決議公告日作為發(fā)行

股份的定價(jià)基準(zhǔn)日。

發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議未獲批準(zhǔn)的，公司董事

會(huì)如再次作出發(fā)行段份購買資產(chǎn)的決議，應(yīng)當(dāng)以該次董事會(huì)決議公告

日作為發(fā)行股份的定價(jià)基準(zhǔn)日。

（三）上市公司首次披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案或者報(bào)告書后至召開

相關(guān)股東大會(huì)前，如該重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)涉嫌內(nèi)幕交易被中國證監(jiān)會(huì)

立案調(diào)查或者被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榈?，公司?yīng)當(dāng)暫停本次重組進(jìn)程，

不得召開該次股東大會(huì)，及時(shí)公告相關(guān)信息并就本次重組可能被終止

等情況作出特別風(fēng)險(xiǎn)提示公告（附件五）。

公司召開相關(guān)股東大會(huì)后至向中國證監(jiān)會(huì)提出行政許可申請(qǐng)前，

如該重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)涉嫌內(nèi)幕交易被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查或者被

司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榈模緫?yīng)當(dāng)暫停本次重組進(jìn)程，及時(shí)公告相關(guān)信

息并就本次重組可能被終止等情況作出特別風(fēng)險(xiǎn)提示公告（附件五）。

在暫停期間，公司可以自主決定是否終止本次重組，決定終止的

應(yīng)當(dāng)及時(shí)發(fā)布終止重大資產(chǎn)重組公告，說明終止原因，并承諾自公告

之日起至少3個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組。

（四）上市公司向中國證監(jiān)會(huì)提出重大資產(chǎn)重組行政許可申請(qǐng)前,

因上市公司控股股東及其實(shí)際控制人存在內(nèi)幕交易被中國證監(jiān)會(huì)行

政處罰或者被司法機(jī)關(guān)依法追究刑事責(zé)任的，應(yīng)當(dāng)終止本次重組進(jìn)程

并及時(shí)公告相關(guān)信息，同時(shí)承諾自公告之日起至少12個(gè)月內(nèi)不再籌

劃重大資產(chǎn)重組。

（五）上市公司首次披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案或者報(bào)告書后，至向

中國證監(jiān)會(huì)提出重大資產(chǎn)重組行政許可申請(qǐng)前，因重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)

存在重大市場(chǎng)質(zhì)疑或者有明確線索的舉報(bào)，公司及涉及相關(guān)機(jī)構(gòu)和人

員應(yīng)當(dāng)就市場(chǎng)質(zhì)疑及時(shí)作出說明或澄清。如果該涉嫌內(nèi)幕交易的重大

市場(chǎng)質(zhì)疑或者舉報(bào)涉及事項(xiàng)已被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查或者被司法機(jī)

關(guān)立案?jìng)刹?，按照《通知》?guī)定第六條、第八條、第九條執(zhí)行。

（六）上市公司根據(jù)《通知》第六條、第八條規(guī)定暫停重大資產(chǎn)

重組進(jìn)程的，公司有證據(jù)證明其重大資產(chǎn)重組符合《通知》第九條的

規(guī)定恢復(fù)進(jìn)程的，經(jīng)聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問及律師事務(wù)所對(duì)本次重人資產(chǎn)重

組有關(guān)的主體進(jìn)行盡職調(diào)查，并出具確認(rèn)意見，可以向本所提出擬恢

復(fù)重組進(jìn)程的報(bào)告。經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)確認(rèn)后，公司恢復(fù)重組進(jìn)程。公司

應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露重組進(jìn)程恢復(fù)情況，同時(shí)將財(cái)務(wù)顧問及律師事務(wù)所出具

的確認(rèn)意見予以披露。

六、中國證監(jiān)會(huì)審核期間相關(guān)事項(xiàng)

（一）上市公司向中國證監(jiān)會(huì)提出涉及重大資產(chǎn)重組的行政許可

申請(qǐng)后，該行政許可申請(qǐng)被中國證監(jiān)會(huì)作出不予受理、恢復(fù)受理程序、

暫停審核、恢復(fù)審核或者終止審核決定的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告進(jìn)展情

況并作出特別風(fēng)險(xiǎn)提示公告。關(guān)于重大資產(chǎn)重組行政許可申請(qǐng)不予受

理、暫停審核、終止審核的特別風(fēng)險(xiǎn)提示公告模板詳見附件九。

（二）上市公司重大資產(chǎn)重組行政許可被中國證監(jiān)會(huì)受理后，因

公司控股股東及其實(shí)際控制人內(nèi)幕交易被中國證監(jiān)會(huì)行政處罰或者

被司法機(jī)關(guān)依法追究刑事責(zé)任，中國證監(jiān)會(huì)終止審核的，公司應(yīng)當(dāng)及

時(shí)發(fā)布終止本次重組公告，披露終止原因，同時(shí)承諾自公告之日起至

少12個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組，并予以披露。

（三）中國證監(jiān)會(huì)在審核期間提出反饋意見要求上市公司作出書

面解釋、說明的，公司應(yīng)當(dāng)自收到反饋意見之日起3（）日內(nèi)提供書面

回復(fù)意見。逾期未提供的，公司應(yīng)當(dāng)在到期日的次日就本次重大資產(chǎn)

重組的進(jìn)展情況及未能及時(shí)提供回復(fù)意見的具體原因等予以公告。

（四）上市公司在收到中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于召開并購重組委工作會(huì)議

審核其重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)的通知后，應(yīng)當(dāng)立即予以公告，并申請(qǐng)辦理

并購重組委工作會(huì)議期間直至其表決結(jié)果披露前的公司股票及其衍

生品種停牌事宜。

（五）上市公司在收到中國證監(jiān)會(huì)并購重組委關(guān)于其重大資產(chǎn)重

組申請(qǐng)的表決結(jié)果后，應(yīng)當(dāng)在次一工作日公告表決結(jié)果并申請(qǐng)公司股

票及其衍生品種復(fù)牌。公告應(yīng)當(dāng)說明，公司在收到中國證監(jiān)會(huì)作出的

予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定后將再行公告。

（六）上市公司收到中國證監(jiān)會(huì)就其重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)作出的予

以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定后，應(yīng)當(dāng)在次一工作日予以公告。

上市公司同時(shí)收到中國證監(jiān)會(huì)豁免相關(guān)方要約收購義務(wù)的核準(zhǔn)

文件的，應(yīng)當(dāng)一并予以披露。

（七）上市公司重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)獲得中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)

在公告核準(zhǔn)決定的同時(shí)，按照相關(guān)信息披露準(zhǔn)則的規(guī)定補(bǔ)充披露根據(jù)

中國證監(jiān)會(huì)的審核情況重新修訂的重組報(bào)告書及相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)

的報(bào)告或意見等相關(guān)文件。

上市公司及相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在修訂的重組報(bào)告書及相關(guān)

證券服務(wù)機(jī)構(gòu)報(bào)告或意見的首頁就補(bǔ)充或修改的內(nèi)容作出特別提示。

上市公司應(yīng)當(dāng)在指定網(wǎng)站公告修訂后的重組報(bào)告書、相關(guān)證券服

務(wù)機(jī)構(gòu)對(duì)補(bǔ)充或修改內(nèi)容的報(bào)告或意見。

（A）上市公司重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)未獲得中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的，根

據(jù)中國證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站“上市公司常見問題解答”的有關(guān)內(nèi)容，公司董事

會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)在收到中國證監(jiān)會(huì)不予核準(zhǔn)的決定后10

日內(nèi)就是否修改或終止本次重組方案做出;決議、予以公告并撤回相關(guān)

的豁免要約申請(qǐng)的材料（如涉及）。

如上市公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)決定終止方案，必須在董

事會(huì)決議公告中明確向投資者說明；如公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授

權(quán)擬重新上報(bào)，必須在董事會(huì)決議公告中明確說明重新上報(bào)的原因、

計(jì)劃等。

（九）中國證監(jiān)會(huì)審核期間，上市公司擬對(duì)交易對(duì)象、交易標(biāo)的、

交易價(jià)格等作出變更，構(gòu)成對(duì)重組方案重大調(diào)整的，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)表

決通過后重新提交段東大會(huì)審議，并按照《重組辦法》的規(guī)定向中國

證監(jiān)會(huì)重新報(bào)送重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)文件，同時(shí)作出公告。

在中國證監(jiān)會(huì)審核期間，上市公司董事會(huì)決議終止或者撤回本次

重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)的，應(yīng)當(dāng)說明原因，予以公告，并按照公司章程的

規(guī)定提交股東大會(huì)審議。

七、重組實(shí)施階段相關(guān)事項(xiàng)

（一）中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)上市公司重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)的，公司應(yīng)當(dāng)

及時(shí)實(shí)施重組方案，并于實(shí)施完畢之日起3個(gè)工作日內(nèi)按照《重組辦

法》、《內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號(hào)》第二十二條等規(guī)定編制重組實(shí)施情

況報(bào)告書，并予以公告。

獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)對(duì)重組實(shí)施情況報(bào)告書內(nèi)容逐項(xiàng)進(jìn)行核查，并

發(fā)表明確意見。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對(duì)重組實(shí)施情況報(bào)告書內(nèi)容涉及的法

律問題逐項(xiàng)進(jìn)行核查，并發(fā)表明確意見。

涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問出具的意見還應(yīng)當(dāng)包括

對(duì)本次發(fā)行新增股份上市的相關(guān)意見。涉及根據(jù)《上市公司收購管理

辦法》第六十二條和六十三條規(guī)定可以免于提交豁免申請(qǐng)的，律師還

應(yīng)當(dāng)就收購人有關(guān)行為是否符合規(guī)定發(fā)表專項(xiàng)核查意見。

重組實(shí)施情況報(bào)告書應(yīng)當(dāng)包括獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師事務(wù)所發(fā)表

的結(jié)論性意見。上市公司應(yīng)當(dāng)在披露重組實(shí)施情況報(bào)告書的同時(shí)，在

指定網(wǎng)站披露獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師事務(wù)所發(fā)表的意見。

（二）上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，向特定對(duì)象購買的相關(guān)資

產(chǎn)過戶至公司后，公司聘請(qǐng)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對(duì)資產(chǎn)

過戶事宜和相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的合規(guī)性及風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行核查，并發(fā)表明確意見。

公司應(yīng)當(dāng)在相關(guān)資產(chǎn)過戶完成后3個(gè)工作日內(nèi)就過戶情況作出公告，

公告中應(yīng)當(dāng)包括獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師事務(wù)所發(fā)表的結(jié)論性意見。

上市公司完成前款規(guī)定的公告、報(bào)告后，應(yīng)當(dāng)按照《重組辦法》、

《內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號(hào)》第二十二條、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘

錄第2號(hào)：上市公司信息披露公告格式一一第25號(hào)：上市公司董事

會(huì)關(guān)于重大資產(chǎn)重組實(shí)施情況報(bào)告書格式》等規(guī)定，向中國證券登記

結(jié)算公司深圳分公司和本所申請(qǐng)辦理新增股份登記托管和上市手續(xù)，

并編制和披露相關(guān)文件。

（三）上市公司重大資產(chǎn)重組實(shí)施完成后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)送

的信息披露文件至少包括：

1、重大資產(chǎn)重組實(shí)施情況報(bào)告書或重大資產(chǎn)重組實(shí)施情況報(bào)告

書暨股份上市公告書；

2、重組相關(guān)方關(guān)于重大資產(chǎn)重組相關(guān)承諾事項(xiàng)的公告；

3、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見（涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)包

括對(duì)本次發(fā)行新增段份上市的相關(guān)意見）；

4、法律意見書。

在報(bào)送上述信息披露文件的同時(shí)，，上市公司應(yīng)當(dāng)向本所報(bào)備的材

料至少包括:

1、經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)審核的全套重大資產(chǎn)重組材料；

2、重組相關(guān)方在重大資產(chǎn)重組中作出的書面承諾；

3、資產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)完成的相關(guān)證明文件；

4、財(cái)務(wù)顧問協(xié)議；

5、新增股份上市的書面申請(qǐng)（涉及新增股份上市的）；

6、發(fā)行完成后經(jīng)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事

務(wù)所出具的驗(yàn)資報(bào)告（涉及新增股份上市的）；

7、中國結(jié)算深圳分公司對(duì)新增股份登記托管情況的書面證明（涉

及新增股份上市的）。

（四）自收到中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)文件之日起60日內(nèi)，本次重大資

產(chǎn)重組未實(shí)施完畢的，上市公司應(yīng)當(dāng)于期滿后次一工作日公告實(shí)施進(jìn)

展情況；此后每30日應(yīng)當(dāng)公告一次，直至實(shí)施完畢。超過12個(gè)月未

實(shí)施完畢的，核準(zhǔn)文件失效。

八、重組實(shí)施完成后續(xù)事項(xiàng)

（一）根據(jù)《重組辦法》第十八條規(guī)定提供盈利預(yù)測(cè)報(bào)告的，h

市公司應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后的有關(guān)年度報(bào)告中單獨(dú)披露

公司及相關(guān)資產(chǎn)的實(shí)際盈利數(shù)與利潤預(yù)測(cè)數(shù)的差異情況，并由會(huì)計(jì)師

事務(wù)所對(duì)此出具專項(xiàng)審核意見。

資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)采取收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期

的估值方法對(duì)擬購買資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估并作為定價(jià)參考依據(jù)的，上市公司

應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后3年內(nèi)的年度報(bào)告中單獨(dú)披露相關(guān)

資產(chǎn)的實(shí)際盈利數(shù)與評(píng)估報(bào)告中利潤預(yù)測(cè)數(shù)的差異情況，并由會(huì)計(jì)師

事務(wù)所對(duì)此出具專項(xiàng)審核意見。

（二）上市公司及相關(guān)資產(chǎn)的實(shí)際盈利數(shù)低于利潤預(yù)測(cè)數(shù)的，公

司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在審議年度報(bào)告的同時(shí)，對(duì)實(shí)際盈利數(shù)與利潤預(yù)測(cè)數(shù)的

差異情況進(jìn)行單獨(dú)審議，詳細(xì)說明差異情況及公司已或擬采取的措施,

督促交易對(duì)方履行業(yè)績補(bǔ)償?shù)瘸兄Z。

公司應(yīng)當(dāng)在年報(bào)全文“重要事項(xiàng)”中披露上述事項(xiàng)，并在披露年

報(bào)的同時(shí)在指定網(wǎng)站披露會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的專項(xiàng)審核意見。

（三）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)結(jié)合上市公司重大資產(chǎn)重組當(dāng)年和實(shí)施

完畢后的第一個(gè)會(huì)計(jì)年度的年報(bào)，自年報(bào)披露之日起15日內(nèi)，對(duì)重

大資產(chǎn)重組實(shí)施的下列事項(xiàng)出具持續(xù)督導(dǎo)意見，并予以公告：

1、交易資產(chǎn)的交付或者過戶情況；

2、交易各方當(dāng)事人承諾的履行情況；

3、盈利預(yù)測(cè)的實(shí)現(xiàn)情況；

4、管理層討論與分析部分提及的各項(xiàng)業(yè)務(wù)的發(fā)展現(xiàn)狀；

5、公司治理結(jié)構(gòu)與運(yùn)行情況；

6、與已公布的重組方案存在差異的其他事項(xiàng)。

獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問還應(yīng)當(dāng)結(jié)合《重組辦法》第十二條規(guī)定的重大資產(chǎn)

重組實(shí)施完畢后的第二、三個(gè)會(huì)計(jì)年度的年報(bào)，自年報(bào)披露之日起

15日內(nèi)，對(duì)前款第2項(xiàng)至第6項(xiàng)事項(xiàng)出具持續(xù)督導(dǎo)意見，并予以公

告。

附件一:

上市公司重大資產(chǎn)重組停牌申請(qǐng)表

公司簡稱證券代碼

是否構(gòu)成《重組辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組是口否口

重組類型購買資產(chǎn)口出售資產(chǎn)口兩項(xiàng)同時(shí)存在口

重組屬于以下哪種情形：

□購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期

末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50%以上

□購買、出售的資產(chǎn)在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計(jì)的

合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告營業(yè)收入的比例達(dá)到50%以上

□購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期

末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50%以上，且超過5000萬元人民幣

□其他：___________________

重組是否導(dǎo)致上市

是否同時(shí)募集部分

公司實(shí)際控制人變是口否口是口否口

配套資金

更

是否涉及上市公司是否需提交并購重

是口否口是口否口

發(fā)行股份購買資產(chǎn)組委審核

停牌前股價(jià)異動(dòng)是公司是否被證監(jiān)會(huì)

否達(dá)到證監(jiān)公司字是口否口立案稽查且尚未結(jié)是口否口

[2007]128號(hào)文標(biāo)準(zhǔn)案

是否涉及吸收合并、

是否涉及央企整體

是口否口分拆和分立等創(chuàng)新是口否口

上市

或無先例事項(xiàng)

上市公司為促進(jìn)行業(yè)或產(chǎn)業(yè)整合，增強(qiáng)與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)的協(xié)同

效應(yīng)，在具控制權(quán)不發(fā)生變更的情況卜，可以向控股股東、實(shí)

際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對(duì)象發(fā)行股份購買資

是口否口

產(chǎn)，發(fā)行股份數(shù)量不低于發(fā)行后上市公司總股本的5%；發(fā)行

股份數(shù)量低于發(fā)行后上市公司總股本的5%的，創(chuàng)業(yè)板上市公

司擬購買資產(chǎn)的交易金額不低于5000萬元人民幣。

自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人購買的資產(chǎn)總額，

占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)

務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%以上的，除符合《重

組辦法》第十條、第四十二條規(guī)定的要求外，上市公司購買的

資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的經(jīng)營實(shí)體是否持續(xù)經(jīng)營時(shí)間在3年以上，最近兩個(gè)

是口否口

會(huì)計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣2000萬元。（1、

凈利潤指標(biāo)以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低為原則確定；2、經(jīng)營

實(shí)體應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立E合法存續(xù)的有限責(zé)任公司或股份有限公

司，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間應(yīng)當(dāng)在3年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的除外。

如涉及多個(gè)經(jīng)營實(shí)體，則須在同一控制下持續(xù)經(jīng)營3年以上。）

獨(dú)立.財(cái)務(wù)顧問名稱

項(xiàng)目主辦人1姓名聯(lián)系電話

項(xiàng)目主辦人2姓名聯(lián)系電話

公司簡稱證券代碼

停牌申請(qǐng)?zhí)峤粫r(shí)間年月F1時(shí)分

申請(qǐng)內(nèi)容

本公司申請(qǐng)對(duì)下列證券停牌：

證券1簡稱：__________,證券1代碼：___________:

證券2簡稱：__________,證券2代碼：__________；

申請(qǐng)事項(xiàng)證券3簡稱：__________,證券3代碼：__________：

開始停牌時(shí)間：年月日時(shí)分；

預(yù)計(jì)復(fù)牌時(shí)間：年月日時(shí)分。

重組方案簡述

1、準(zhǔn)備報(bào)送重組材料；

2、市場(chǎng)出現(xiàn)重組傳聞；

停牌原因3、證券交易出現(xiàn)異常波動(dòng)；

4、預(yù)計(jì)籌劃中的重組事項(xiàng)難以保密；

5、其他:_____________

1、本公司保證申請(qǐng)停牌的重組事項(xiàng)是真實(shí)的，且具備可行性和可操作

性，無重大法律政策障礙。本公司經(jīng)慎重決定，申請(qǐng)公司證券停牌。本

公司不存在故意虛構(gòu)重組信息及其他損害投資者權(quán)益的情形。

2、自公司股票停牌時(shí)間達(dá)到25天起，本公司如果不能針對(duì)籌劃中的重

組事項(xiàng)向你部提交符合披露要求的實(shí)質(zhì)性進(jìn)展公告或重組事項(xiàng)相關(guān)公

告的，你部可對(duì)本公司證券強(qiáng)制復(fù)牌。同時(shí)，本公司將按要求發(fā)布提示

公告。

承諾3、本公司承諾于______年_月_日前披露符合《公開發(fā)行證券的公

司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號(hào)一上市公司重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)文

件》要求的重大資產(chǎn)重組預(yù)案或報(bào)告書。如公司未能在上述期限內(nèi)披露

重大資產(chǎn)重組預(yù)案或報(bào)告書，且股票延期復(fù)牌申請(qǐng)未獲得有關(guān)部門同意

的，公司股票將于*年*月*日恢復(fù)交易，并自復(fù)牌之日起三個(gè)月內(nèi)不再

籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。公司提出延期夏牌申請(qǐng)并獲交易所問意的，如

公司仍未能在延期復(fù)牌期限內(nèi)披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案（或報(bào)告書），公

司承諾自公司股票及其衍生品種（如有）復(fù)牌之日起六個(gè)月內(nèi)不再籌劃

重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

重組各階段時(shí)間安排、停復(fù)牌安排

預(yù)計(jì)重組進(jìn)展

安排

其他

公司簡稱證券代碼

上市公司上市公司

董事長簽字董事會(huì)簽章

附件二:

XX股份有限公司董事會(huì)關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌公告

本公司及董事會(huì)全體成員（或除董事XXX、XXX外的董事會(huì)全體成員）保

證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性阱述或重大遺漏V

董事XXX因（具體和明確的理由）不能保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

一、停牌事由和工作安排

木公司iF在籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)（或本公司捽股股東、實(shí)際捽

制人正在籌劃關(guān)于本公司的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)），因有關(guān)事項(xiàng)存在不

確定性。為了維護(hù)投資者利益，避免對(duì)公司股價(jià)造成重大影響，根據(jù)

深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司申請(qǐng)，公司證券（品種、簡稱、

代碼）自XXXX年XX月XX日開市起停牌。

本公司承諾爭取于*年*月*日前按照《公開發(fā)行證券的公司信息

披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號(hào)一上市公司重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)文件》的

要求披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案或報(bào)告書；逾期未能披露重大資產(chǎn)重組預(yù)

案或報(bào)告書的，公司將根據(jù)重組推進(jìn)情況確定是否向交易所申請(qǐng)延期

復(fù)牌。公司未提出延期復(fù)牌申請(qǐng)或延期復(fù)牌申請(qǐng)未獲同意的，公司股

票及其衍生品種（如有）將于*年*月*日恢復(fù)交易，并自公司股票及

其衍生品利1（如有）復(fù)牌之日起三個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

公司提出延期復(fù)牌申請(qǐng)并獲交易所同意的，如公司仍未能在延期復(fù)牌

期限內(nèi)披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案（或報(bào)告書），公司承諾自公司股票及

其衍生品種（如有,）復(fù)牌之日起六個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

如本公司在停牌期限內(nèi)終止籌劃重大資產(chǎn)重組的，公司將及時(shí)披

露終止籌劃重大資產(chǎn)重組相關(guān)公告，并承諾自復(fù)牌之日起三個(gè)月內(nèi)不

再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，公司股票及其衍生品種（如有）將在公司

披露終止籌劃重大資產(chǎn)重組相關(guān)公告后恢復(fù)交易。

二、必要風(fēng)險(xiǎn)提示

本公司籌劃的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，尚存較大不確定性，敬請(qǐng)廣大

投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

三、備查文件

1.經(jīng)公司董事長簽字的停牌申請(qǐng)；

2.有關(guān)資產(chǎn)重組的相關(guān)協(xié)議或證明文件；

3.本所要求的其他文件。

XX股份有限公司董事會(huì)

年月日

附件三:

重大資產(chǎn)重組交易進(jìn)程備忘錄

公司簡稱：公司代碼:

重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)簡述：

交易階段時(shí)間地點(diǎn)籌劃決策方式參與機(jī)構(gòu)和人員商議和決議內(nèi)容簽名

注：重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)涉及的相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)在備忘錄上簽名確認(rèn)。

法定代表人簽名:

公司蓋章:

附件四:

證券簡稱：XXXX證券代碼：XXXXXX公告編號(hào)：20XX-XX

XXXX股份有限公司董事會(huì)關(guān)于重大資產(chǎn)重組

存在交易異常的特別風(fēng)險(xiǎn)提示公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假

記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

上市公司簡述重大資產(chǎn)重組相關(guān)情況。

根據(jù)《關(guān)于加強(qiáng)與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易

監(jiān)管的通知》第五條規(guī)定，本公司股票在停牌前存在交易異常,

可能存在因涉嫌內(nèi)幕交易被立案調(diào)查，導(dǎo)致本次重大資產(chǎn)重組被

暫停、被終止的風(fēng)險(xiǎn)。

本公司鄭重提示投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

XXXX股份有限公司董事會(huì)

XXXX年XX月XX日

附件五:

證券簡稱：XXXX證券代碼：XXXXXX公告編號(hào)：20XX-XX

XXXX股份有限公司董事會(huì)關(guān)于重大資產(chǎn)重組

被立案調(diào)查（司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹椋┑奶貏e風(fēng)險(xiǎn)提示公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假

記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

上市公司簡述重大資產(chǎn)重組相關(guān)情況。

根據(jù)《關(guān)于加強(qiáng)與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易

監(jiān)管的通知》，本公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)方因涉嫌內(nèi)幕交易被中

國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查（或者被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹椋?，?dǎo)致本次重大

資產(chǎn)重組被暫停。本次重大資產(chǎn)重組可能存在被終止的風(fēng)險(xiǎn)。

本公司鄭重提示投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

XXXX股份有限公司董事會(huì)

XXXX年XX月XX日

附件六:

創(chuàng)業(yè)板上市公司重大資產(chǎn)重組方案首次披露對(duì)照表

公司簡稱證券代碼

是否構(gòu)成《重組辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組是口否口

重組類型購買資產(chǎn)口出售資產(chǎn)口兩種同時(shí)存在口

重組屬于以下哪種情形：

□購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額

的比例達(dá)到50%以上

□購買、出售的資產(chǎn)在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)

計(jì)報(bào)告營業(yè)收入的比例達(dá)到50%以上

□購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近?個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額

的比例達(dá)到50%以上，且超過5000萬元人民幣

□其他：___________________

重組是否導(dǎo)致上市公司曰n否n是否同時(shí)募集部分配

7cLlU是口否口

實(shí)際控制人變更套資金

是否涉及上市公司發(fā)行且口才l,是否需提交并購重組

股份購買資產(chǎn)是口令口是口否口

委審核

停牌前股價(jià)異動(dòng)是否達(dá)

公司是否被證監(jiān)會(huì)立

到證監(jiān)公司字[2007]128是口否口是口否口

案稽查且尚未結(jié)案

號(hào)文標(biāo)準(zhǔn)

是否涉及吸收合并、

是否涉及央企整體上市是口否口分拆和分立等創(chuàng)新或是口否口

無先例事項(xiàng)

上市公司為促進(jìn)行業(yè)或產(chǎn)業(yè)整合，增強(qiáng)與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)，

在其控制權(quán)不發(fā)生變更的情況下，可以向控股股東、實(shí)際控制人或其

控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對(duì)象發(fā)行股份購買資產(chǎn)，發(fā)行股份數(shù)量不低

是口否口

于發(fā)行后上市公司總股本的5%；發(fā)行股份數(shù)量低于發(fā)行后上市公司總

股本的5%的，創(chuàng)業(yè)板上市公司擬購買資產(chǎn)的交易金額不低于5000萬

元人民幣。

自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人購買的資產(chǎn)總額，占上

市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告

期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%以上的，除符合《重組辦法》第十條、

第四十二條規(guī)定的要求外，上市公司購買的資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的經(jīng)營實(shí)體是否

持續(xù)經(jīng)營時(shí)間在3年以上，最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)是口否口

超過人民幣2000萬元。（1、凈利潤指標(biāo)以扣除非經(jīng)常性損益前后孰

低為原則確定；2、經(jīng)營實(shí)體應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的有限責(zé)任公

司或股份有限公司，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間應(yīng)當(dāng)在3年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)

的除外。如涉及多個(gè)經(jīng)營實(shí)體，則須在同一控制下持續(xù)經(jīng)營3年以上。）

獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問名稱

項(xiàng)目主辦人1姓名聯(lián)系電話

項(xiàng)目主辦人2姓名聯(lián)系電話

公司簡稱證券代碼

關(guān)注要點(diǎn)

是否不適備

第一部分重大資產(chǎn)重組預(yù)案相關(guān)文件

用注

一、重大資產(chǎn)重組預(yù)案及相關(guān)文件

1.董事會(huì)決議公告

2.獨(dú)立董事意見

3.重大資產(chǎn)重組預(yù)案

4.獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見

5.重大資產(chǎn)重組交易對(duì)方的承諾與聲明（與董事會(huì)決議同時(shí)公告）

二、其他相關(guān)文件

1.芾事會(huì)關(guān)于重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交的法律文

件的有效性的說明

2.董事會(huì)關(guān)于公司股票價(jià)格波動(dòng)是否達(dá)到《關(guān)于規(guī)范上市公司信息

披露及相關(guān)各方行為的通知》（證監(jiān)公司字[2007]128號(hào)）第五條相

關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的說明

3.董事會(huì)決議及決議記錄

4.附條件生效的交易合同

5.交易進(jìn)程備忘錄

6.內(nèi)幕信息知情人清單

7.自查報(bào)告及登記結(jié)算公司的證明文件

8.獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問在充分盡職調(diào)查和內(nèi)核的基礎(chǔ)上出具的承諾

9.有關(guān)部門對(duì)重大資產(chǎn)重組的審批、核準(zhǔn)或備案文件

10.保密協(xié)議

11.獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問按照證監(jiān)會(huì)要求出具的《上市公司并賄重組財(cái)務(wù)顧

問專業(yè)意見附表第2號(hào)一一重大資產(chǎn)重組》

12.獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問按照證監(jiān)會(huì)要求出具的《上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧

問專業(yè)意見附表第3號(hào)一一發(fā)行股份購買資產(chǎn)》

13.其他備查文件

是否不適備

第二部分重大資產(chǎn)重組報(bào)告書相關(guān)文件

用注

一、重大資產(chǎn)重組報(bào)告書及相關(guān)文件

1.重大資產(chǎn)重組報(bào)告書全文及其摘要

2.董事會(huì)決議及公告

3.獨(dú)立董事意見

4.召開股東大會(huì)通知

5.公告的其他相關(guān)信息披露文件

二、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師事務(wù)所出具的文件

1.獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告

2.財(cái)務(wù)顧問關(guān)于本次重組涉及行業(yè)是否屬于重點(diǎn)支持推進(jìn)兼并重組

的行.業(yè)、是否屬于同行.業(yè)或上下游并購、是否構(gòu)成借殼上市、是否涉

及發(fā)行股份、上市公司是否存在被中國證監(jiān)會(huì)立案稽查且尚未結(jié)案情

形等出具的書面意見

3.法律意見書

三、本次重大資產(chǎn)重組涉及的財(cái)務(wù)信息相關(guān)文件

1.本次重大資產(chǎn)重組涉及的擬購買/出售資產(chǎn)的財(cái)務(wù)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告

（確實(shí)無法提供的，應(yīng)當(dāng)說明原因及相關(guān)資產(chǎn)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成

果）

2.本次重大資產(chǎn)重組涉及為擬購買/出售資產(chǎn)的評(píng)估報(bào)告及評(píng)估說明

3.根據(jù)本次重大資產(chǎn)重組完成后的架構(gòu)編制的上市公司備考財(cái)務(wù)報(bào)

告及其審計(jì)報(bào)告（如需）

4.盈利預(yù)測(cè)報(bào)告和審核報(bào)告

5.上市公司董事會(huì)、注冊(cè)會(huì)計(jì)師關(guān)于上市公司最近一年及一期的非

標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計(jì)報(bào)告的補(bǔ)充意見（如需）

6.交易對(duì)方最近一年的財(cái)務(wù)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告（如有）

四、本次重大資產(chǎn)重組涉及的有關(guān)協(xié)議、合同和決議

1.重大資產(chǎn)重組的協(xié)議或合同（附條件生效的交易合同）

2.涉及本次重大資產(chǎn)重組的其他重要協(xié)議或合同

3.交易對(duì)方與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實(shí)際盈利數(shù)不足利'潤預(yù)測(cè)數(shù)的情

況簽訂的補(bǔ)償協(xié)議（涉及《重組辦法》第三十四條第二款規(guī)定情形的）

4.交易對(duì)方內(nèi)部權(quán)力機(jī)關(guān)批準(zhǔn)本次交易事項(xiàng)的相關(guān)決議

五、本次重大資產(chǎn)重組的其他文件

1.有關(guān)部門對(duì)重大資產(chǎn)重組的審批、核準(zhǔn)或備案文件

2.債權(quán)人同意函（涉及債務(wù)轉(zhuǎn)移的）

3.關(guān)于同意職工安置方案的職工代表大會(huì)決議或相關(guān)文件（涉及職

工安置問題的）

4.關(guān)干股份鎖定期的承諾（涉及擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)的）

5.交易對(duì)方的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件

6.擬購買資產(chǎn)的權(quán)屬證明文件

7.與擬購買資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的資質(zhì)證明或批準(zhǔn)文件

8.上市公司全體董事和獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、

資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員對(duì)重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)文

件真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書

9.獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所以及資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)等

證券服務(wù)機(jī)構(gòu)對(duì)上市公司重大資產(chǎn)重組報(bào)告書援引其出具的結(jié)論性

意見的同意書

10.獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所以及資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)等

證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員的資格證書或有法律效力的a印件

11.上市公司與交易對(duì)方就重大資產(chǎn)重組事宜采取的保密措施及保密

制度的說明，以及與所聘請(qǐng)的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)簽署的保密協(xié)議及交易進(jìn)

程備忘錄

12.內(nèi)幕信息知情人清單，以及上市公司、交易對(duì)方和相關(guān)證券服務(wù)

機(jī)構(gòu)以及其他知悉本次重大資產(chǎn)重組內(nèi)幕信息的單位和自然人在董

事會(huì)就本次重組方案第一次決議前6個(gè)月至重大資產(chǎn)重組報(bào)告書之

日止買賣該上市公司股票及其他相關(guān)證券情況的自查報(bào)告，并提供證

券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)就前述單位及自然人二級(jí)市場(chǎng)交易情況出具的證明

文件

13.本次重大資產(chǎn)重組前12個(gè)月內(nèi)上市公司購買、出售資產(chǎn)的說明

及專業(yè)機(jī)構(gòu)意見(如有)

14.資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果備案或核準(zhǔn)文件(如有)

15.中國證監(jiān)會(huì)要求提供的其他文件

16.董事會(huì)決議及決議記錄

17.重大資產(chǎn)重組交易對(duì)方的承諾與聲明

18.獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問在充分盡職調(diào)查和內(nèi)核的基礎(chǔ)上出具的承諾

19.簞事會(huì)關(guān)于重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交的法律文

件的有效性的說明

20.董事會(huì)關(guān)于公司股票價(jià)格波動(dòng)是否達(dá)到《關(guān)于規(guī)范上市公司信息

披露及相關(guān)各方行為的通知》(證監(jiān)公司字[2007]128號(hào))第五條相

關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的說明

21.獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問按照證監(jiān)會(huì)要求出具的《上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧

問專業(yè)意見附表第2號(hào)一一重大資產(chǎn)重組》

22.獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問按照證監(jiān)會(huì)要求出具的《上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧

問專業(yè)意見附表第3號(hào)一一發(fā)行股份購買資產(chǎn)》

23.其他備查文件

是否不適備

第三部分重大資產(chǎn)重組方案首次披露關(guān)注要點(diǎn)

用注

一、重大資產(chǎn)重組預(yù)案和報(bào)告書均適用的關(guān)注要點(diǎn)

1.本次重組完成后，上市公司股權(quán)分布是否仍具備上市條件。

2.交易合同是否載明本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)一經(jīng)上市公司董事會(huì)、

股東大會(huì)批準(zhǔn)并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，交易合同叩應(yīng)生效,

3.上市公司已被證監(jiān)會(huì)立案稽查且尚未結(jié)案的，是否在公告中做出

特別風(fēng)險(xiǎn)提示。

4.(1)涉及傳媒出版等特殊行業(yè)的資產(chǎn)業(yè)務(wù)注入上市公司的，重組

交易是否在披露前取得相關(guān)行業(yè)主管部門批文；

(2)除上述特殊行業(yè)外，涉及其他行業(yè)的資產(chǎn)業(yè)務(wù)注入上市公司的，

重組交易未獲得相關(guān)行業(yè)主管部門批準(zhǔn)的，是否充分揭示風(fēng)險(xiǎn)。

5.(1)剔除大盤因素和同行業(yè)板塊因素影響，上市公司股價(jià)在重組

停牌前或重組方案首次披露前20個(gè)交易H內(nèi)累計(jì)漲跌幅是否未超過

20%；

(2)如超過20席,是否披露股價(jià)異動(dòng)相關(guān)情況及由此產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)。

6.(1)收購人取得上市公司向其發(fā)行的新股，導(dǎo)致其在該公司擁有

權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%,擬向中國證監(jiān)會(huì)提出免于

以要約方式增持股份申請(qǐng)的，收購人是否承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)

益的所有股份；

（2）上市公司面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難，收購人提出挽救公司的重組方案，

擬向中國證監(jiān)會(huì)提出免于以要約方式增持股份申請(qǐng)的,收購人是否承

諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的所有股份。

7.自公司股票上市之日起十二個(gè)月后至三十六個(gè)月內(nèi)，控股股東或

實(shí)際控制人擬轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接或間接持有的公司公開

發(fā)行股票前已發(fā)行的股份的，是否符合《上市規(guī)則》第5.1.6條所列

情形,公司控股股東或?qū)嶋H控制人是否向本所提出書面庫請(qǐng)并經(jīng)本所

同意。

8.交易對(duì)手方業(yè)績承諾中的業(yè)績口徑是否以扣除非經(jīng)常性損益后的

歸屬于上市公司所有者的凈利潤為基準(zhǔn)。

9.（1）因交易標(biāo)的存在權(quán)屬瑕疵等情況而可能影響本次重組的，上

市公司是否