【“新三板”業(yè)務(wù)培訓(xùn)材料】“新三板”業(yè)務(wù)簡介可編輯

“新三板”業(yè)務(wù)簡介1貳新三板現(xiàn)狀

目錄壹新三板概況叁哪些企業(yè)適合上新三板肆上新三板有什么好處伍企業(yè)具備哪些條件才可以準(zhǔn)備上新三板陸上新三板的成本捌新三板的掛牌流程玖東吳新三板成功項目柒上新三板要做哪些事第一章新三板發(fā)展概況2我國資本市場體系創(chuàng)業(yè)板市場新三板市場“新三板”發(fā)展概況主板市場中小企業(yè)板3高層次新三板市場為全國統(tǒng)一監(jiān)管的市場，運管機構(gòu)是全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司。“新三板”發(fā)展概況4

“新三板”發(fā)展歷程5

“新三板”交易制度55二、交易制度—交易方式

“新三板”交易制度

“新三板”交易制度5三、交易制度--交易方式

做市方式（未來引入）第二章“新三板”掛牌企業(yè)現(xiàn)狀

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“新三板”掛牌企業(yè)現(xiàn)狀132.1“新三板”掛牌企業(yè)數(shù)量

“新三板”自2006年1月23日設(shè)立以來，截至2014年1月31日共有掛牌企業(yè)621家掛牌企業(yè)。2006-2011年6年間累積掛牌102家，僅2012年掛牌105家。2013年實現(xiàn)擴容后，僅一次性集中掛牌263家，超過截至2013年累計掛牌數(shù)量。2015年-2017年掛牌企業(yè)可以達到5000家。142.2“新三板”掛牌企業(yè)股本規(guī)模

“新三板”掛牌企業(yè)掛牌前的股本總額為213.17.億股，平均股本為3432.6萬股，掛牌前最小股本為500萬股，最大股本為31.97億股；股份規(guī)模在500萬-1000萬及1000萬-2000萬的企業(yè)占比分別為29%及28%。152.3“新三板”掛牌前企業(yè)營業(yè)收入企業(yè)在掛牌前，營業(yè)收入在500萬-2000萬的占比最大。企業(yè)掛牌前兩年營業(yè)收入平均值為5482.71萬元，掛牌前一年營業(yè)收入平均值為6461.81萬元。總體來說，掛牌企業(yè)的營業(yè)收入呈逐年遞增趨勢。單位：家162.4“新三板”掛牌前企業(yè)凈利潤“新三板”企業(yè)掛牌前一年的凈利潤都要優(yōu)于掛牌前兩年的凈利潤。企業(yè)掛牌前一年的平均凈利潤為642.79萬元，掛牌前兩年的平均凈利潤為514.73萬元?？傮w來說，掛牌企業(yè)的凈利潤呈逐年遞增趨勢。17第三章哪些企業(yè)適合上新三板20完成產(chǎn)品研發(fā)和小規(guī)模生產(chǎn)，需要擴大產(chǎn)能、開拓市場。具備一定的生產(chǎn)能力和盈利能力，擁有一定的市場份額，但缺乏資金、人才和管理的提升，無法實現(xiàn)快速成長。擬上市企業(yè)，但在財務(wù)、業(yè)務(wù)、公司治理等方面存在不足，需要整改及規(guī)范；未來兩三年即可符合上市條件，需要快速發(fā)展和提前適應(yīng)資本市場。哪些企業(yè)適合上市新三板22第四章上新三板有什么好處20企業(yè)在“新三板”掛牌的益處27企業(yè)在“新三板”掛牌的益處27諾思蘭德2009年2月掛牌，股本950萬，2009年及2010年營業(yè)收入分別為223萬元、356.40萬元，凈利潤10.6萬元、-62.06萬元。2011年2月在前一年度虧損的情況下完成定向增資，募集資金3973.2萬元，每股21元。430047中海陽2010年3月掛牌，2010年7月、2011年3月分別完成兩次定向增資，分別融資1.1億元、2.1億元。掛牌僅一年，累計融資3.2億元。430065現(xiàn)代農(nóng)裝以每股8.10元的價格，非公開發(fā)行4000萬股，融資金額達到3.24億元，單項融資金額之最。43001027企業(yè)在“新三板”掛牌的益處掛牌益處

（二）提供公司治理和規(guī)范運作水平中介機構(gòu)協(xié)助完善治理和規(guī)范運作水平。強制信息披露機制約束，迫使公司提升公司治理水平兩者作用下提升公司防范法律和財務(wù)風(fēng)險能力，為公司在深交所、上交所上市打下良好的公司治理和內(nèi)部控制基礎(chǔ)。27企業(yè)在“新三板”掛牌的益處27企業(yè)在“新三板”掛牌的益處掛牌益處

（四）轉(zhuǎn)板綠色通道新三板市場準(zhǔn)入與證監(jiān)會、交易所準(zhǔn)入條件有機聯(lián)系，有利于新三板企業(yè)轉(zhuǎn)板。新三板”掛牌企業(yè)中已經(jīng)有共計8家企業(yè)成功登陸到創(chuàng)業(yè)板或中小板，另有至少10家企業(yè)意欲IPO,另有康思特、合縱科技、雙杰電氣的等作家企業(yè)已在創(chuàng)業(yè)板排隊。27企業(yè)在“新三板”掛牌的益處掛牌益處

（四）轉(zhuǎn)板綠色通道

27股票名稱新三板代碼轉(zhuǎn)板時間登陸板塊轉(zhuǎn)板后代碼久其軟件4300072009.08.11中小板002279北陸藥業(yè)4300062009.10.30創(chuàng)業(yè)板300016世紀(jì)瑞爾4300012010.12.22創(chuàng)業(yè)板300150佳訊飛鴻4300232011.05.05創(chuàng)業(yè)板300213紫光華宇4300082011.10.26創(chuàng)業(yè)板300271博暉創(chuàng)新4300122012.05.15創(chuàng)業(yè)板300318東土科技4300452012.09.11創(chuàng)業(yè)板300353安控科技4300302014.1.09創(chuàng)業(yè)板300370企業(yè)在“新三板”掛牌的益處27企業(yè)在“新三板”掛牌的益處掛牌益處

（六）股份能夠在資本市場流通、套現(xiàn)新三板掛牌后，為掛牌公司股東提供了退出機制，股東可以通過轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)將股份賣出套取現(xiàn)金。如：某公司在新三板掛牌后，參與創(chuàng)業(yè)的一位股東需要一筆錢來改善家人生活，他就以15倍的市盈率賣出其持有的部分股份，套取現(xiàn)金300萬元，享受艱苦創(chuàng)業(yè)后的成果。27企業(yè)在“新三板”掛牌的益處27企業(yè)在“新三板”掛牌的益處27企業(yè)在“新三板”掛牌的益處掛牌益處

（九）提升行業(yè)整合能力掛牌公司可借助全國性場外市場通過兼并收購、資產(chǎn)重組等手段整合行業(yè)資源，加速發(fā)展壯大。27企業(yè)在“新三板”掛牌的益處第五章企業(yè)具備哪些條件才可以準(zhǔn)備上新三板205.1企業(yè)在“新三板”掛牌的條件25全國場外市場掛牌條件掛牌條件

（一）存續(xù)滿兩年的股份有限公司

“兩年”，不是指股份有限公司設(shè)立滿兩年，而是指持續(xù)經(jīng)營滿兩年（兩個完整的會計年度）。

思考（1）如果2009年2設(shè)立的股份公司，最早什么時候申報？事實不是2011年2月才能申報？

（2）假設(shè)該股份公司是由有限公司整體變更設(shè)立，有限公司成立時間為2006年2月成立，滿足2年條件？

265.1企業(yè)在“新三板”掛牌的條件掛牌條件

（二）業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力業(yè)務(wù)明確：

（1）能夠明確、具體的闡述其經(jīng)營的業(yè)務(wù)、產(chǎn)品、用途及商業(yè)信息。

（2）可同時經(jīng)營一種或多種業(yè)務(wù)。持續(xù)經(jīng)營能力：

公司基于報告期內(nèi)的生產(chǎn)經(jīng)營狀況，在可預(yù)見的將來，有能力按照既定的目標(biāo)持續(xù)經(jīng)營下去。

思考：虧損企業(yè)能上新三板嗎？275.1企業(yè)在“新三板”掛牌的條件掛牌條件

（三）公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營什么叫治理健全？什么叫合法規(guī)范經(jīng)營？

285.1企業(yè)在“新三板”掛牌的條件掛牌條件

（三）治理機制健全什么叫治理健全？設(shè)立“三會”且有效執(zhí)行。實踐中部分?jǐn)M上新三板的企業(yè)公司治理較弱，部分企業(yè)尚未建立董事會或董事會成員主要為家族成員。建議：

存在家族成員控制董事會情形的，適當(dāng)引入公司管理層或外部董事會；重視公司三會治理制度，公司經(jīng)營應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照公司章程執(zhí)行，提早適應(yīng)掛牌后的信息披露。

285.1企業(yè)在“新三板”掛牌的條件掛牌條件

（三）合法規(guī)范經(jīng)營什么叫合法規(guī)范經(jīng)營？公司及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員須依法開展經(jīng)營活動，經(jīng)營行為合法、合規(guī)，存在重大違法違規(guī)行為。

285.1企業(yè)在“新三板”掛牌的條件285.1企業(yè)在“新三板”掛牌的條件285.1企業(yè)在“新三板”掛牌的條件掛牌條件

（三）董事、監(jiān)事和高級管理人員重大違法違規(guī)的界定

現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)具備和遵守《公司法》規(guī)定的任職資格和義務(wù)，不應(yīng)存在最近24個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施的情形。285.1企業(yè)在“新三板”掛牌的條件295.1企業(yè)在“新三板”掛牌的條件295.1企業(yè)在“新三板”掛牌的條件295.1企業(yè)在“新三板”掛牌的條件掛牌條件

（五）主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)掛牌公司需要通過由主辦券商推薦掛牌掛牌后有主辦券商負責(zé)其持續(xù)督導(dǎo)305.1企業(yè)在“新三板”掛牌的條件掛牌條件

（六）全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司要求的其他條件

-運管部門可能針對“新三板”市場的最新情況結(jié)合監(jiān)管需要提出其他掛牌條件。公司存在公司治理、獨立性、關(guān)聯(lián)交易、稅務(wù)等問題并不構(gòu)成掛牌的實質(zhì)性障礙，主辦券商會幫助公司進行規(guī)范，就相關(guān)問題真實披露即可。315.1企業(yè)在“新三板”掛牌的條件5.2企業(yè)在“新三板”、創(chuàng)業(yè)板、中小板的掛牌條件比較32類別新三板創(chuàng)業(yè)板中小板主體資格股份公司股份公司股份公司持續(xù)經(jīng)營兩年兩年持續(xù)經(jīng)營，但要求三年報表三年盈利要求無硬性財務(wù)指標(biāo)要求1、最近兩年盈利：兩年凈利潤不少于一千萬元；2、最近一年盈利：凈利潤不少于五百萬元，營業(yè)收入不低于五千萬元，增長率不低于三十。1、最近3個會計年度凈利潤為正且累計超過3000萬元；2、最近3個會計年度經(jīng)營活動現(xiàn)金流量累計超過5000萬元；或最近3個會計年度營業(yè)收入超過3億元；3、最近一期末無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不高于20％；4、最近一期末不存在未彌補虧損。股本要求不少于五百萬元最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬，發(fā)行后股本總額不少于三千萬 發(fā)行前股本總額不少于三千萬元 持續(xù)盈利能力具有持續(xù)經(jīng)營能力即可要求要求 重大變化最近兩年管理層、主營業(yè)務(wù)、控制人可以變更最近兩年管理層、主營業(yè)務(wù)、控制人不得變更最近三年管理層、主營業(yè)務(wù)、控制人不得變更 第六章上新三板的成本20

機構(gòu)成本+規(guī)范成本上新三板的成本3020收費項目收費頻率收費標(biāo)準(zhǔn)收費方改制費一次性20-40萬主辦券商推薦費一次性80-100萬主辦券商審計費一次性30萬左右會計師事務(wù)所律師費一次性10-15萬律師事務(wù)所掛牌初費一次性收費3-10萬股轉(zhuǎn)公司督導(dǎo)費持續(xù)收費5-10萬主辦券商掛牌年費持續(xù)收費2-10萬股轉(zhuǎn)公司信息披露費持續(xù)收費每年2萬信息公司股份登記費持續(xù)收費每年1千元結(jié)算公司機構(gòu)成本上新三板的成本20

政府財政支持減少機構(gòu)成本壓力為鼓勵企業(yè)在新三板上市，各地政府一般均會對企業(yè)給予財政補貼。

徐州為例：擬掛牌企業(yè)經(jīng)輔導(dǎo)完成股份制改造（以工商部門審批為準(zhǔn)）和備案材料提交申請（以全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司受理函為準(zhǔn)），由企業(yè)所在地財政給予20萬的工作經(jīng)費補貼。企業(yè)掛牌成功后，市財政分別給予企業(yè)30萬元的獎勵。上新三板的成本29上新三板的成本第七章上新三板要做哪些工作20聘請專業(yè)的中介機構(gòu)（主辦券商、專業(yè)律師、具有證券從業(yè)資格的會計師和評估師）；成立專門工作小組，負責(zé)準(zhǔn)備相關(guān)資料，配合中介機構(gòu)進行盡職調(diào)查調(diào)查；指定一名工作協(xié)調(diào)人（通常由公司董事會秘書擔(dān)任）,負責(zé)督促公司內(nèi)部各部分按照要求準(zhǔn)備相關(guān)資料和對外聯(lián)絡(luò)；提供一間辦公室以便妥善保管公司提供的盡職調(diào)查調(diào)查資料，方面中介機構(gòu)現(xiàn)場辦公.上新三板要做哪些工作27第八章“新三板”的掛牌流程34有限公司股份公司掛牌公司評估有關(guān)部門審批起點改制掛牌設(shè)立股份公司審計持續(xù)發(fā)展的掛牌公司財務(wù)穩(wěn)定和股價穩(wěn)定申報股轉(zhuǎn)系統(tǒng)審查證監(jiān)會備案函（取消）正式掛牌方案形成約2-3個月約2-3個月展開并購活動核心：形成方案核心：監(jiān)管機構(gòu)溝通核心：規(guī)范企業(yè)管理準(zhǔn)備申報材料確定中介機構(gòu)8.1“新三板”掛牌流程—整體時間安排358.2“新三板”掛牌流程（從簽定協(xié)議到上報材料）申請掛牌公司應(yīng)當(dāng)與主辦券商簽訂推薦掛牌并持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議，按照全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的有關(guān)規(guī)定編制申請文件，并向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司申報。36申報材料不予掛牌8.3“新三板”掛牌流程（從上報材料到核準(zhǔn)掛牌）37材料補正受理申請審查材料反饋與落實審查會議8.4“新三板”掛牌流程（從核準(zhǔn)掛牌到正式掛牌）38初始登記、首批解限8.4“新三板”掛牌流程（從核準(zhǔn)掛牌到正式掛牌）40辦理掛牌8.4“新三板”掛牌流程（從核準(zhǔn)掛牌到正式掛牌）39第九章東吳“新三板”成功項目419.1專業(yè)能力——團隊專業(yè)團隊貼近服務(wù)堅持立足江蘇、面向全國、服務(wù)中小企業(yè)的戰(zhàn)略和專業(yè)、真誠的服務(wù)理念，做熟做透做深做細江蘇資本市場；進一步深化根據(jù)地戰(zhàn)略，助力江蘇經(jīng)濟發(fā)展；以德興業(yè)，以人為本，做企業(yè)的成長伙伴，共建財富家園。有效溝通42掛牌業(yè)務(wù)東吳證券新三板項目組人員包括注冊會計師、律師、行業(yè)分析師等各類專業(yè)人士，項目小組均具備獨立完成掛牌項目的能力。東吳證券新三板業(yè)務(wù)在全國券商中綜合排名第8。9.2新三板掛牌業(yè)務(wù)排名掛牌業(yè)務(wù)2014年1月24日，首批266家企業(yè)在北京國家會議中心舉行集中掛牌儀式，其中東吳證券推薦15家，在全國券商中排名第3。單位：家199.3新三板掛牌業(yè)務(wù)排名達通通信(430055）掛牌新三板主辦券商

2009.04

9.4項目經(jīng)驗——新三板掛牌與定向增發(fā)意誠信通(430058)掛牌新三板主辦券商

2009.08煦聯(lián)得(430144)掛牌新三板主辦券商

2012.09白虹軟件(430178)掛牌新三板主辦券商

2012.12聚利科技(430162)掛牌新三板主辦券商

2012.11新三板掛牌項目佳星彗盟(430246）掛牌新三板主辦券商

2013.0748福樂維(430277）掛牌新三板主辦券商

2013.08蘇大明世(430388）掛牌新三板主辦券商

2014.01聲威電聲(430401）掛牌新三板主辦券商

2014.01三景科技(430393）掛牌新三板主辦券商

2014.01興港包裝(430586）掛牌新三板主辦券商

2014.01銀河激光(430589)掛牌新三板主辦券商

2014.01瑞騰科技(430404）掛牌新三板主辦券商

2014.019.4項目經(jīng)驗——新三板掛牌與定向增發(fā)三光科技(430414)掛牌新三板主辦券商

2014.01普濾得(430430)掛牌新三板主辦券商

2014.01蘇軸股份(430418)掛牌新三板主辦券商

2014.01新三板掛牌項目（續(xù)）及定向增發(fā)項目方林科技(430432）掛牌新三板主辦券商

2014.0149萬泉河(430434）掛牌新三板主辦券商

2014.01龍源科技(430579）掛牌新三板主辦券商

2014.01國貿(mào)醞領(lǐng)(430583）掛牌新三板主辦券商

2014.01中礦微星(430585）掛牌新三板主辦券商

2014.01廣電電氣首次公開發(fā)行交易額19.95億元保薦機構(gòu)及主承銷商2011.01吳通通訊首次公開發(fā)行交易額1.76億元保薦機構(gòu)及主承銷商

2011.01藍豐生化首次公開發(fā)行交易額8.21億元保薦機構(gòu)及主承銷商2010.12科斯伍德首次公開發(fā)行交易額4.22億元保薦機構(gòu)及主承銷商

2011.03飛力達首次公開發(fā)行交易額5.4億元保薦機構(gòu)及主承銷商

2011.07電科院首次公開發(fā)行交