2024年新規(guī)則：上市公司國有股權變動合同

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL

2024年新規(guī)則：上市公司國有股權變動合同本合同目錄一覽1.股權轉讓1.1股權轉讓范圍1.2股權轉讓價格1.3股權轉讓方式2.股權變動2.1股權變動條件2.2股權變動程序2.3股權變動價格調整機制3.股權轉讓雙方義務3.1轉讓方的義務3.2受讓方的義務4.股權轉讓雙方權利4.1轉讓方的權利4.2受讓方的權利5.合同的生效、變更與終止5.1合同生效條件5.2合同變更程序5.3合同終止條件6.爭議解決6.1爭議解決方式6.2爭議解決地點6.3爭議解決時效7.合同的履行7.1股權轉讓的履行期限7.2股權轉讓的履行地點7.3股權轉讓的履行方式8.保密條款8.1保密信息的范圍8.2保密信息的期限8.3保密信息的使用限制9.違約責任9.1轉讓方的違約責任9.2受讓方的違約責任10.合同的附件10.1股權轉讓證明文件10.2國有股權變動批準文件10.3其他相關文件11.合同的簽署與送達11.1合同簽署地點11.2合同簽署日期11.3合同送達方式12.適用法律12.1合同適用的法律12.2法律適用解釋13.其他條款13.1合同的解釋權13.2合同的修訂13.3合同的補充14.合同的簽署14.1簽署人的身份證明14.2簽署人的授權證明14.3合同簽署文本的數(shù)量第一部分：合同如下：第一條股權轉讓1.1股權轉讓范圍本合同項下的股權轉讓范圍包括但不限于：轉讓方所持有的上市公司%的股權。1.2股權轉讓價格1.2.1股權轉讓價格為人民幣【】億元。1.2.2受讓方應按照本合同約定的價格和支付方式，向轉讓方支付股權轉讓款。1.3股權轉讓方式本合同項下的股權轉讓方式為：受讓方以現(xiàn)金支付轉讓方所持有的股權轉讓款。第二條股權變動2.1股權變動條件本合同項下的股權變動條件如下：（1）轉讓方和受讓方依法簽署本合同，并經雙方授權代表簽字；（2）本合同經轉讓方和受讓方授權代表簽字并加蓋公章；（3）本合同已獲得轉讓方和受讓方董事會、股東大會的批準；（4）本合同已獲得相關政府部門的事前審批或備案。2.2股權變動程序本合同項下的股權變動程序如下：（1）轉讓方和受讓方按照本合同約定辦理股權轉讓手續(xù)；（2）轉讓方和受讓方共同向工商行政管理部門申請辦理股權變更登記；（3）工商行政管理部門核準股權變更登記并出具變更登記證書。2.3股權變動價格調整機制本合同項下的股權變動價格調整機制如下：（1）若在股權轉讓完成后，上市公司的凈利潤低于預期凈利潤的90%，則轉讓方有權按照本合同約定的價格調整機制，要求受讓方支付額外的股權轉讓款；（2）若在股權轉讓完成后，上市公司的凈利潤超過預期凈利潤的110%，則受讓方有權按照本合同約定的價格調整機制，要求轉讓方支付額外的股權轉讓款。第三條股權轉讓雙方義務3.1轉讓方的義務轉讓方的義務包括但不限于：（1）按照本合同約定，向受讓方轉讓股權；（2）提供上市公司的真實、完整的財務信息和業(yè)務信息，協(xié)助受讓方進行盡職調查；（3）協(xié)助受讓方辦理股權轉讓手續(xù)，提供必要的文件和證明材料；（4）承擔因股權轉讓所引起的稅收和費用。3.2受讓方的義務受讓方的義務包括但不限于：（1）按照本合同約定，向轉讓方支付股權轉讓款；（2）協(xié)助轉讓方辦理股權轉讓手續(xù)，提供必要的文件和證明材料；（3）承擔因股權轉讓所引起的稅收和費用；（4）在股權轉讓完成后，繼續(xù)遵守上市公司的章程和相關規(guī)定，維護上市公司的合法權益。第四條股權轉讓雙方權利4.1轉讓方的權利轉讓方的權利包括但不限于：（1）按照本合同約定，要求受讓方支付股權轉讓款；（2）要求受讓方履行本合同項下的義務；（3）按照本合同約定，享有股權變動價格調整機制的權利；（4）本合同約定的其他權利。4.2受讓方的權利受讓方的權利包括但不限于：（1）按照本合同約定，要求轉讓方履行本合同項下的義務；（2）按照本合同約定，享有股權變動價格調整機制的權利；（3）本合同約定的其他權利。第五條合同的生效、變更與終止5.1合同生效條件本合同自雙方授權代表簽字并加蓋公章之日起生效。5.2合同變更程序本合同的變更應由雙方協(xié)商一致，并簽訂書面變更協(xié)議。5.3合同終止條件（1）雙方協(xié)商一致終止本合同；（2）本合同約定的股權轉讓事項全部履行完畢；（3）法律、法規(guī)、政策等要求終止本合同；（4）本合同約定的其他終止條件。第六條爭議解決6.1爭議解決方式本合同項下的爭議解決方式為：協(xié)商解決。如協(xié)商不成，任何一方均有權向合同簽訂地人民法院提起訴訟。6.2爭議解決地點本合同的簽訂地為【】。6.3爭議解決時效本合同爭議的解決時效為兩年，自爭議發(fā)生之日起計算。第八條保密條款8.1保密信息的范圍本合同項下的保密信息范圍包括：（1）上市公司的財務報表、經營計劃、市場策略等商業(yè)秘密；（2）股權轉讓過程中涉及的財務數(shù)據(jù)、業(yè)務數(shù)據(jù)、客戶信息等非公開信息；（3）雙方在股權轉讓過程中簽署的所有文件和資料。8.2保密信息的期限本合同項下的保密信息期限為：自本合同簽訂之日起至股權轉讓完成之日止。8.3保密信息的使用限制雙方在保密期限內，未經對方書面同意，不得向任何第三方披露保密信息，不得利用保密信息從事與本合同無關的業(yè)務。第九條違約責任9.1轉讓方的違約責任轉讓方違反本合同的約定，導致合同無法履行或者造成受讓方損失的，應承擔違約責任，向受讓方支付違約金，并賠償受讓方的損失。9.2受讓方的違約責任受讓方違反本合同的約定，導致合同無法履行或者造成轉讓方損失的，應承擔違約責任，向轉讓方支付違約金，并賠償轉讓方的損失。第十條合同的附件10.1股權轉讓證明文件本合同附件包括：股權轉讓證明文件，包括但不限于股權轉讓證書、股權變更登記證明等。10.2國有股權變動批準文件本合同附件包括：國有股權變動批準文件，包括但不限于政府部門批準文件、股東大會決議等。10.3其他相關文件本合同附件還包括其他與股權轉讓相關的文件，包括但不限于財務報表、業(yè)務資料、盡職調查報告等。第十一條合同的簽署與送達11.1合同簽署地點本合同的簽署地點為【】。11.2合同簽署日期本合同的簽署日期為【】。11.3合同送達方式本合同的送達方式為：雙方授權代表簽字并加蓋公章的紙質文本。第十二條適用法律12.1合同適用的法律本合同適用中華人民共和國法律。12.2法律適用解釋本合同的解釋適用中華人民共和國法律的解釋規(guī)定。第十三條其他條款13.1合同的解釋權本合同的解釋權歸【】。13.2合同的修訂本合同的修訂應由雙方協(xié)商一致，并簽訂書面修訂協(xié)議。13.3合同的補充本合同的補充應由雙方協(xié)商一致，并簽訂書面補充協(xié)議。第十四條合同的簽署14.1簽署人的身份證明本合同的簽署人應提供有效的身份證明文件。14.2簽署人的授權證明本合同的簽署人應提供有效的授權證明文件。14.3合同簽署文本的數(shù)量本合同簽署一式【】份，雙方各執(zhí)【】份，具有同等法律效力。第二部分：第三方介入后的修正第一條第三方概念界定1.1第三方定義本合同所稱的第三方，是指除甲乙方之外的，與本合同無關的法人、其他組織或自然人。1.2第三方分類第三方包括但不限于：（1）中介機構，如財務顧問、律師事務所、評估機構等；（2）監(jiān)管機構，如中國證監(jiān)會、證券交易所等；（3）其他與本合同無關的法人、其他組織或自然人。第二條第三方介入的附加說明條款2.1第三方介入條件第三方介入本合同的條件如下：（1）甲乙方協(xié)商一致，同意第三方介入；（2）第三方介入需符合相關法律法規(guī)的規(guī)定；（3）第三方介入不損害甲乙雙方的合法權益。2.2第三方介入程序第三方介入本合同的程序如下：（1）甲乙方協(xié)商確定第三方介入的事項和范圍；（2）甲乙方與第三方簽訂書面介入協(xié)議；（3）第三方按照約定的事項和范圍介入本合同的履行。第三條第三方責任限額3.1第三方責任限額界定第三方對甲乙方承擔的責任限額為：第三方介入協(xié)議中約定的限額。3.2第三方責任限額的確定第三方責任限額由甲乙方與第三方協(xié)商確定，并在第三方介入協(xié)議中約定。3.3第三方責任限額的調整第三方責任限額的調整需甲乙方與第三方協(xié)商一致，并簽訂書面調整協(xié)議。第四條第三方與其他各方的關系4.1第三方與甲乙方的關系第三方與甲乙方之間的權利義務，由甲乙方與第三方簽訂的介入協(xié)議約定。4.2第三方與監(jiān)管機構的關系第三方應遵守相關法律法規(guī)，接受監(jiān)管機構的監(jiān)督和管理。4.3第三方與中介機構的關系第三方與中介機構之間的關系，由第三方與中介機構簽訂的協(xié)議約定。第五條第三方介入后的額外條款及說明5.1第三方介入事項的約定甲乙方應在第三方介入協(xié)議中明確約定第三方介入的事項和范圍。5.2第三方義務的約定甲乙方應在第三方介入協(xié)議中明確約定第三方的義務，包括但不限于保密義務、協(xié)助義務等。5.3第三方權利的約定甲乙方應在第三方介入協(xié)議中明確約定第三方的權利，包括但不限于獲取合同履行情況的權利、提出建議的權利等。5.4第三方責任的規(guī)定甲乙方應在第三方介入協(xié)議中明確規(guī)定第三方的責任，包括但不限于違約責任、侵權責任等。5.5第三方介入協(xié)議的簽署與送達第三方介入協(xié)議應由甲乙方與第三方協(xié)商一致，并簽訂書面協(xié)議。協(xié)議簽署后，甲乙方應按照本合同約定的送達方式，將協(xié)議送達對方。第六條第三方介入后的爭議解決6.1爭議解決方式第三方介入協(xié)議項下的爭議解決方式為：協(xié)商解決。如協(xié)商不成，任何一方均有權向合同簽訂地人民法院提起訴訟。6.2爭議解決地點第三方介入協(xié)議的簽訂地為【】。6.3爭議解決時效第三方介入協(xié)議爭議的解決時效為兩年，自爭議發(fā)生之日起計算。第七條第三方介入后的適用法律7.1合同適用的法律第三方介入協(xié)議適用中華人民共和國法律。7.2法律適用解釋第三方介入協(xié)議的解釋適用中華人民共和國法律的解釋規(guī)定。第八條第三方介入后的其他條款8.1合同的解釋權第三方介入協(xié)議的解釋權歸【】。8.2合同的修訂第三方介入協(xié)議的修訂應由甲乙方與第三方協(xié)商一致，并簽訂書面修訂協(xié)議。8.3合同的補充第三方介入協(xié)議的補充應由甲乙方與第三方協(xié)商一致，并簽訂書面補充協(xié)議。第九條第三方介入協(xié)議的簽署9.1簽署人的身份證明第三方介入協(xié)議的簽署人應提供有效的身份證明文件。9.2簽署人的授權證明第三方介入協(xié)議的簽署人應提供有效的授權證明文件。9.3協(xié)議簽署文本的數(shù)量第三方介入協(xié)議簽署一式【】份，甲乙方各執(zhí)【】份，第三方執(zhí)【】份，具有同等法律效力。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件1：股權轉讓證明文件附件2：國有股權變動批準文件附件3：中介機構服務合同附件4：監(jiān)管機構審批文件附件5：盡職調查報告附件6：財務報表附件7：業(yè)務資料附件8：股權轉讓證書附件9：股權變更登記證明附件10：其他與股權轉讓相關的文件附件的詳細要求和說明：附件1：股權轉讓證明文件，應包括股權轉讓協(xié)議、股權轉讓價格證明、股權轉讓支付憑證等。附件2：國有股權變動批準文件，應包括政府部門出具的批準文件、股東大會決議等。附件3：中介機構服務合同，應明確中介機構的服務內容、服務費用、服務期限等。附件4：監(jiān)管機構審批文件，應包括中國證監(jiān)會、證券交易所等監(jiān)管機構出具的審批文件。附件5：盡職調查報告，應包括上市公司財務狀況、業(yè)務情況、風險評估等內容。附件6：財務報表，應包括上市公司的最近三年的財務報表，包括利潤表、資產負債表、現(xiàn)金流量表等。附件7：業(yè)務資料，應包括上市公司的業(yè)務計劃、市場策略、競爭情況等。附件8：股權轉讓證書，應由工商行政管理部門出具，證明股權轉讓已經完成。附件9：股權變更登記證明，應由工商行政管理部門出具，證明股權變更登記已經完成。附件10：其他與股權轉讓相關的文件，包括但不限于股東會決議、董事會決議等。說明二：違約行為及責任認定：違約行為包括但不限于：1.甲乙雙方未按照合同約定履行義務；2.甲乙雙方違反合同約定的保密義務；3.甲乙雙方未按照合同約定的期限履行義務；4.甲乙雙方未按照合同約定的方式履行義務；5.甲乙雙方未按照合同約定的價格支付股權轉讓款；6.甲乙雙方未按照合同約定的條件進行股權轉讓。違約責任認定標準：1.違約方應承擔違約責任，向守約方支付違約金；2.違約方應賠償守約方因違約所造成的損失；3.違約方應承擔因違約所產生的稅收和費用；4.違約方應承擔合同約定的其他違約責任。示例說明：若甲方未按照合同約定支付股權轉讓款，則構成違約。甲方應向乙方支付違約金，并賠償乙方因甲方違約所造成的損失。說明三：法律名詞及解釋：1.股權轉讓：指股東將其持有的公司股權轉讓給他人的行為。2.國有股權：指國家持有的公司股權。3.上市公司：指股票在上海證券交易所或深圳證券交易所上市交易的股份有限公司。4.股權變更登記：指股東將其持有的公司股權轉讓給他人后，向工商行政管理部門申請變更登記的行為。5.違約金：指違約方按照合同約定向守約方支付的違