新公司法熱點實務(wù)問題解讀

CHIHKAO新公司法熱點實務(wù)問題解讀主講人：XXX報告目錄一、公司法的制定和修改歷程二、主要修訂內(nèi)容三、要點解讀之關(guān)于股東出資責(zé)任體系四、要點解讀之關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題五、要點解讀之關(guān)于公司治理問題1第一部分公司法的制定和修改歷程第二次修訂2023年12月29日《公司法》制定和修改歷程第一次修正1999年12月25日第四次修正2018年10月26日第二次修正2004年8月28日第一次修訂2005年10月27日第三次修正2013年12月28日正式通過1993年12月29日2第二部分主要修訂內(nèi)容本次修訂為1993年《公司法》頒布以來最大規(guī)模的一次修訂。2023年12月29日，全國人大常委會審議通過了修訂后的新《公司法》，自2024年7月1日起施行。修訂后的公司法共266個條文，31456字，刪除了2018年《公司法》中16個條文，新增和修改了228個條文，其中實質(zhì)性修改112個條文。CHIHKAO主要修訂內(nèi)容第一章總則第二章公司登記第三章有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機構(gòu)第四章有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓第五章股份有限公司的設(shè)立和組織機構(gòu)第六章股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓第七章國家出資公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定第八章公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)第九章公司債券第十章公司財務(wù)、會計第十一章公司合并、分立、增資、減資第十二章公司解散和清算第十三章外國公司的分支機構(gòu)第十四章法律責(zé)任第十五章附則2024年《公司法》第一章總則第二章有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機構(gòu)第一節(jié)設(shè)立第二節(jié)組織機構(gòu)

第三節(jié)一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定

第四節(jié)國有獨資公司的特別規(guī)定第三章有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓第四章股份有限公司的設(shè)立和組織機構(gòu)第五章股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓第六章公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)第七章公司債券第八章公司財務(wù)、會計第九章公司合并、分立、增資、減資第十章公司解散和清算第十一章外國公司的分支機構(gòu)第十二章法律責(zé)任第十三章附則2018年《公司法》新舊公司法章節(jié)對比第十條公司的法定代表人按照公司章程的規(guī)定，由代表公司執(zhí)行公司事務(wù)的董事或者經(jīng)理擔(dān)任。

擔(dān)任法定代表人的董事或者經(jīng)理辭任的，視為同時辭去法定代表人。法定代表人辭任的，公司應(yīng)當(dāng)在法定代表人辭任之日起三十日內(nèi)確定新的法定代表人。第十一條法定代表人以公司名義從事的民事活動，其法律后果由公司承受。公司章程或者股東會對法定代表人職權(quán)的限制，不得對抗善意相對人。法定代表人因執(zhí)行職務(wù)造成他人損害的，由公司承擔(dān)民事責(zé)任。公司承擔(dān)民事責(zé)任后，依照法律或者公司章程的規(guī)定，可以向有過錯的法定代表人追償。第二十四條公司股東會、董事會、監(jiān)事會召開會議和表決可以采用電子通信方式，公司章程另有規(guī)定的除外。2024年《公司法》第十三條公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任，并依法登記。公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。2018年《公司法》新舊公司法部分重要條款之修改對比第二十六條公司股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東自決議作出之日起六十日內(nèi)，可以請求人民法院撤銷。但是，股東會、董事會的會議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產(chǎn)生實質(zhì)影響的除外。未被通知參加股東會會議的股東自知道或者應(yīng)當(dāng)知道股東會決議作出之日起六十日內(nèi)，可以請求人民法院撤銷；自決議作出之日起一年內(nèi)沒有行使撤銷權(quán)的，撤銷權(quán)消滅。第二十七條有下列情形之一的，公司股東會、董事會的決議不成立：（一）未召開股東會、董事會會議作出決議；（二）股東會、董事會會議未對決議事項進行表決；（三）出席會議的人數(shù)或者所持表決權(quán)數(shù)未達到本法或者公司章程規(guī)定的人數(shù)或者所持表決權(quán)數(shù)；（四）同意決議事項的人數(shù)或者所持表決權(quán)數(shù)未達到本法或者公司章程規(guī)定的人數(shù)或者所持表決權(quán)數(shù)。2024年《公司法》第二十二條二款股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。

股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。2018年《公司法》新舊公司法部分重要條款之修改對比第二十八條公司股東會、董事會決議被人民法院宣告無效、撤銷或者確認(rèn)不成立的，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機關(guān)申請撤銷根據(jù)該決議已辦理的登記。股東會、董事會決議被人民法院宣告無效、撤銷或者確認(rèn)不成立的，公司根據(jù)該決議與善意相對人形成的民事法律關(guān)系不受影響。第四十八條股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。2024年《公司法》第二十二條4款

公司根據(jù)股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機關(guān)申請撤銷變更登記。第二十七條股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。

對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。2018年《公司法》新舊公司法部分重要條款之修改對比第五十七條股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿、會計憑證。股東要求查閱公司會計賬簿、會計憑證的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計賬簿、會計憑證有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以向人民法院提起訴訟。

股東查閱前款規(guī)定的材料，可以委托會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)進行。股東及其委托的會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)查閱、復(fù)制有關(guān)材料，應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)保護國家秘密、商業(yè)秘密、個人隱私、個人信息等法律、行政法規(guī)的規(guī)定。股東要求查閱、復(fù)制公司全資子公司相關(guān)材料的，適用前四款的規(guī)定。2024年《公司法》第三十三條股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。2018年《公司法》新舊公司法部分重要條款之修改對比第六十六條股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。股東會作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過。股東會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。第六十九條有限責(zé)任公司可以按照公司章程的規(guī)定在董事會中設(shè)置由董事組成的審計委員會，行使本法規(guī)定的監(jiān)事會的職權(quán)，不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事。公司董事會成員中的職工代表可以成為審計委員會成員。第七十三條董事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

董事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，應(yīng)當(dāng)一人一票。董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。2024年《公司法》第四十三條股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。第四十八條董事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。董事會決議的表決，實行一人一票。（原第2款）董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。2018年《公司法》新舊公司法部分重要條款之修改對比第七十四條有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責(zé)，根據(jù)公司章程的規(guī)定或者董事會的授權(quán)行使職權(quán)。經(jīng)理列席董事會會議。2024年《公司法》第四十九條有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；（八）董事會授予的其他職權(quán)。公司章程對經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。2018年《公司法》新舊公司法部分重要條款之修改對比第七十五條規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)董事會，設(shè)一名董事，行使本法規(guī)定的董事會的職權(quán)。該董事可以兼任公司經(jīng)理。第八十三條規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)一名監(jiān)事，行使本法規(guī)定的監(jiān)事會的職權(quán)；經(jīng)全體股東一致同意，也可以不設(shè)監(jiān)事。第八十八條股東轉(zhuǎn)讓已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股權(quán)的，由受讓人承擔(dān)繳納該出資的義務(wù)；受讓人未按期足額繳納出資的，轉(zhuǎn)讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔(dān)補充責(zé)任。未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資或者作為出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于所認(rèn)繳的出資額的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，轉(zhuǎn)讓人與受讓人在出資不足的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任；受讓人不知道且不應(yīng)當(dāng)知道存在上述情形的，由轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)責(zé)任。2024年《公司法》第五十條股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定。第五十一條有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于三人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會。2018年《公司法》新舊公司法部分重要條款之修改對比第八十九條有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件；（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)；（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會通過決議修改章程使公司存續(xù)。自股東會決議作出之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會決議作出之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。公司的控股股東濫用股東權(quán)利，嚴(yán)重損害公司或者其他股東利益的，其他股東有權(quán)請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)。

公司因本條第一款、第三款規(guī)定的情形收購的本公司股權(quán)，應(yīng)當(dāng)在六個月內(nèi)依法轉(zhuǎn)讓或者注銷。2024年《公司法》第七十四條有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。2018年《公司法》新舊公司法部分重要條款之修改對比第五章股份有限公司的設(shè)立和組織機構(gòu)第二百一十二條股東會作出分配利潤的決議的，董事會應(yīng)當(dāng)在股東會決議作出之日起六個月內(nèi)進行分配。第二百一十九條公司與其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需經(jīng)股東會決議，但應(yīng)當(dāng)通知其他股東，其他股東有權(quán)請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)或者股份。公司合并支付的價款不超過本公司凈資產(chǎn)百分之十的，可以不經(jīng)股東會決議；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。公司依照前兩款規(guī)定合并不經(jīng)股東會決議的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會決議。2024年《公司法》2018年《公司法》新舊公司法部分重要條款之修改對比3第三部分要點解讀之關(guān)于股東出資責(zé)任體系3.1新增認(rèn)繳出資的期限——5年內(nèi)繳足本次新公司法第47條，新增了有限公司全體股東認(rèn)繳出資額的認(rèn)繳期限的限制，除了法律、法規(guī)及國務(wù)院決定對股東的出資期限另有規(guī)定外，不超過5年。2024年7月1日，公布《國務(wù)院關(guān)于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定》，自公布之日起施行，為存量公司調(diào)整出資期限設(shè)置了為期3年的過渡期。

案例一甲公司是一家存量有限責(zé)任公司，新公司法實施前，公司章程規(guī)定注冊資本在2040年之前繳足，目前公司仍有一部分資本未繳足。

問：如何調(diào)整出資期限？具體如何實繳？案例告訴你！案例二乙公司是一家存量有限責(zé)任公司，新公司法實施前，公司章程規(guī)定注冊資本在2029年之前繳足，目前公司仍有一部分資本未繳足。

問：如何調(diào)整出資期限？

案例三丙公司是一家存量股份有限公司，目前仍有部分股東的股款未繳足。

問：丙公司應(yīng)如何調(diào)整公司的股本？

解讀：新公司法第51、52條增加規(guī)定了：>新增股東未按期出資的對公司造成的損失應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。>新增有限責(zé)任公司董事會對于未交納出資的催繳義務(wù)。董事未履行催繳義務(wù)而給公司造成損失的，董事對給公司造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。3.2新增股東失權(quán)制度董事會應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行出資核查責(zé)任；股東按期出資。實踐應(yīng)用指引董事應(yīng)督促出資催繳程序的完成；從適用條件來看，股東催繳失權(quán)適用于股東未按期繳納出資、經(jīng)催告仍未繳納的情形。這里既包括未按期繳納全部出資，也包括未按期繳納部分出資。四個要件從適用程序來看，股東失權(quán)應(yīng)經(jīng)過“書面催繳”“董事會決議”“通知失權(quán)”3個環(huán)節(jié)。對于失主股權(quán)，新公司法要求應(yīng)依法轉(zhuǎn)讓或減資注銷。六個月內(nèi)未轉(zhuǎn)讓或者注銷的，由公司其他股東按照其出資比例足額繳納相應(yīng)出資。對于失權(quán)股東，新公司法規(guī)定：股東對失權(quán)有異議的，應(yīng)當(dāng)自接到失權(quán)通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院提起訴訟。

股東失權(quán)制度在司法審判中的實踐（2018）京02民終12476號-黑龍江農(nóng)墾完達山貿(mào)易有限公司與王斌力等公司決議效力確認(rèn)糾紛案黑龍江完達山公司僅實際出資90萬元，未按照公司章程約定的時間繳足認(rèn)繳出資的份額，并且經(jīng)過完達山北京公司催告，其回函內(nèi)容表明其拒絕按照公司章程約定的時間和金額出資，其后也一直未繳納剩余的認(rèn)繳出資金額。在此情形下，完達山北京公司通過股東會決議對股東的出資比例進行了變更，由實際繳足出資的股東認(rèn)繳其未出資部分。制度修訂清理“僵尸股東”保障自身的股東權(quán)益股東失權(quán)制度的應(yīng)用和建議新公司法第54條：公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，公司或者已到期債權(quán)的債權(quán)無人有權(quán)要求已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。3.3認(rèn)繳出資情況下的出資加速到期制度關(guān)注公司的財務(wù)情況，提前預(yù)防股東出資加速到期的情形債權(quán)人應(yīng)用股東出資加速到期制度維護自身權(quán)益加速到期制度的應(yīng)用和建議

案例分享李某因公司拖欠工資提起勞動仲裁，經(jīng)仲裁委調(diào)解公司應(yīng)于2023年4月30日前支付所欠工資7萬余元。后因公司未按期履行債務(wù)，李某申請強制執(zhí)行，因公司無財產(chǎn)案件終本執(zhí)行。而后，李某向法院提出申請，申請追加公司的股東張某為被執(zhí)行人，張某系公司持股比例60%的股東，認(rèn)繳出資額180萬人民幣，認(rèn)繳出資日期為2052年3月15日。北京西城法院經(jīng)審理后認(rèn)為，本案根據(jù)公司法時間效力司法解釋，依法適用新公司法第54條的規(guī)定。因公司已符合不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的法定情形，判決認(rèn)定股東張某應(yīng)適用加速到期規(guī)則履行提前繳納出資的債務(wù)，債權(quán)人李某則有權(quán)根據(jù)債權(quán)人代位權(quán)規(guī)則，向張某主張在其未出資范圍內(nèi)對公司不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)補充賠償責(zé)任。首例適用新規(guī)案件審結(jié)！3.4減資要點資產(chǎn)是否因減資發(fā)生變動資產(chǎn)是否因減資發(fā)生變動減資前后股權(quán)比例是否發(fā)生變化發(fā)生變動：實質(zhì)減資未發(fā)生變動：形式減資發(fā)生變化：定向減資未發(fā)生變化：等比減資3.4.1減資流程4通知債權(quán)人同時進行公告3編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單2股東會作出減資協(xié)議1董事會制定減資方案5辦理工商變更登記3.4.2減資重點減資通知的方式及范圍：通知債權(quán)人范圍包括債權(quán)未到期或債權(quán)數(shù)額不明確的債權(quán)人減資決議的表決比例：等比減資三分之二多數(shù)決、定向減資全體股東一致決（有限責(zé)任公司）應(yīng)當(dāng)書面通知，公告不可代替通知3.4.3違法減資責(zé)任>減資股東責(zé)任：向公司退還資金、恢復(fù)原狀；影響公司對外償債的，需對債權(quán)人承擔(dān)補充賠償責(zé)任01.>董監(jiān)高對違法減資本有過錯的，應(yīng)當(dāng)與減資股東承擔(dān)連帶責(zé)任02.違法減資案例：（2017）最高法民終422號案3.4.4減資合規(guī)建議4在新法出臺背景下，建議公司在辦理減資登記前與當(dāng)?shù)毓ど滩块T充分溝通，對相關(guān)辦理須知保持密切關(guān)注3公司的董事、監(jiān)事及相關(guān)管理人員應(yīng)該嚴(yán)格履行法定及公司章程中約定的義務(wù)，協(xié)助公司進行合法減資2若公司已經(jīng)完成減資登記但仍有存量債務(wù)，建議公司盡早復(fù)查減資程序，內(nèi)部核實是否可能對債權(quán)人利益造成損害，盡早采取措施減少相關(guān)風(fēng)險1高度重視減資各個環(huán)節(jié)的合法合規(guī)性，嚴(yán)格按照新《公司法》的要求進行減資，避免隨意省略步驟，并做好相關(guān)書面證據(jù)留存4第四部分要點解讀之關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題4.1股權(quán)轉(zhuǎn)讓明確有限責(zé)任公司股權(quán)受讓人自記載于取得股東名冊時起可以向公司主張行使股東權(quán)利明確股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況下轉(zhuǎn)讓人與受讓人的出資責(zé)任分配。第84條至第88條實質(zhì)性變化簡化股權(quán)轉(zhuǎn)讓流程，有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，雖然無需再經(jīng)過其他股東過半數(shù)同意，但轉(zhuǎn)讓股東仍需盡到通知責(zé)任，確保其他股東在同等條件下享有優(yōu)先購買權(quán)。

解讀：>取消有限責(zé)任公司股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，需其他股東過半數(shù)同意的規(guī)定>明確股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓的通知包括的事項，包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓的數(shù)量、價格、支付方式和期限等。其他股東只要未在期限內(nèi)(接到通知三十日內(nèi))答復(fù)，即視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。此條規(guī)定，提高了股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效率。股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，依法履行通知義務(wù)；其他股東應(yīng)及時行使同等條件下的購買權(quán)。實踐應(yīng)用指引通知應(yīng)當(dāng)采用書面方式，且保留送達憑證；

解讀：>新公司法第89條增加規(guī)定：在大股東濫用股東權(quán)利的情形下，其他股東有回購請求權(quán)，為中小股東提供有效的救濟渠道。4.2新增控股股東特定情形的回購權(quán)股東重視其表決權(quán)，就異議事項需要在股東會表達反對意見；控股股東濫用股東權(quán)利可以請求股權(quán)收購。對異議股東限期內(nèi)行使股權(quán)收購權(quán)；實踐應(yīng)用指引關(guān)鍵事項充分協(xié)商取得股東的支持；對公司和控股股東控股股東規(guī)范公司治理，避免濫用股東權(quán)利。5第五部分要點解讀之關(guān)于公司治理問題

解讀：新公司法第23條增加規(guī)定了，股東濫用公司獨立地位的橫向連帶責(zé)任，股東利用其控制的兩個以上公司實施濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重損害公司債權(quán)人利益的，承擔(dān)連帶責(zé)任的范圍包括參與濫用股東地位的股東及其控制的其他公司。實踐應(yīng)用指引新《公司法》本條的修訂，對公司股東與控股子公司及其控股子公司之間人員、資產(chǎn)、財務(wù)獨立性提出了更高的要求：1.股東關(guān)聯(lián)公司之間建立獨立、嚴(yán)格的財務(wù)制度；2.委任獨立的財務(wù)人員；3.規(guī)范關(guān)聯(lián)方的財務(wù)往來；4.保障被投資公司的人、財、物獨立。5.1公司法人人格否認(rèn)

解讀：新公司法第179-185條增加規(guī)定了對忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)做了界定：以“不得利用職權(quán)謀取不正當(dāng)利益”作為董事、監(jiān)事、高管的忠實義務(wù)的判斷標(biāo)準(zhǔn)。以“為公司的最大利益盡到管理者通常應(yīng)有的合理注意義務(wù)”作為勤勉義務(wù)的判斷標(biāo)準(zhǔn)。增加了控股股東和實際控制人在實際執(zhí)行公司事務(wù)時的忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。實踐應(yīng)用指引1.忠實義務(wù)、勤勉義務(wù)；2.規(guī)范直接交易、關(guān)聯(lián)交易和競業(yè)行為；3.不謀求屬于公司的商業(yè)機會；4.控股股東、實際控制人的忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。5.2董監(jiān)高忠實義務(wù)、勤勉義務(wù)

解讀：新公司法第191條增加規(guī)定了新增董事和高管的重大過失責(zé)任：董事、高管執(zhí)行職務(wù)因故意或重大過失給他人造成損害的，董事、高管承擔(dān)賠償責(zé)任。董事、高管對第三人承擔(dān)賠償責(zé)任的判斷標(biāo)準(zhǔn)：對于董事、高管執(zhí)行職務(wù)對第三人造成損害的，其個人是否與承擔(dān)賠償責(zé)任的判斷標(biāo)準(zhǔn)是其是否存在故意或重大過失，此規(guī)定有利于在司法實踐中，對董事、高管是否承擔(dān)賠償責(zé)任的判斷。5.3董事高管的重大過失責(zé)任

解讀：

新公司法第193條增加規(guī)定了影子董事、影子高管規(guī)則，強化公司控股股東和實控人的責(zé)任。>公司控股股東、實控人指示董事、高管從事?lián)p害公司股東利益的行為的