股權轉讓意向協(xié)議書(2024版)

編號：__________股權轉讓意向協(xié)議書(2024版)甲方：___________________乙方：___________________簽訂日期：_____年_____月_____日

股權轉讓意向協(xié)議書(2024版)合同目錄第一章：協(xié)議背景與定義1.1股權轉讓的背景與目的1.2術語定義與解釋第二章：股權轉讓2.1股權轉讓的范圍與數(shù)量2.2股權轉讓的價格與支付方式2.3股權轉讓的交割與過戶第三章：股權轉讓的條件3.1被轉讓方的股權結構與財務狀況3.2股權轉讓的合法性與有效性3.3股權轉讓的批準與登記第四章：股權轉讓的期限與步驟4.1股權轉讓的期限與時間表4.2股權轉讓的步驟與程序第五章：股權轉讓雙方的權利與義務5.1轉讓方的權利與義務5.2受讓方的權利與義務第六章：股權轉讓的違約責任6.1轉讓方的違約責任6.2受讓方的違約責任第七章：股權轉讓的爭議解決7.1爭議的解決方式7.2爭議解決的時間與地點第八章：股權轉讓的附加條款8.1股權轉讓的保密條款8.2股權轉讓的競業(yè)禁止條款第九章：股權轉讓的稅收問題9.1稅收的計算與支付9.2稅收的責任與承擔第十章：股權轉讓的外部因素10.1政府政策與法律法規(guī)的影響10.2行業(yè)市場狀況與競爭環(huán)境第十一章：股權轉讓的財務與審計11.1股權轉讓的財務報表與審計報告11.2股權轉讓的資產(chǎn)評估與價值第十二章：股權轉讓的簽字與蓋章12.1股權轉讓協(xié)議的簽字程序12.2股權轉讓協(xié)議的蓋章與生效第十三章：股權轉讓的備案與公告13.1股權轉讓的備案程序與要求13.2股權轉讓的公告與通知第十四章：其他事項14.1股權轉讓的后續(xù)安排與支持14.2股權轉讓的補充協(xié)議與修改合同編號_________第一章：協(xié)議背景與定義1.1股權轉讓的背景與目的本協(xié)議背景為甲方擬將其持有的目標公司股權轉讓給乙方，乙方愿意受讓并支付轉讓價款。目的在于實現(xiàn)股權的價值變現(xiàn)，優(yōu)化目標公司的股東結構，促進公司發(fā)展。1.2術語定義與解釋在本協(xié)議中，甲方指的是持有目標公司股權的轉讓方；乙方指的是接受股權轉讓的受讓方；目標公司指的是股權轉讓的具體公司。第二章：股權轉讓2.1股權轉讓的范圍與數(shù)量甲方同意將其持有的目標公司____%的股權轉讓給乙方。股權的具體數(shù)量為____股。2.2股權轉讓的價格與支付方式股權轉讓的價格為人民幣____元整（大寫：____元整）。乙方應通過銀行轉賬等方式，將轉讓價款在簽署本協(xié)議后____個工作日內支付給甲方。2.3股權轉讓的交割與過戶本協(xié)議簽署后，甲乙雙方應共同向目標公司注冊地工商行政管理部門申請辦理股權過戶手續(xù)。股權交割完成后，乙方即成為目標公司的合法股東。第三章：股權轉讓的條件3.1被轉讓方的股權結構與財務狀況甲方應保證其持有的目標公司股權不存在任何權利瑕疵，股權結構清晰，且目標公司的財務狀況良好。3.2股權轉讓的合法性與有效性本股權轉讓協(xié)議的簽訂和履行應遵守中華人民共和國相關法律法規(guī)的規(guī)定，具備合法性和有效性。3.3股權轉讓的批準與登記本協(xié)議簽訂后，需經(jīng)目標公司股東會批準，并按照相關法律法規(guī)進行工商登記變更。第四章：股權轉讓的期限與步驟4.1股權轉讓的期限與時間表本協(xié)議自簽署之日起生效，股權轉讓的期限為____個月。甲乙雙方應按照本協(xié)議約定的時間表完成股權轉讓的相關步驟。4.2股權轉讓的步驟與程序股權轉讓的步驟包括但不限于：簽署本協(xié)議、支付轉讓價款、辦理股權過戶手續(xù)、完成工商登記變更。第五章：股權轉讓雙方的權利與義務5.1轉讓方的權利與義務甲方應保證其持有的股權合法有效，如實提供股權相關的所有資料，協(xié)助乙方辦理股權過戶手續(xù)。5.2受讓方的權利與義務乙方應按照本協(xié)議約定的價格和期限支付轉讓價款，履行股權轉讓的相關程序，并維護目標公司的合法權益。第六章：股權轉讓的違約責任6.1轉讓方的違約責任如甲方違反本協(xié)議的約定，導致股權轉讓或造成乙方損失的，甲方應承擔違約責任，向乙方支付違約金。6.2受讓方的違約責任如乙方未按照本協(xié)議約定的期限和方式支付轉讓價款，或未履行股權轉讓的相關程序，導致股權轉讓的，乙方應承擔違約責任，向甲方支付違約金。第七章：股權轉讓的爭議解決7.1爭議的解決方式本協(xié)議簽訂后，如甲乙雙方在履行過程中發(fā)生爭議，應通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權向目標公司注冊地的人民法院提起訴訟。7.2爭議解決的時間與地點爭議解決的地點為目標公司注冊地的人民法院。雙方應在本協(xié)議簽訂后____個月內解決爭議。第八章：股權轉讓的附加條款8.1股權轉讓的保密條款甲乙雙方同意，在股權轉讓過程中及轉讓完成后，對目標公司的商業(yè)秘密、財務數(shù)據(jù)等敏感信息予以保密，未經(jīng)對方同意不得向第三方披露。8.2股權轉讓的競業(yè)禁止條款甲方承諾，在股權轉讓完成后____年內，不得直接或間接從事與目標公司相同或相似的經(jīng)營活動，以避免與目標公司產(chǎn)生競爭關系。第九章：股權轉讓的稅收問題9.1稅收的計算與支付股權轉讓所涉及的稅收按照國家相關法律法規(guī)的規(guī)定計算，并由甲乙雙方按照各自應承擔的稅負支付。9.2稅收的責任與承擔甲乙雙方應依法履行稅收申報和支付義務，因稅收問題導致的一切法律責任和費用，由甲乙雙方分別承擔。第十章：股權轉讓的外部因素10.1政府政策與法律法規(guī)的影響本協(xié)議的簽訂和履行應遵循中華人民共和國相關法律法規(guī)的變化，甲乙雙方應根據(jù)政策變化及時調整股權轉讓的方式和內容。10.2行業(yè)市場狀況與競爭環(huán)境甲乙雙方應密切關注目標公司所在行業(yè)的市場狀況和競爭環(huán)境，根據(jù)市場變化適時調整經(jīng)營策略，以保持競爭優(yōu)勢。第十一章：股權轉讓的財務與審計11.1股權轉讓的財務報表與審計報告甲方應向乙方提供目標公司最近一年的財務報表和審計報告，以證明目標公司的財務狀況和經(jīng)營狀況。11.2股權轉讓的資產(chǎn)評估與價值目標公司的資產(chǎn)評估報告應由雙方認可的第三方機構出具，以確定股權轉讓的公允價值。第十二章：股權轉讓的簽字與蓋章12.1股權轉讓協(xié)議的簽字程序本協(xié)議自甲乙雙方簽字蓋章之日起生效。簽字后，甲乙雙方應按照協(xié)議約定履行各自的義務。12.2股權轉讓協(xié)議的蓋章與生效本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。雙方簽字蓋章后，協(xié)議立即生效。第十三章：股權轉讓的備案與公告13.1股權轉讓的備案程序與要求股權轉讓協(xié)議簽訂后，甲乙雙方應按照相關法律法規(guī)的要求，向目標公司注冊地的工商行政管理部門辦理備案手續(xù)。13.2股權轉讓的公告與通知甲乙雙方應在股權轉讓完成后及時向目標公司的其他股東和相關部門公告股權轉讓的情況，并通知目標公司的管理層。第十四章：其他事項14.1股權轉讓的后續(xù)安排與支持甲乙雙方應共同努力，確保股權轉讓的順利完成，并為目標公司的發(fā)展提供必要的支持和幫助。14.2股權轉讓的補充協(xié)議與修改本協(xié)議的修改和補充，應由甲乙雙方協(xié)商一致，并簽訂書面補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。甲方（轉讓方）：________________________授權代表（簽字）：________________________日期：____年__月__日乙方（受讓方）：________________________授權代表（簽字）：________________________日期：____年__月__日多方為主導時的，附件條款及說明一、當甲方為主導時，增加的多項條款及說明1.1額外稀釋權若乙方在股權轉讓完成后的____年內，未能按照約定實現(xiàn)對目標公司的實際控制權，甲方有權要求乙方額外稀釋其股權，直至甲方重新獲得實際控制權。1.2優(yōu)先購買權若甲方欲出售其剩余股權，乙方享有優(yōu)先購買權。乙方應在甲方發(fā)出出售通知后的____日內行使優(yōu)先購買權，否則甲方有權將股權出售給第三方。1.3競業(yè)限制甲方承諾，在股權轉讓完成后____年內，不得直接或間接從事與目標公司相同或相似的經(jīng)營活動，以避免與目標公司產(chǎn)生競爭關系。1.4額外賠償若因甲方原因導致股權轉讓協(xié)議無法履行，甲方應向乙方支付額外賠償金，賠償金金額為轉讓價款的____%。二、當乙方為主導時，增加的多項條款及說明2.1違約金若乙方未能按照約定的期限和方式支付轉讓價款，甲方有權要求乙方支付違約金，違約金金額為轉讓價款的____%。2.2業(yè)績承諾乙方承諾，在股權轉讓完成后____年內，目標公司的凈利潤增長率不低于____%。若未達到承諾業(yè)績，乙方應向甲方支付業(yè)績補償。2.3額外稀釋權若乙方在股權轉讓完成后的____年內，未能按照約定實現(xiàn)對目標公司的實際控制權，甲方有權要求乙方額外稀釋其股權，直至甲方重新獲得實際控制權。2.4信息披露乙方應保證對目標公司的信息披露真實、準確、完整，如因乙方信息披露不實導致甲方損失的，乙方應承擔賠償責任。三、當有第三方中介時，增加的多項條款及說明3.1中介費用中介機構在本次股權轉讓過程中提供服務，甲方應支付的中介費用為人民幣____元整。乙方應承擔的中介費用為人民幣____元整。3.2獨家代理權中介機構在本次股權轉讓過程中享有獨家代理權，未經(jīng)中介機構同意，甲乙雙方不得直接進行股權轉讓。3.3保密義務中介機構應對在股權轉讓過程中獲取的目標公司的商業(yè)秘密、財務數(shù)據(jù)等敏感信息予以保密，未經(jīng)甲方同意不得向第三方披露。3.4盡職調查中介機構應對目標公司的財務狀況、業(yè)務狀況、法律狀況等進行盡職調查，并向甲乙雙方提供調查報告。如因中介機構未履行盡職調查導致甲乙雙方損失的，中介機構應承擔相應的賠償責任。附件及其他補充說明一、附件列表：1.目標公司最近一年的財務報表和審計報告2.目標公司的資產(chǎn)評估報告3.股權轉讓協(xié)議的簽字蓋章頁4.股權轉讓的備案與公告文件5.第三方中介機構的盡職調查報告6.目標公司的業(yè)務許可證書和資質證明文件7.目標公司的股東名冊8.目標公司的章程9.目標公司的股東會決議書10.目標公司的董事會決議書11.股權轉讓協(xié)議的補充協(xié)議12.目標公司的重大合同和協(xié)議13.目標公司的知識產(chǎn)權證書和相關文件14.目標公司的員工名冊和勞動合同二、違約行為及認定：1.甲方未按照約定提供真實、準確的財務報表和審計報告，導致乙方無法評估目標公司的價值。2.甲方未按照約定協(xié)助乙方辦理股權過戶手續(xù)，導致股權轉讓。3.乙方未按照約定支付轉讓價款，延遲支付或部分支付。4.乙方未按照約定實現(xiàn)對目標公司的實際控制權，導致甲方權益受損。5.甲方未按照約定履行競業(yè)限制義務，從事與目標公司相同或相似的經(jīng)營活動。6.乙方未按照約定履行業(yè)績承諾，目標公司凈利潤增長率低于約定水平。7.中介機構未按照約定履行盡職調查義務，導致甲乙雙方損失。8.中介機構未按照約定保密目標公司的商業(yè)秘密，向第三方披露敏感信息。三、法律名詞及解釋：1.股權轉讓：指股東將其持有的公司股權部分或全部轉讓給他人的行為。2.實際控制權：指對公司的經(jīng)營決策、管理層的任命和解聘等方面具有決定性的影響力和控制力。3.競業(yè)限制：指股東在轉讓股權后，不得從事與目標公司相同或相似的經(jīng)營活動，以避免與目標公司產(chǎn)生競爭關系。4.違約金：指當一方未履行合同約定的義務時，應向對方支付的賠償金。5.業(yè)績補償：指一方未達到約定的業(yè)績目標時，向對方支付的補償金。6.盡職調查：指中介機構對目標公司的財務狀況、業(yè)務狀況、法律狀況等進行全面、詳細的調查。7.保密義務：指合同雙方對在合同履行過程中獲取的對方商業(yè)秘密、財務數(shù)據(jù)等敏感信息予以保密的義務。四、執(zhí)行中遇到的問題及解決辦法：1.遇到財務報表不真實的問題，乙方應要求甲方提供真實、準確的財務報表，必要時可聘請獨立第三方進行審計。2.遇到股權過戶手續(xù)辦理緩慢的問題，甲乙雙方應積極協(xié)助，提供所需材料，加快辦理進度。3.遇到乙方延遲支付轉讓價款的問題，甲方有權催告乙方支付，必要時可依法采取訴訟手段。4.遇到乙方未實現(xiàn)實際控制權的問題，甲方有權要求乙方采取措施，或在約定時間內向第三方出售股權。5.遇到甲方違反競業(yè)限制義務的問題，乙方有權要求甲方停止違約行為，并支付違約金。6.遇到中介機構未履行盡職調查義務的問題，甲乙雙方有權要求中介機構承擔相應的賠償責任。7.遇到中介機構泄露商業(yè)秘密的問題，甲乙雙方有權要求中介機構停止泄露，并支付賠償金。五、所有應用場景：1.甲方擬出售股權，乙方擬購買股權的情況下，雙方