河南高速公路董事會工作制度修改議案

8.com海量免費資料盡在此《河南高速公路發(fā)展有限責任公司董事會工作制度》修改議案六月第一章總則后面增長一章“董事會的組成及下設(shè)機構(gòu)”：公司董事會由九名董事組成，設(shè)董事長一名，副董事長兩名。專業(yè)委員會就專業(yè)性事項進行研究，提出意見及建議，供董事會決策參考。專業(yè)委員會所有由董事構(gòu)成。戰(zhàn)略發(fā)展委員會的重要職責是：對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃進行研究并提出建議；對公司章程規(guī)定須經(jīng)董事會批準的投融資方案進行研究并提出建議；對公司章程規(guī)定須經(jīng)董事會批準的資本運作、資產(chǎn)經(jīng)營項目進行研究并提出建議；審查經(jīng)營公司對外投資，重大資本性支出，重大資產(chǎn)處置，開設(shè)孫公司，重大協(xié)議、擔保、重大信用政策，年度預(yù)算，重大技術(shù)改造和基建投資等需要公司董事會批準的重大事項，向公司董事會出具意見和建議；審核對擬投資公司或項目的可行性研究報告，向董事會出具意見和建議；對經(jīng)營公司的增資、減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、合并分立、解散清算等重大事項進行討論，向董事會出具意見和建議；對其他影響公司發(fā)展的重大事項進行研究并提出建議；對以上項目的實行進行檢查；董事會授權(quán)的其他事宜。審計委員會的重要職責是：建議聘請或更換外部審計機構(gòu)；監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實行；負責內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通；審核公司的財務(wù)信息；審查公司的內(nèi)部控制制度。預(yù)算管理委員會的重要職責是：審議有關(guān)預(yù)算管理的制度、規(guī)定和政策；根據(jù)經(jīng)營戰(zhàn)略和規(guī)劃，預(yù)測、制定并審議通過預(yù)算控制目的；審議通過預(yù)算編制的方針、程序、方法；匯總公司的整體預(yù)算方案，并就必要的修正提出意見與建議；在預(yù)算編制和執(zhí)行過程中，對各單位發(fā)生的分歧、矛盾或問題進行協(xié)調(diào)、調(diào)解和仲裁；將經(jīng)審議通過的預(yù)算呈董事會通過后，由河南省交通廳審批后下達執(zhí)行；審查和審批預(yù)算調(diào)整方案；審查預(yù)算分析報告，并提出預(yù)算工作改善的意見?？己伺c薪酬管理委員會的重要職責是：根據(jù)董事和高級管理人員管理崗位的重要范圍、職責、重要性以及其他相關(guān)公司相關(guān)崗位的薪酬水平制訂薪酬計劃或方案；審定公司的薪酬計劃或方案，涉及但不限于績效評價標準、程序及重要評價體系，獎勵和處罰的重要方案和制度等；審查公司董事及高級管理人員的履行職責情況并對其進行年度績效考評；負責對公司薪酬制度執(zhí)行情況進行監(jiān)督；董事會授權(quán)的其他事宜。各專門委員會可以聘請中介機構(gòu)提供專業(yè)意見，有關(guān)費用由公司承擔。各專門委員會對董事會負責，各專門委員會的提案應(yīng)提交董事會審查決定。第二章董事會職權(quán)第二章標題改為“董事會職權(quán)與授權(quán)”。第二條改為《公司章程》中關(guān)于董事會職權(quán)的描述，并增長條款：董事會根據(jù)河南省交通廳的授權(quán)，行使以下權(quán)利：（一）投資方面：1.根據(jù)河南省交通廳批準的公司中長期投資計劃和年度投資計劃，對當年資本開支金額作出不大于15％的調(diào)整；2.授權(quán)董事會對單個項目（僅限于高速公路項目建設(shè)和固定資產(chǎn)投資）投資額不大于公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5％的項目進行審批；3.運用公司資產(chǎn)對其他行業(yè)進行投資，授權(quán)董事會對投資額不大于公司凈資產(chǎn)的1％的項目進行審批。（二）資產(chǎn)經(jīng)營方面：1.授權(quán)董事會對收購、出售資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計的總資產(chǎn)比例不超過5％的項目進行審批；2.授權(quán)董事會對委托經(jīng)營、受托經(jīng)營、承包、租賃等方面的重要協(xié)議的訂立、變更和終止所涉及的金額不超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5％的項目進行審批。（三）對外擔保方面：授權(quán)董事會對不大于公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)5％的抵押和擔保事項進行審批。二、董事會履行職責的必要條件：總經(jīng)理應(yīng)當向董事提供必要的信息和資料，以便董事會可以作出科學、迅速和謹慎的決策。董事可規(guī)定總經(jīng)理或通過總經(jīng)理規(guī)定有關(guān)部門提供為使其作出科學、迅速和謹慎的決策所需要的資料及解釋。第三條后面增長條款：一、為保證公司平常運作的穩(wěn)健和效率，董事會在全體董事一致批準的情況下，可以根據(jù)公司章程的規(guī)定和河南省交通廳的授權(quán)，將部分職權(quán)授予董事長、副董事長、其他一位或幾位董事或總經(jīng)理。二、董事會的授權(quán)應(yīng)當遵循以下原則：授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體；授權(quán)有明確的時效性；授權(quán)內(nèi)容不得違反法律、法規(guī)和公司章程，不得超越董事會的職權(quán)范圍。董事的權(quán)利、義務(wù)本章的內(nèi)容在《公司章程》中體現(xiàn)，此處刪除。董事長職權(quán)第十五條的內(nèi)容已經(jīng)在第二章體現(xiàn)，此處刪除。董事長聯(lián)席辦公會制度本章刪除。并改為“董事會秘書”一章：公司設(shè)董事會秘書，對董事會負責，董事會秘書的重要職責是協(xié)助董事解決董事會的平常工作，涉及：準備和遞交有關(guān)部門規(guī)定的董事會報告和文獻；按法定程序籌備董事會會議，做好議案審查等會前準備工作；列席會議并負責會議記錄和會議文獻、記錄、有關(guān)資料的管理，起草董事會決議及會議紀要，保證材料準確完整；嚴守保密制度和紀律，保證有權(quán)查閱資料人員及時、完整地得到相關(guān)信息；負責為董事會提供法律、政策和制度方面的征詢，幫助公司董事、監(jiān)事、高管人員了解有關(guān)法律法規(guī)、公司章程；負責董事會決議向公司高層管理人員的信息發(fā)布工作及對上級管理機關(guān)的信息報送工作，保證董事會決議信息披露的及時、準確、合法、真實和完整；負責董事會決議貫徹及執(zhí)行情況的檢查、信息收集與反饋工作，為董事會提供決策參考；負責保管公司股東名冊資料、董事和董事會秘書名冊資料以及董事會印章；協(xié)助董事會依法行使職權(quán)，在董事會決議違反法律法規(guī)、公司章程時，及時提出異議，如董事會堅持作出上述決議，應(yīng)當把情況記錄在會議紀要上，并將會議紀要立即提交公司全體董事和監(jiān)事；；公司董事會授予的其他職責。公司設(shè)董事會秘書辦公室，作為董事會秘書履行職責的平常辦公機構(gòu)。董事會秘書應(yīng)當遵守有關(guān)規(guī)定勤勉地履行其職責。董事會議事程序第六章標題改為“董事會會議制度和議事程序”第二十條此處刪除。第二十一條刪除關(guān)于董事長聯(lián)席辦公會的部分。第二十二條改為：董事會臨時會議根據(jù)工作需要召開。有下列情形之一的，董事長應(yīng)召集臨時董事會會議：（一）董事長建議召開；（二）獨立董事建議召開；（三）三分之一以上董事建議召開；（四）監(jiān)事會建議召開；（五）總經(jīng)理建議召開。第二十三條改為：董事會臨時會議議案應(yīng)以書面形式在董事會召開十天以前將會議告知及議案材料轉(zhuǎn)發(fā)各董事。第二十四條前面增長條款：董事會議案的提出，重要依據(jù)以下情況：董事建議的事項；監(jiān)事會建議的事項；董事會專門委員會的提案；總經(jīng)理建議的事項；公司的全資、控股、參股子公司需要由股東（會）審議的事項。第二十四條改為：向董事會提出議案需用書面形式，議案應(yīng)包含議題、意見及相關(guān)材料等。董事會秘書負責征集所議事項的草案，對有關(guān)資料整理后，列明董事會會議時間、地點和議程，提呈董事長審閱后發(fā)出會議告知。后面增長條款：董事會會議由董事長召集并簽發(fā)召集會議的告知。董事長因特殊因素不能召集時，由董事長指定副董事長或其他董事召集。董事長無端不召集，也未指定其別人員代為召集的，可由副董事長或一半以上董事共同推舉一名董事負責召集會議。召集人負責簽發(fā)召集會議的告知。第二十三條改為：董事會會議議案原則上應(yīng)以書面形式在董事會召開前10天將會議告知及議案材料轉(zhuǎn)發(fā)各董事。第二十五條后面增長條款：當三分之一以上董事認為資料不充足或論證不明確時，可以聯(lián)名提出緩開董事會或緩議董事會所議的部分事項，董事會應(yīng)予采納。董事會秘書在接到上述書面規(guī)定后，應(yīng)及時告知董事、監(jiān)事和其他列席人員。第二十七條內(nèi)容在《公司章程》中體現(xiàn)，此處刪除。第二十九條董事會會務(wù)事項應(yīng)為董秘職責，此處刪除。第三十一條原“董事會決議、必須經(jīng)出席會議的董事半數(shù)以上通過”改為“董事會決議，必須經(jīng)出席會議的董事過半數(shù)通過”。第三十二條內(nèi)容前面已有體現(xiàn)，此處刪除。第三十四條原“董事會會議記錄作為公司檔案由專門機構(gòu)保存”改為“董事會會議記錄作為公司重要檔案由董事會秘書負責保管”。后面增長條款：一、董事會秘書應(yīng)當及時將董事會決議事項報河南省交通廳備案，并及時將董事會決議的有關(guān)內(nèi)容向公司相關(guān)高層管理人員傳達。二、董事會應(yīng)當于會計年度終了四個月內(nèi)向河南省交通廳提交董事會工作報告，內(nèi)容涉及：公司經(jīng)營狀況；公司投資情況；公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果分析；年度審計情況和結(jié)果；董事會平常工作情況；其他需要報告的事項。增長一章：董事會決議的執(zhí)行與監(jiān)督董事會作出決議后，屬于總經(jīng)理范疇內(nèi)或董事會授權(quán)總經(jīng)理辦理