合伙企業(yè)合伙協議

合伙企業(yè)合伙協議第一章總則第一條為了規(guī)范合伙企業(yè)的行為，保護合伙企業(yè)及其合伙的合法利益，根據《中華人民共和國合伙企業(yè)法》及有關法律、法規(guī)規(guī)定，本著自愿、平等、公平、誠實信用的原則，簽訂本協議。第二條企業(yè)性質為合伙企業(yè)，依法在廣西桂林市工商行政管理局七星區(qū)分局注冊登記。企業(yè)以其全部資產對企業(yè)的債務承擔責任，合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任。合伙企業(yè)經營期限為5年，從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算。協議期滿三個月前，合伙人商議續(xù)約與否。第二章合伙企業(yè)的名稱和經營場所第三條合伙企業(yè)的名稱：騰飛咨詢有限合伙企業(yè)第四條合伙企業(yè)的經營場所：桂林市金雞路2號桂林航天工業(yè)高等?？茖W校15幢宿舍樓第三章合伙目的和企業(yè)經營范圍第五條合伙目的：為社會創(chuàng)造稅收，解決就業(yè)問題。第六條合伙企業(yè)經營范圍及方式：企業(yè)從事就業(yè)咨詢與培訓第五章合伙人出資方式、數額和繳付出資的期限第八條合伙人出資額為人民幣450000元。第九條合伙人的出資方式、數額及繳付出資的期限：合伙人出資方式數額繳付出資的期限合伙人方式合伙人各自出資于2011年第十條合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人的出資和所有以合伙企業(yè)名義取得的收益均為合伙企業(yè)的財產，其合法權益受法律保護。第六章利潤分配和虧損分擔辦法第十一條合伙企業(yè)依據《中華人民共和國會計法》和財政部頒布的《企業(yè)財務通則》、《企業(yè)會計準則》的規(guī)定，建立本合伙企業(yè)的財產、會計制度。第十二條企業(yè)債務承擔方式：(一)合伙企業(yè)債務由合伙企業(yè)財產償還;(二)合伙企業(yè)財產不夠償還時，由合伙人按各自出資的比例承擔債務。第十三條合伙企業(yè)的利益分配、虧損和債務承擔，如另有變動的，其具體方案由全體合伙人協商決定。第七章合伙企業(yè)事務的執(zhí)行第十四條由全體合伙人決定委托一名或數名合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務，并出具合伙的委托書。第十五條企業(yè)事務的執(zhí)行人對全體合伙人負責，并行使下列職責：(一)對外開展業(yè)務，訂立合同;(二)主持合伙企業(yè)的日常生產經營、管理工作;(三)擬定合伙企業(yè)利潤分配或者虧損分擔的具體方案;(四)制定合伙企業(yè)內部管理機構的設置方案;(五)制定合伙企業(yè)具體管理制度或者規(guī)章制度;(六)提出聘任合伙企業(yè)的經營管理人員;(七)制定增加合伙企業(yè)出資的方案;(八)每半年向其他合伙人報告合伙企業(yè)事務執(zhí)行情況以及經營狀況、財務狀況;除《合伙企業(yè)法》另有規(guī)定外，對合伙企業(yè)有關事項作出決議時，須經三分之二以上的合伙人表決通過，表決實行一人一票的表決方法，但在爭議雙方票數相等時，執(zhí)行事務的合伙人有裁決權。第十六條其他合伙人的權利：(一)有權監(jiān)督執(zhí)行事務的合伙人、檢查其執(zhí)行合伙企業(yè)事務的情況;(二)為了解合伙企業(yè)的經營狀況和財務狀況，有權查閱賬簿;(三)被委托執(zhí)行合伙企業(yè)事務的合伙人不按照本協議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務的，有權決定撤消該委托;(四)合伙人分別執(zhí)行合伙企業(yè)事務時，其他合伙人有權對合伙人執(zhí)行的事務提出異議。提出異議時，應暫停該項事務的執(zhí)行。第十七條合伙人在合伙期間有下列情形之一時，必須禁止：(一)禁止合伙人自營或者同他人合作經營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務;(二)未經全體合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙企業(yè)名義進行業(yè)務活動;(三)除全體合伙人同意外，禁止合伙人與本合伙企業(yè)進行交易;(四)禁止合伙人從事損害本合伙企業(yè)利益的活動。如合伙人違反上述各條，其業(yè)務獲得的利益歸本合伙企業(yè)，造成損失按實際損失賠償。勸阻不聽者，可由其他合伙人決定除名。第十八條企業(yè)下列事務必須經全體合伙人同意：(一)處分合伙企業(yè)不動產;(二)改變合伙企業(yè)名稱;(三)轉讓或者處分合伙企業(yè)的知識產權和其他財產權利;(四)向企業(yè)登記機關申請辦理變更登記手續(xù);(五)以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保;(六)聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經營管理人員;(七)依照合伙協議約定的有關事項。第八章入伙、退伙和出資的轉讓第十九條新合伙人入伙時按下列順序進行：(一)需經全體合伙人同意;(二)原合伙人向新合伙人告知原企業(yè)的經營狀況和財務狀況;(三)依法訂立入伙協議;(四)入伙的新合伙人對入伙前企業(yè)的債務承擔連帶責任。第二十條合伙人退伙時按下列順序進行：(一)需有正當理由方可退伙;(二)退伙需提前30日通知其他合伙人;(三)經全體人合伙人同意退伙;(四)合伙人退伙，其它合伙人應當與該退伙人按照退伙時的合伙企業(yè)財產狀況進行結算，退還退伙人的財產份額;退伙人對其退伙前已發(fā)生的合伙企業(yè)虧損或債務按出資比例承擔責任;(五)退伙人有未了結的合伙企業(yè)事務的，待了結后進行結算;(六)退伙人不論何種方式出資，均按企業(yè)的實際情況，由全體合伙人決定，退還貨幣或實物;

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騰飛咨詢有限合伙企業(yè)公司章程第一章總則

第一條根據《中華人民共和國公司法》和有關法律法規(guī)，制定本章程。第二條本公司(以下簡稱公司)的一切活動必須遵守國家的法律法規(guī)，并受國家法律法規(guī)的保護。第三條公司在桂林市工商行政管理局登記注冊。名稱：騰飛咨詢有限合伙企業(yè)住所：廣西桂林市七星區(qū)金雞路二號桂林航天工業(yè)高等?？茖W校第四條公司的經營范圍為：就業(yè)咨詢與培訓公司應當在登記機關核準登記的經營范圍內從事活動。第五條公司根據業(yè)務需要，可以對外投資，設立子公司和分公司。第六條公司的營業(yè)期限為5年，自公司核準設立登記之日起計算。第二章股東

第七條公司股東共個：8個股東姓名或名稱：熊永輝股東住所：桂林航天工業(yè)高等專科學校股東身份證號碼或執(zhí)照號碼：5873762第八條股東享有下列權利：(一)有選舉和被選舉為公司董事、監(jiān)事的權利;(二)根據法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東會;(三)對公司的經營活動和日常管理進行監(jiān)督;(四)有權查閱公司章程、股東會會議記錄和公司財務會計報告，對公司的經營提出建議和質詢;(五)按出資比例分取紅利，公司新增資本時，有優(yōu)先認繳權;(六)公司清盤解散后，按出資比例分享剩余資產;(七)公司侵害其合法權益時，有權向有管轄權的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經濟損失的，可要求公司予以賠償。第九條股東履行下列義務：(一)按規(guī)定繳納所認出資;(二)以認繳的出資額對公司承擔責任;(三)公司經核準登記注冊后，不得抽回出資;(四)遵守公司章程，保守公司秘密;(五)支持公司的經營管理，提出合理化建議，促進公司業(yè)務發(fā)展。第十條公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書載明下列事項：(一)公司名稱;(二)公司登記日期;(三)公司注冊資本;(四)股東的姓名或名稱，繳納的出資;(五)出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書應當由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。第十一條公司置備股東名冊，記載下列事項：(一)股東的姓名或名稱;(二)股東的住所;(三)股東的出資額、出資比例;(四)出資證明書編號。第三章注冊資本

第十二條公司注冊資本為人民幣450000萬元，實收資本為人民幣450000萬元。各股東出資情況如下：股東姓名或名稱：熊永輝出資額：人民幣185000萬元出資比例：41.11%出資形式：貨幣出資形式：可以用貨幣評估并可以依法轉讓的非貨幣財產首期出資額：人民幣50000萬元第十三條股東認繳出資額于公司設立前一次性繳足。第十三條股東分期出資，余額于公司設立后2年內繳足。第十四條各股東應當于足額繳納各自所認繳的出資額。股東不繳納所認繳出資的，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。第十五條股東以非貨幣出資的，應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價，并應當依法辦理其財產權的轉移手續(xù)。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。第四章股權轉讓

第十六條公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。第十七條人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權的，視為放棄優(yōu)先購買權。第十八條依照前兩轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。第十九條有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;(二)公司合并、分立、轉讓主要財產的;(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。第二十條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是，公司章程另有規(guī)定的除外。第五章股東會

第二十一條公司設股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構。第二十二條股東會行使下列職權：(一)決定公司的經營方針和投資計劃;(二)選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項;(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項;(四)審議批準董事會或者執(zhí)行董事的報告;(五)審議批準監(jiān)事(會)的報告;(六)審議批準公司的年度財務預算方案，決算方案;(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;(九)對發(fā)行公司債券作出決議;(十)對股東轉讓出資作出決議;(十一)對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項作出決議;(十二)制定和修改公司章程。第二十三條股東會會議由股東按出資比例行使表決權。公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式以及修改公司章程，必須經代表三分之二以上表決權的股東同意。公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應公司的請求，要求股東提供相應擔保。公司根據股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。第二十四條股東會每年召開一次年會。年會為定期會議，在每年的十二月召開。公司發(fā)生重大問題，經代表四分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事，或者監(jiān)事提議，可召開臨時會議。第二十五條股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的董事主持。第二十六條召開股東會議，應當于會議召開十五日前以書面方式或其它方式通知全體股東。股東因故不能出席時，可委托代理人參加。一般情況下，經全體股東人數半數(含半數)以上，并且代表二分之一表決權的股東同意，股東會決議有效。第二十七條股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第六章董事會

第二十八條公司不設董事會，設執(zhí)行董事一名。第二十九條執(zhí)行董事由股東提名候選人，經股東會選舉產生，董事任期3年。第三十條執(zhí)行董事任屆期滿，可以連選連任。在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。第三十一條執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權：(一)負責召集股東會，并向股東會報告工作;(二)執(zhí)行股東會的決議;(三)決定公司的經營計劃和投資方案;(四)制訂公司年度財務預算方案、決算方案;(五)制訂利潤分配方案和彌補虧損方案;(六)制定增加或者減少注冊資本方案;(七)擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案;(八)決定公司內部管理機構的設置;(九)聘任或者解聘公司經理，根據經理提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人、其他部門負責人等，決定其報酬事項;(十)制定公司的基本管理制度。第三十二條執(zhí)行董事應當將其根據本章程規(guī)定的事項所作的決定以書面形式報送股東會。第七章經營管理機構及經理

第三十三條公司設立經營管理機構，經營管理機構設經理一人，并根據公司情況設若干管理部門。公司經營管理機構經理由董事會(或者執(zhí)行董事)聘任或解聘，任期3年。經理對董事會(或者執(zhí)行董事)負責，行使下列職權：(一)主持公司的生產經營管理工作、組織實施股東會或者董事會決議或者執(zhí)行董事決定;(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;(三)擬定公司內部管理機構設置方案;(四)擬定公司的基本管理制度;(五)制定公司的具體規(guī)章;(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;(七)聘任或者解聘除應由董事會(或者執(zhí)行董事)聘任或者解聘以外的負責管理人員;(八)公司章程和股東會授予的其他職權。經理列席董事會會議。第三十四條董事、經理不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人、債務提供擔保。第三十五條董事、經理不得自營或者為他人經營與本公司同類的業(yè)務或者從事損害本公司利益的活動。從事上述業(yè)務或者活動的，所有收入應當歸公司所有。董事、經理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。董事、經理執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應當依法承擔賠償責任。第三十六條董事和經理的任職資格應當符合法律法規(guī)和國家有關規(guī)定。經理及高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為的，經決議，可以隨時解聘。第八章法定代表人

第三十七條董事長為公司法定代表人。第三十七條執(zhí)行董事為公司法定代表人。第三十七條經理為公司法定代表人。第三十八條法定代表人由股東會選舉產生。第三十八條法定代表人由董事會選舉產生。第三十九條法定代表人任期3年。第九章監(jiān)事

第四十條公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事一名。第四十一條監(jiān)事由股東會委任，任期3年。監(jiān)事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。董事、經理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。第四十二條監(jiān)事(會)行使下列職權：1、檢查公司財務。2、對董事、經理執(zhí)行公司職務時違反法律法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督。3、當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正。4、提議召開臨時股東會。監(jiān)事可以列席董事會會議。第十章財務、會計

第四十三條公司應當依照法律法規(guī)和有關主管部門的規(guī)定建立財務會計制度，依法納稅。第四十四條公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經中國注冊會計師審查驗證。財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：(一)資產負債表;(二)損益表;(三)財務狀況變動表;(四)財務情況說明書;(五)利潤分配表。第四十五條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額超過了公司注冊資本的百分之五十后，可不再提取。公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤，按照股東的出資比例分配。第四十六條公司法定公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。第四十七條公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。第四十八條公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。第四十九條對公司資產，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。第十一章解散和清算

第五十條公司的合并或者分立，應當按國家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。第五十一條在法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現時，可以解散。第五十二條公司正常(非強制性)解散，由股東會確定清算組，并在股東會確認后十五日內成立第五十三條清算組成立后，公司停止與清算無關的經營活動。第五十四條清算組在清算期間行使下列職權：(一)清理公司財產，編制資產負債表和財產清單;(二)通知或者公告?zhèn)鶛嗳?(三)處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務;(四)清繳所欠稅款;(五)清理債權債務;