德勤-ESG并購?fù)顿Y白皮書-2023.09

ESG

并購?fù)顿Y白皮書注：下述指南是基于

2022

年由英格蘭及威爾士特許會計師協(xié)會（ICAEW）在英國首次出版并刊登于ICAEW.com，出版名為《企業(yè)金融最佳商業(yè)行為指南第

69

期—ESG

并購?fù)顿Y》。對于因使用、依賴和/或采納改編版本和/或任何相關(guān)材料中提出的概念、內(nèi)容、觀點(diǎn)、數(shù)據(jù)、信息和/或論據(jù)而可能直接和/或間接導(dǎo)致的任何損失、損害賠償、費(fèi)用和/或任何法律訴訟和/或索賠和/或和解和/或其他款項，ICAEW

不承擔(dān)任何責(zé)任和/或義務(wù)。提請讀者注意向合格的第三方專家尋求獨(dú)立的法律和專業(yè)建議，不要依賴改編版本中的任何數(shù)據(jù)、信息和/或其他材料的準(zhǔn)確性、主張和/或預(yù)期變化。目錄引言41.

ESG

的重要性55781.1.

ESG

及其對利益相關(guān)者的重要性1.2.

ESG

績效是運(yùn)營價值和投資者估值的驅(qū)動因素1.3.

企業(yè)如何應(yīng)對

ESG

重要性的上升2.

ESG

及并購戰(zhàn)略992.1.

ESG

是并購戰(zhàn)略的一大因素2.2.

ESG

驅(qū)動型并購與

ESG

意識型并購2.3.

氣候適應(yīng)型途徑下的并購2.4.

能源行業(yè)

ESG

并購戰(zhàn)略1012133.

并購交易中的

ESG

評估3.1.

了解

ESG

風(fēng)險及潛在重大問題3.2.

了解

ESG

績效1414162225263.3.

如何衡量

ESG

的影響3.4.

過度關(guān)注

ESG

的“環(huán)境”領(lǐng)域3.5.

如何確保在交易后履行重要的

ESG

承諾4.

ESG

在中國3030314.1.

“ESG”在中國古代的歷史積淀4.2.

ESG

在中國的現(xiàn)狀5.

結(jié)論3334關(guān)于作者ESG

并購?fù)顿Y白皮書引言本指南旨在探討環(huán)境、社會和治理方面（ESG）在整個并購生命周期的作用。從近期業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)的角度出發(fā)，就如何將

ESG

納入并購過程、如何識別和量化

ESG

價值和影響潛力以及如何通過交易和持有期間創(chuàng)造最終價值，提供實(shí)用指導(dǎo)。ESG

與企業(yè)績效之間存在內(nèi)在聯(lián)系。近期的研究突出顯示了在

ESG

各重要因素層面表現(xiàn)強(qiáng)勁的公司的績效表現(xiàn)優(yōu)于市場整體水平，并可創(chuàng)造長期價值。當(dāng)下

ESG

應(yīng)該被視為一個重要的價值杠桿，但由于缺乏明確的可比數(shù)據(jù)，量化

ESG

風(fēng)險和機(jī)遇以及對目標(biāo)公司進(jìn)行評估仍然非常復(fù)雜。為推動以減碳為錨點(diǎn)的可持續(xù)經(jīng)濟(jì)發(fā)展，企業(yè)亟需改變現(xiàn)狀并進(jìn)行轉(zhuǎn)型，而并購活動將在這一轉(zhuǎn)變中發(fā)揮關(guān)鍵作用。積極型和防御型并購戰(zhàn)略均需全方位地捕捉

ESG

風(fēng)險和機(jī)遇。因此，投資者及其融資人需在所有并購交易中考慮

ESG

因素以降低風(fēng)險并實(shí)現(xiàn)可持續(xù)價值，而不僅僅是滿足形式上的要求。并購活動中的

ESG

將是創(chuàng)造增長、獲得競爭優(yōu)勢以及獲得可負(fù)擔(dān)資本的重要手段。同樣，它也對建立與利益相關(guān)者之間的信任至關(guān)重要，此乃企業(yè)能否生存和蓬勃發(fā)展的決定性因素。4ESG

并購?fù)顿Y白皮書1.

ESG

的重要性1.1.

ESG

及其對利益相關(guān)者的重要性ESG

是一個術(shù)語，指企業(yè)、利益相關(guān)者、社區(qū)及其所處的運(yùn)營環(huán)境之間的相互聯(lián)系。該術(shù)語涵蓋了更為廣泛的商業(yè)政策和商業(yè)行為，包括：???環(huán)境影響受氣候變化的普遍接受度和采取行動限制氣候變化的緊迫性所驅(qū)動。這是

ESG

在監(jiān)管機(jī)構(gòu)、消費(fèi)者和投資者眼中的相對重要性迅速上升的主要原因，在企業(yè)高管和董事會眼中亦然。全球經(jīng)濟(jì)向低碳技術(shù)和可持續(xù)業(yè)務(wù)方面轉(zhuǎn)型的需求，以及為實(shí)現(xiàn)這一轉(zhuǎn)型而進(jìn)行的大量資本投資，企業(yè)在這方面的轉(zhuǎn)型程度，都會給企業(yè)發(fā)展帶來風(fēng)險與機(jī)遇。社會影響近年來已成為社會關(guān)注熱點(diǎn)。BlackLives

Matter

和

Me

Too

等社會運(yùn)動突顯了企業(yè)在促進(jìn)多樣性、平等和包容方面所必須發(fā)揮的重要作用，同時確保在企業(yè)內(nèi)部以及更廣泛的供應(yīng)鏈中提供公平的勞動條件和生活薪資。日益加劇的不平等現(xiàn)象是一個巨大的風(fēng)險，因此現(xiàn)代奴隸制度是其關(guān)鍵考慮因素。治理方面是監(jiān)管機(jī)構(gòu)和投資者長期關(guān)注的焦點(diǎn)，主要涵蓋風(fēng)險管理、企業(yè)決策和商業(yè)道德等領(lǐng)域。圖

1：ESG

關(guān)注領(lǐng)域環(huán)境社會資本???????溫室氣體排放空氣質(zhì)量能源管理水和廢水管理廢物和危險材料管理生態(tài)影響??????社區(qū)關(guān)系人權(quán)可及性和可負(fù)擔(dān)性客戶福利數(shù)據(jù)隱私和安全銷售業(yè)務(wù)和產(chǎn)品標(biāo)簽環(huán)境社會資本氣候影響可持續(xù)發(fā)展關(guān)注領(lǐng)域領(lǐng)導(dǎo)力及公司治理人力資本領(lǐng)導(dǎo)力及公司治理人力資本?????商業(yè)道德競爭行為法律監(jiān)管環(huán)境管理重大事件風(fēng)險管理系統(tǒng)風(fēng)險管理?????勞動關(guān)系勞動實(shí)踐和薪酬多樣性和包容性員工健康、安全及員工福祉員工招聘和員工敬業(yè)度商業(yè)模式及創(chuàng)新商業(yè)模式及創(chuàng)新?產(chǎn)品設(shè)計及生命周期管理???????產(chǎn)品包裝和分銷產(chǎn)品質(zhì)量和安全供應(yīng)鏈管理材料采購?fù)顿Y、信貸和承保

ESG

風(fēng)險費(fèi)率結(jié)構(gòu)和定價商業(yè)模式彈性資料來源：可持續(xù)發(fā)展會計準(zhǔn)則委員會（SASB.ORG）5ESG

并購?fù)顿Y白皮書ESG

已躍升為利益相關(guān)者的關(guān)鍵考慮因素，因此投資者和公司的價值觀不得不與利益相關(guān)者保持一致。近年來，隨著利益相關(guān)者將其對企業(yè)的期望從

20

世紀(jì)

70

年代

Milton

Friedman

推崇的“股東資本”理論轉(zhuǎn)變?yōu)楦鼮槿娴摹袄嫦嚓P(guān)者資本”理論，ESG

在企業(yè)環(huán)境中的重要性大幅提升，前者主張只關(guān)注創(chuàng)造利潤

，后者將企業(yè)對更廣泛環(huán)境的認(rèn)1識和影響納入其中。很多企業(yè)制定的涵蓋

ESG

因素的可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略，股東亦可從中獲益。企業(yè)家實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)的另一種方式是從標(biāo)準(zhǔn)“底線”轉(zhuǎn)變?yōu)椤叭氐拙€”概念：“三重底線”是一個商業(yè)概念，認(rèn)為企業(yè)除實(shí)現(xiàn)其財務(wù)業(yè)績外，還應(yīng)該衡量其社會和環(huán)境影響，而非僅僅關(guān)注創(chuàng)造利潤；也可將其稱作“3P

理論”，即利潤、人和地球（Profit,

People,Planet）。2支持

ESG

的利益相關(guān)者示例近期一項針對消費(fèi)者購買行為的市場調(diào)查發(fā)現(xiàn)，79%的消費(fèi)者正在基于可持續(xù)性改變其購買偏好

3。這將對公司的營收產(chǎn)生直接影響。消費(fèi)者與眾多消費(fèi)者一致，員工愈加傾向于選擇與自己秉持相同價值觀的公司。這一點(diǎn)就對環(huán)境和對社會問題更加敏感的年輕一代而言尤為明顯。一項勞動力調(diào)查顯示，61%的員工認(rèn)為

ESG

對公司可持續(xù)性發(fā)展來說不可或缺，而

46%的員工表示其只為具有可持續(xù)商業(yè)行為的公司工作。

公司吸引并留存最佳人才的能力將直接影4響公司的招聘和培訓(xùn)成本，以及員工生產(chǎn)力。員工敬業(yè)度高的公司業(yè)績表現(xiàn)遠(yuǎn)超行業(yè)同行，毛利率漲幅為5%，總資產(chǎn)漲幅為

7%。5員工向低碳和可持續(xù)經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型，既需要額外的資本投資，亦需將現(xiàn)有資本重分配至更加注重可持續(xù)發(fā)展的業(yè)務(wù)。投資者已然接受該等轉(zhuǎn)變。在

2021

年《聯(lián)合國氣候變化框架公約》第

26

次締約方會議（COP26）期間，資產(chǎn)管理規(guī)模（AUM）超

100

萬億美元的投資者承諾遵守聯(lián)合國（UN）負(fù)責(zé)任投資原則（PRI），而作為格拉斯哥凈零金融聯(lián)盟（Gfanz）的一部分，AUM

超

130

萬億的投資者承諾實(shí)現(xiàn)凈零目標(biāo)。除該等承諾外，一項調(diào)查顯示，88%的投資者通過監(jiān)測

ESG

關(guān)鍵績效指標(biāo)（KPIs）以便持續(xù)為投資決策提供投資者信息。

這波資本尋求

ESG

表現(xiàn)強(qiáng)勁的公司進(jìn)行投資，造就了對

ESG

業(yè)務(wù)的需求增加，從而提升了

ESG

相關(guān)6業(yè)務(wù)價值。英國、歐洲和美國市場的監(jiān)管機(jī)構(gòu)均已出臺措施，以規(guī)范和提高

ESG

業(yè)績報告的透明度。對許多公司而言，ESG

業(yè)績報告或?qū)⒊蔀閺?qiáng)制性報告，并可為投資者和利益相關(guān)者提供所需信息，以便就投資哪些公司、為哪些公司工作以及與哪些公司進(jìn)行交易做出明智決策。監(jiān)管機(jī)構(gòu)1

A

Friedman

doctrine

–

The

SocialResponsibility

OfBusiness

Is

to

Increase

Its

Profits

–

The

New

YorkTimes

()，1970

年

9

月

13

日2

Harvard

Business

School

The

triple

bottom

line:

What

it

is&

Why

it’s

important凱捷研究院，消費(fèi)品和零售：How

sustainability

is

fundamentally

changing

consumer

preferences，2020

年

7

月()34

HP

Workforce

Sustainability

Survey,

GlobalInsights

Report，2019

年

4

月

()5

The

Power

of

Three，韋萊韜悅

()6

Edelman

TrustBarometer

2020,

Institutional

Investor

Trust

Report，2020

年

11

月，EMPEA

2019

Global

Limited

Partners

Survey

20206ESG

并購?fù)顿Y白皮書利益相關(guān)者對負(fù)責(zé)任的商業(yè)行為的期望值越來越高，加之監(jiān)管機(jī)構(gòu)不斷提高此類實(shí)踐的透明度，ESG

績效的重要性得以加強(qiáng)。監(jiān)管機(jī)構(gòu)和標(biāo)準(zhǔn)制定者正在努力實(shí)現(xiàn)標(biāo)準(zhǔn)的一體化和規(guī)范化。如：國際財務(wù)報告準(zhǔn)則（IFRS）基金會設(shè)立了國際可持續(xù)發(fā)展準(zhǔn)則理事會（ISSB），致力于將

ESG

績效納入公司財務(wù)報告。就毛利增長而言，員工敬業(yè)度高的公司業(yè)績表現(xiàn)遠(yuǎn)超行業(yè)同行。1.2.

ESG

績效是運(yùn)營價值和投資者估值的驅(qū)動因素多年來，強(qiáng)有力的軼事證據(jù)表明，ESG

因素既有助于創(chuàng)造價值，亦會破壞價值。該等證據(jù)來自于高管和投資者調(diào)查，以及導(dǎo)致名譽(yù)受損和股東價值侵蝕的具體

ESG

案例。在德勤全球和《福布斯洞察》（Forbes

Insights）對來自美洲、亞洲和歐洲的

350

名高管開展的一項關(guān)于可持續(xù)發(fā)展影響力的調(diào)查中，逾半數(shù)受訪者表示，可持續(xù)發(fā)展對收入增長和公司整體盈利能力產(chǎn)生了積極影響。48%的受訪者表示客戶滿意度有所提高，38%的受訪者表示踐行

ESG

價值觀增強(qiáng)了其吸引并留存人才的能力。7未能改善

ESG

資質(zhì)或僅表明其具備相關(guān)資質(zhì)的公司，其整體價值將因此受到不利影響。例如，2020

年，線上時尚零售商Boohoo

在其英國供應(yīng)鏈中涉嫌過度剝削工人勞動力的行為曝光后，市值蒸發(fā)了

50%。隨著公司層面

ESG

數(shù)據(jù)收集的日益增多，ESG

和企業(yè)價值數(shù)據(jù)的分析愈發(fā)佐證了此類軼事案例。2022

年德勤的一份行業(yè)報告顯示，公司的

ESG

評級和估值倍數(shù)之間存在明顯相關(guān)性，且其相關(guān)性在所有被估行業(yè)中表現(xiàn)一致，具體如圖

2

所示。圖

2：ESG

評分與市場價值之間的一致性按行業(yè)劃分的洞察ESG

評分路孚特

ESG

評級（見注釋）ABCD7963838079648167656342424039392317191712服務(wù)消費(fèi)品基礎(chǔ)材料和能源工業(yè)合計20.218.617.8

17.617.715.115.414.713.7138.89.08.38.79.08.88.17.57.36.0服務(wù)消費(fèi)品基礎(chǔ)材料和能源工業(yè)合計資料來源：德勤分析，路孚特

Doesa

company’sESGscorehavea

measurableimpact

onitsmarket

value?()注釋：路孚特

ESG

評分范圍是基于公司的相對

ESG

表現(xiàn)以及公開報告數(shù)據(jù)的透明度。0-25

分（D

級）：ESG

表現(xiàn)不佳，透明度不足；

25-50

分（C

級）：ESG表現(xiàn)一般，透明度適中；50-75

分（B

級）：ESG

表現(xiàn)良好，透明度良好；75-100

分（A

級）：ESG

表現(xiàn)優(yōu)異，透明度高。德勤示例涉及

6

個行業(yè)逾

300

家上市公司，即基礎(chǔ)材料、公用事業(yè)、能源、消費(fèi)品、工業(yè)及服務(wù)業(yè)。德勤，Climatecheck:Business'viewsonenvironmental

sustainability，2020

年

4

月77ESG

并購?fù)顿Y白皮書事實(shí)證明，在動蕩的市場中，ESG

表現(xiàn)優(yōu)異者更具韌性。研究表明，在新型冠狀病毒爆發(fā)的初期（2019

年

12

月至

2020

年

3月），ESG

評級排名前

20%的公司的股票表現(xiàn)優(yōu)于美國市場逾

5

個百分點(diǎn)。8ESG

表現(xiàn)亦影響借貸成本，綠色債券和可持續(xù)發(fā)展貸款（SLLs）為實(shí)現(xiàn)

ESG

目標(biāo)的公司提供優(yōu)惠利率。摩根士丹利資本國際公司（MSCI）發(fā)布的

2020

年行業(yè)趨勢報告提出，ESG

評級高的公司所面臨的系統(tǒng)性風(fēng)險往往較小，評級排名前

20%的公司的借貸成本較排名倒數(shù)

20%的公司低

6.3%。91.3.

企業(yè)如何應(yīng)對

ESG

重要性的上升隨著

ESG

帶來的顛覆性市場變化，企業(yè)所面臨的風(fēng)險和機(jī)遇因行業(yè)、運(yùn)營活動和地點(diǎn)等因素而異。企業(yè)需要考慮什么是業(yè)務(wù)及其長期增長的核心，同時制定符合更廣泛商業(yè)戰(zhàn)略的

ESG

方法。最終，公司將受益于其商業(yè)模式層面的

ESG，而非試圖涵蓋ESG所有層面。企業(yè)

ESG

方法論的關(guān)鍵要素評估重要性公司將主要受益于其商業(yè)模式層面的

ESG，而非涵蓋

ESG

所有方面；即，確定最重要的考慮因素，并專注于在該等方面建立市場領(lǐng)先地位。這種方法將有限的資源用于對企業(yè)最有價值的業(yè)務(wù)活動中，投資者更傾向于嘉獎在重大問題上取得成果的公司?？沙掷m(xù)發(fā)展會計準(zhǔn)則委員會（SASB）重要性地圖（Materiality

Map）等廣泛采用的框架有助于公司與重要的

ESG

議題保持一致。利益相關(guān)者的參與公司必須與不同的利益相關(guān)者群體接建立密切聯(lián)系，了解其各自的價值觀和要求。利益相關(guān)者的參與可協(xié)助公司更加清晰地確定重點(diǎn)關(guān)注領(lǐng)域。納入更好的

ESG

治理結(jié)構(gòu)有助于公司向利益相關(guān)者傳達(dá)其意圖。制定包含可衡量行動的路線圖企業(yè)必須努力制定發(fā)展路線圖，將

ESG

戰(zhàn)略作為更廣泛商業(yè)戰(zhàn)略的一部分。識別

ESG

相關(guān)風(fēng)險和機(jī)遇，并制定能夠有效降低風(fēng)險的舉措路線圖，同時確立

ESG

的領(lǐng)導(dǎo)地位，這對實(shí)現(xiàn)企業(yè)長期價值至關(guān)重要。設(shè)立清晰、可量化的

ESG

目標(biāo)將有助于企業(yè)與利益相關(guān)者之間的溝通。衡量和溝通進(jìn)展公司應(yīng)根據(jù)氣候相關(guān)財務(wù)信息披露工作組（TCFD）、可持續(xù)發(fā)展會計準(zhǔn)則委員會（SASB）或全球報告倡議組織（GRI）等標(biāo)準(zhǔn)報告框架，制定監(jiān)控并報告

ESG

進(jìn)展的方法。有關(guān)公司

ESG

愿景和

ESG

進(jìn)展的溝通應(yīng)是一個持續(xù)性過程，該等溝通可為利益相關(guān)者在持續(xù)的

ESG

投資中提供最新信息，同時維持利益相關(guān)者對企業(yè)

ESG

價值觀承諾的信心。設(shè)立

ESG

激勵措施設(shè)計并實(shí)施記錄

ESG

進(jìn)展的程序，

并要求領(lǐng)導(dǎo)者對實(shí)現(xiàn)

ESG

目標(biāo)指標(biāo)負(fù)責(zé)。董事會愈加希望通過該等激勵措施讓高管對10ESG

成果負(fù)責(zé)。11一項調(diào)查發(fā)現(xiàn)，86%的投資者（以及

73%的非投資者）認(rèn)為非財務(wù)

ESG

指標(biāo)是激勵高管的適當(dāng)措施。128

Whatare

companiesdoingto

tackle

the

crisis?

-

Schroders

Australia

|

Livewire

()9

ESGandtheCost

of

Capital

|MSCI10

IncorporatingESG:Livingup

to

stakeholder

expectations

and

business

opportunities

()11

IncorporatingESG

Measures

into

Executive

Compensation

Plans

|德勤美國哈佛法學(xué)院公司治理論壇，The

Evolving

Role

of

ESG

Metrics

in

Executive

Compensation

Plans，2022

年

3

月128ESG

并購?fù)顿Y白皮書2.

ESG

及并購戰(zhàn)略2.1.

ESG

是并購戰(zhàn)略的一大因素ESG

已成為企業(yè)創(chuàng)立和并購中向利益相關(guān)者提供長期價值的主要方面之一，它既是并購交易的驅(qū)動因素，也是非

ESG

交易的核心考量因素。企業(yè)響應(yīng)

ESG

并購趨勢主要取決于

1）ESG

對商業(yè)模式的影響程度或預(yù)期將會產(chǎn)生的影響，及

2）企業(yè)積極應(yīng)對

ESG

并購交易的能力。圖

3

中的

ESG

并購框架使用這些參數(shù)來演示一組防御型和積極型交易原型，這些原型是建設(shè)有韌性的商業(yè)模式、加速轉(zhuǎn)型、釋放生態(tài)系統(tǒng)聯(lián)盟的潛力和奪取市場領(lǐng)導(dǎo)地位所必需的。圖

3：ESG

背景下的防御型和積極型并購戰(zhàn)略核心重點(diǎn)防御型并購戰(zhàn)略積極型并購戰(zhàn)略建設(shè)有韌性的企業(yè)案例某快消品企業(yè)剝離了一條勞動力密集且工作條件風(fēng)險高的產(chǎn)品線，以降低其它產(chǎn)品組合貶值的風(fēng)險評估當(dāng)前企業(yè)/產(chǎn)品組合并剝離不符合長期

ESG

轉(zhuǎn)型增長的資產(chǎn)加快商業(yè)模式轉(zhuǎn)型通過收購競爭對手來加強(qiáng)核心競爭力，以鞏固

ESG

市場地位，憑借市場規(guī)模來創(chuàng)造價值某廢棄物回收企業(yè)本身具有

ESG

積極的影響，為了通過規(guī)模經(jīng)濟(jì)產(chǎn)生價值而收購競爭對手從生態(tài)系統(tǒng)中釋放價值建設(shè)韌性某食品零售商收購了一家有機(jī)食品企業(yè)，以加速其自身的有機(jī)食品供應(yīng)和銷售考慮投機(jī)交易來確保公司的客戶渠道和供應(yīng)鏈系統(tǒng)改變游戲規(guī)則蓄能發(fā)展引擎案例通過獲取新業(yè)務(wù)能力，并在鄰近領(lǐng)域探索新的收入增長點(diǎn)，如數(shù)字化/ESG

和平臺等增長領(lǐng)域，轉(zhuǎn)變企業(yè)業(yè)務(wù)模式，以延伸企業(yè)價值鏈某燃料零售商收購了一家電動汽車充電樁企業(yè)，以獲取有電動汽車充電需求的客戶弱強(qiáng)行動力（2）某航空公司建立了噴氣發(fā)動機(jī)制造商和氫氣生產(chǎn)商聯(lián)盟，以加速發(fā)展氫燃料/低碳航班通過目標(biāo)導(dǎo)向的聯(lián)盟和涉及非傳統(tǒng)同行和生態(tài)系統(tǒng)的交易來獲取業(yè)務(wù)機(jī)會1.

影響力評估：考慮氣候變化和

ESG

大趨勢對商業(yè)模式、員工、客戶和競爭環(huán)境的影響。2.

行動力評估：考慮公司的流動性狀況、資產(chǎn)負(fù)債表優(yōu)勢和市場籌資能力，并將其與公司的業(yè)務(wù)運(yùn)營模式以及供應(yīng)商和合作伙伴的業(yè)務(wù)運(yùn)營模式的韌性相關(guān)聯(lián)。某食品生產(chǎn)商收購了一家研發(fā)合成“肉”的企業(yè)，以確保素食和低碳肉類替代品投資顛覆性創(chuàng)新資產(chǎn)，擴(kuò)大“前沿領(lǐng)域”規(guī)模資料來源：德勤9ESG

并購?fù)顿Y白皮書剝離是

ESG

背景下的一種防御型戰(zhàn)略，也是轉(zhuǎn)型的必經(jīng)之路。但是，其亦存在相關(guān)風(fēng)險，最終目標(biāo)旨在使企業(yè)順應(yīng)長期

ESG轉(zhuǎn)型增長的趨勢。由于

ESG

對潛在投資企業(yè)或潛在目標(biāo)公司的相對影響，可將這些原型分為由

ESG

主題驅(qū)動的交易（其中

ESG

的影響自然很高）和管理交易的人員需要意識到

ESG

主題的交易。根據(jù)分組的不同，從戰(zhàn)略制定到最終的并購交易及其執(zhí)行的各個階段都有影響。2.2.

ESG

驅(qū)動型并購與

ESG

意識型并購防御型和積極型并購戰(zhàn)略通常適用于企業(yè)并購，由此產(chǎn)生的收購或處置可被描述為“ESG

驅(qū)動型”交易。尋求收購能夠或有潛力產(chǎn)生重大積極社會和環(huán)境影響的企業(yè)的私募股權(quán)投資者也是

ESG

驅(qū)動型。如上所述，ESG

驅(qū)動型交易包括公司利用并購作為催化劑來推進(jìn)其

ESG

優(yōu)先事項，并快速響應(yīng)轉(zhuǎn)型市場。這可能包括收購新技術(shù)、技能或資產(chǎn)，以加強(qiáng)

ESG

定位，或在市場變化時重新平衡投資組合，從而在增長領(lǐng)域變現(xiàn)并避免出現(xiàn)閑置資產(chǎn)。同樣，它還包括

ESG

推動對從事可持續(xù)發(fā)展活動公司的需求。ESG

驅(qū)動型并購與“ESG

意識型”并購形成鮮明對比。也就是說，在沒有特定

ESG

相關(guān)目標(biāo)的交易中，ESG

也成為了一個核心考慮因素，但人們認(rèn)識到，ESG

在未來仍然可以在創(chuàng)造或破壞價值方面發(fā)揮重要作用。一項調(diào)查發(fā)現(xiàn)，83%的交易者表示，他們在投資和并購目標(biāo)公司的過程中就

ESG

問題進(jìn)行了盡職調(diào)查。

在這些交易中，對重大

ESG

因素的詳細(xì)評估可以成13為一種機(jī)制，通過識別和減輕風(fēng)險來捍衛(wèi)價值，并通過在同行中的強(qiáng)大領(lǐng)導(dǎo)地位來創(chuàng)造價值。也有因?yàn)?/p>

ESG

問題而放棄交易的例子：2021

年的一份報告顯示，60%的受訪者由于對潛在目標(biāo)公司的

ESG

問題的負(fù)面評估而放棄了投資。1413

ESGandTransactions(8)14

Globaldealmakers

2021:

cross-border

M&A

outlook

–

Baker

Tilly10ESG

并購?fù)顿Y白皮書圖

4

列出了在第

2.1

節(jié)所述交易原型的背景下，ESG

驅(qū)動型交易和

ESG

意識型交易的市場領(lǐng)先和市場滯后方法的差異。當(dāng)企業(yè)尋求通過

ESG

并購來實(shí)現(xiàn)價值時，企業(yè)需要在并購過程的每個階段嵌入市場領(lǐng)先的實(shí)踐，包括整體企業(yè)戰(zhàn)略。圖

4：ESG

對并購方式的影響交易原型企業(yè)戰(zhàn)略并購戰(zhàn)略并購執(zhí)行價值創(chuàng)造結(jié)果受到或很可能受到不利影響但卻具備較強(qiáng)應(yīng)對能力的商業(yè)模式，應(yīng)該考慮如何通過并購新興（特別是低碳）技術(shù)和消費(fèi)者對可持續(xù)產(chǎn)品的偏好以及其他

ESG

大趨勢獲得額外收入。ESG，包括凈零排放和氣候路徑，從愿景到規(guī)劃和實(shí)施，都是企業(yè)戰(zhàn)略不可或缺的一部分ESG

參數(shù)是并購戰(zhàn)略的基礎(chǔ)，包括目標(biāo)公司識別和篩選交易線索主要關(guān)注關(guān)鍵的

ESG

因素和業(yè)績以及其他估值因素交易后(包括整合和/或分拆)計劃默認(rèn)包括

ESG

方面，利用交易前的盡職調(diào)查和規(guī)價值創(chuàng)造后的估值能更好地反映

ESG

表現(xiàn)1為未來而轉(zhuǎn)型企業(yè)父值（來自收購或處置）反映了

ESG

績效的改善適用于母公司的并購資產(chǎn)/收購方

ESG

目標(biāo)和重大主題盡職調(diào)查過程確保有足夠的時間、范圍和可靠地評估資產(chǎn)的能力劃，通過提高績ESG效實(shí)現(xiàn)價值最大化企業(yè)非內(nèi)部戰(zhàn)略與ESG

戰(zhàn)略進(jìn)行了對比測試價值創(chuàng)造受到或很可能受到

ESG

不利影響但應(yīng)對能力有限的商業(yè)模式，應(yīng)識別出與

ESG

長期行業(yè)轉(zhuǎn)型不一致的資產(chǎn)或有可能成為閑置資產(chǎn)的資產(chǎn)，并應(yīng)考慮將其剝離。傳統(tǒng)企業(yè)戰(zhàn)略，對ESG

宏觀經(jīng)濟(jì)趨勢對內(nèi)外戰(zhàn)略的中長期影響考慮有限ESG

主題被視為目標(biāo)/資產(chǎn)的運(yùn)營事項對

ESG

的考慮較少或較晚，不清楚其重要性對交易后的

ESG

所采用的特別方法，未在前

100

天專注于創(chuàng)建/對

ESG

的影響在交易后以不可控的方式表現(xiàn)出來，由此導(dǎo)致次優(yōu)并購決策2剝離非核心資產(chǎn)和殘值無法闡明并購戰(zhàn)略所涉及的重大

ESG

因素一致性和識別

確認(rèn)ESG

表現(xiàn)和風(fēng)險假定為交易后的運(yùn)營問題，不太可能影響交易價值風(fēng)險和機(jī)會（在受

ESG

主題直接影響較小的行業(yè)，ESG

可能不需要在公司戰(zhàn)略中發(fā)揮主要作用）剝離不太可能受到

ESG

重大影響但有更強(qiáng)應(yīng)對能力的商業(yè)模式，應(yīng)考慮投資顛覆性

ESG技術(shù)和資產(chǎn)，以在“前沿領(lǐng)域”擴(kuò)大規(guī)模，或建立以目標(biāo)為導(dǎo)向的聯(lián)盟。并購過程包含

ESG

考量ESG

盡職調(diào)查的標(biāo)準(zhǔn)化方法，包括對資產(chǎn)和母公司/收購方的重要性評估交易后價值創(chuàng)造包括ESG

機(jī)會和其他領(lǐng)域，并過濾

ESG

影響降低了不可預(yù)見的ESG

下行風(fēng)險3改變游戲規(guī)則受

ESG

風(fēng)險狀況影響的并購決策制定更廣泛戰(zhàn)略，加強(qiáng)資產(chǎn)和收購方的ESG

表現(xiàn)作為賣方，在交易后重新評估母公司的ESG

表現(xiàn)明確數(shù)據(jù)需求，以及闡明在交易期間評估資產(chǎn)所需的專業(yè)知識ESG

被視為潛在的價值來源萌芽不太可能受到

ESG

重大影響且應(yīng)對能力有限的商業(yè)模式，可以考慮

ESG

相關(guān)的運(yùn)營和產(chǎn)品改進(jìn)，或收購技術(shù)資產(chǎn)以加速

ESG

轉(zhuǎn)型，并尋求與廣泛的參與者建立戰(zhàn)略聯(lián)盟。估值模型中沒有反映對

ESG

績效的認(rèn)識“漂綠”沒有受到足夠的挑戰(zhàn)與收購方有限地整合資產(chǎn)的

ESG

KPIsESG

主題增加了價值破壞風(fēng)險4維護(hù)市場KPI

未設(shè)置優(yōu)先級，也不受盡職調(diào)查的約束穩(wěn)定的業(yè)務(wù)增長11ESG

并購?fù)顿Y白皮書2.3.

氣候適應(yīng)型途徑下的并購《聯(lián)合國氣候變化框架公約》（UNFCCC)將“氣候適應(yīng)型途徑”

描述為緩解和適應(yīng)相結(jié)合的途徑，既能實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展的15目標(biāo)，又有助于避免“對氣候系統(tǒng)的危險人為干擾”。就此，UNFCCC

意為避免人為氣候變化造成的危險后果。這一定義可應(yīng)用于并購背景：例如，它可用于評估并購戰(zhàn)略與氣候適應(yīng)能力的一致程度，就識別氣候風(fēng)險作為盡職調(diào)查的一部分提供前瞻性觀點(diǎn)，或確保估值和價值倍數(shù)反映更長期的氣候因素。越來越多的氣候變化學(xué)術(shù)研究指出，全球向凈零過渡的時間和行動存在很大的不確定性。各國和企業(yè)將采取不同的途徑來實(shí)現(xiàn)脫碳，以避免氣候變化的最壞影響，這些途徑所帶來的重大風(fēng)險值得在整個并購生命周期予以充分考慮。過程而非結(jié)果應(yīng)對氣候變化的途徑被視為一個過程，而非結(jié)果。

就此而言，一致的并購戰(zhàn)略是一個有效工具，企業(yè)可以使用它來迭代他16們的氣候途徑，使其更具韌性。例如，利用交易使氣候風(fēng)險偏好與適當(dāng)?shù)娘L(fēng)險管理能力相匹配。對于業(yè)務(wù)遍及全球的多元化企業(yè)來說，剝離面臨氣候風(fēng)險的資產(chǎn)是改善剩余業(yè)務(wù)風(fēng)險狀況的有效方法。此外，可以將氣候途徑作為一個有效的視角，通過其來對氣候風(fēng)險進(jìn)行更有力的盡職調(diào)查。除了側(cè)重于適應(yīng)和緩解風(fēng)險來源外，顧問和分析人員還可以用氣候途徑評估來補(bǔ)充氣候風(fēng)險盡職調(diào)查。從途徑的角度界定的氣候風(fēng)險有助于對風(fēng)險開展更具動態(tài)性和前瞻性的評估。上述方法還提供了有價值的定價和退出見解，尤其對投資者和私募股權(quán)基金而言。隨著監(jiān)管機(jī)構(gòu)和政府繼續(xù)采取進(jìn)一步行動推動向凈零過渡，買方投資者將越來越重視較對于業(yè)務(wù)遍及全球的多元化企業(yè)長期的過渡計劃。這將激勵企業(yè)及其投資者制定雄心勃勃的氣候風(fēng)險管理計劃，不僅來說，剝離面臨氣候風(fēng)險的資產(chǎn)要解決近期風(fēng)險，還要尋求重塑和構(gòu)建其氣候途徑的韌性。反過來，這將提高盈利倍是改善剩余業(yè)務(wù)風(fēng)險狀況的有效數(shù)和退出時的估值。除此之外，政府、監(jiān)管機(jī)構(gòu)和企業(yè)應(yīng)該考慮如何使經(jīng)濟(jì)體系脫碳，而不僅僅是在企業(yè)之間傳遞。這一點(diǎn)包含在“治理”方面，因?yàn)槠髽I(yè)有責(zé)任守護(hù)地球。方法。綜上所述，氣候途徑是一個重要框架，可以幫助描繪個體脫碳軌跡，無論是國家的軌跡還是企業(yè)的軌跡。因此，該等途徑是戰(zhàn)略顧問必須納入其服務(wù)中的一個重要的交易考慮因素。15

UNFPCC，第二條16

Manyena,

Bernard.

(2006).The

Conceptof

Resilience

Revisited.12ESG

并購?fù)顿Y白皮書2.4.

能源行業(yè)

ESG

并購戰(zhàn)略在長期可持續(xù)性理念的指導(dǎo)下，綠色低碳轉(zhuǎn)型成為能源行業(yè)企業(yè)未來發(fā)展共識，ESG

投資并購作為企業(yè)實(shí)現(xiàn)快速戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的有效手段受到能源企業(yè)青睞。一方面，能源行業(yè)企業(yè)通過防御型并購戰(zhàn)略在已有收購中融入

ESG

理念以及剝離不符合長期

ESG

轉(zhuǎn)型增長資產(chǎn)，以整體提高

ESG

表現(xiàn)，同時從企業(yè)生產(chǎn)日常經(jīng)營出發(fā)創(chuàng)建支持

ESG

承諾的運(yùn)營模式；另一方面，能源行業(yè)企業(yè)采用積極型并購戰(zhàn)略，擴(kuò)大新興賽道新技術(shù)產(chǎn)業(yè)布局，以及通過上下游

ESG

并購延伸企業(yè)價值鏈。礦業(yè)行業(yè)建設(shè)有韌性的企業(yè)案例確定公司

ESG

短期、

某大型跨國礦業(yè)集團(tuán)將

ESG

理念融入礦山前期并購、建設(shè)及后續(xù)經(jīng)營及閉礦全過程，前期通過開展盡職調(diào)查工作中期和長期發(fā)展目標(biāo)，制定礦山全生命周期

ESG

戰(zhàn)略評估歷史經(jīng)營活動中

ESG

表現(xiàn)，建設(shè)階段根據(jù)所在國（地區(qū)）要求進(jìn)行環(huán)境影響評價并制定風(fēng)險緩釋措施，在后續(xù)生產(chǎn)運(yùn)營及閉礦后的修復(fù)依據(jù)要求開展，并采取“邊開墾邊修復(fù)”的管理策略持續(xù)推進(jìn)可持續(xù)發(fā)展。電力行業(yè)建設(shè)有韌性的企業(yè)案例構(gòu)建以新能源為主體的新型電力系統(tǒng)，圍繞核心產(chǎn)業(yè)開展多元供應(yīng)和能源服務(wù)轉(zhuǎn)型某大型電力集團(tuán)積極貫徹“碳達(dá)峰、碳中和”重大戰(zhàn)略決策部署，剝離低效高碳燃煤機(jī)組，全力推進(jìn)以增加境內(nèi)外低碳清潔能源裝機(jī)為核心的產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級。增加成立碳資產(chǎn)管理公司，推進(jìn)清潔能源基地化開發(fā)建設(shè)、綜合智慧能源示范項目以及電能替代新模式，率先推廣“光伏

+”等發(fā)展模式，逐漸完善形成“新能源

+”，開拓

“零碳”多元化應(yīng)用。蓄能發(fā)展引擎案例電力集團(tuán)持續(xù)增加清潔能源電站投資并購，拓展

ESG

新能源及能源服務(wù)領(lǐng)域投資境內(nèi)大型電力集團(tuán)持續(xù)優(yōu)化能源結(jié)構(gòu)，積極尋求國內(nèi)外

ESG

項目開發(fā)合作、重組并購機(jī)會，提升低碳資產(chǎn)占比。如國投電力、華電國際等電力集團(tuán)積極推動清潔能源電力產(chǎn)業(yè)中上游一體化并購，布局儲能賽道，構(gòu)建源網(wǎng)荷儲一體化和多能互補(bǔ)發(fā)展格局。同時，境內(nèi)能源集團(tuán)著眼關(guān)注

ESG

新能源新材料等發(fā)展機(jī)遇，熱門投資涉及多能互補(bǔ)電站、生物質(zhì)發(fā)電、儲能、充電樁、電能制氫及智慧電網(wǎng)能源服務(wù)等。電力行業(yè)建設(shè)有韌性的企業(yè)案例確定公司低碳轉(zhuǎn)型方案及實(shí)施路徑，從傳統(tǒng)油氣公司向綜合能源公司轉(zhuǎn)變國際國內(nèi)油氣巨頭公司紛紛在投資并購及資產(chǎn)配置方面融入

ESG

戰(zhàn)略考量，重新審視并評估其海內(nèi)外資產(chǎn)配置，并結(jié)合國際地緣政治等多方面因素，著手剝離高碳排放量的傳統(tǒng)油氣資產(chǎn)及業(yè)務(wù)，轉(zhuǎn)而加大新能源領(lǐng)域的業(yè)務(wù)布局。蓄能發(fā)展引擎案例傳統(tǒng)油氣公司著手設(shè)立新能源投資平臺或國內(nèi)油氣巨頭，紛紛設(shè)立新能源投資控股平臺或基金，如中石油旗下昆侖資本，中石化旗下的中石化資本及恩澤基金，中海油旗下的中海油融風(fēng)能源、海南新能源等，

積極布局

ESG

領(lǐng)域的投資并購，服務(wù)中遠(yuǎn)期

ESG

戰(zhàn)略發(fā)基金，加大

ESG

領(lǐng)域

展規(guī)劃。熱門投資領(lǐng)域包括：氫能、動力電池及儲能、海上風(fēng)電、碳捕捉碳封存技術(shù)、化工新材料等。的投資并購。13ESG

并購?fù)顿Y白皮書3.

并購交易中的

ESG

評估3.1.

了解

ESG

風(fēng)險及潛在重大問題潛在投資者經(jīng)常關(guān)注的一個問題是“企業(yè)的重大

ESG

風(fēng)險是什么？”。鑒于盡職調(diào)查過程中有限時間及資源，無法對所有ESG

主題開展全面實(shí)質(zhì)的評估。基于此，需要制定一種方法，以有效識別潛在重大問題，即

ESG

盡職調(diào)查的重點(diǎn)關(guān)注領(lǐng)域。諸如

SASB

重要性矩陣圖（SASB

Materiality

Matrix）、MSCIESG

行業(yè)實(shí)質(zhì)性地圖（MSCI

ESG

Industry

Materiality

Map）以及路孚特行業(yè)重要性矩陣圖（Refinitiv

Industry

Materiality

Matrix）等框架，可為行業(yè)層面的重要主題提供堅實(shí)基礎(chǔ)。然而，許多企業(yè)并非完全涵蓋在該等框架內(nèi)，而有其自己獨(dú)特的

ESG

風(fēng)險狀況體系。因此，開展

ESG

盡職調(diào)查工作的人員應(yīng)評估并了解企業(yè)的運(yùn)營模式和價值鏈（包括上下游），以識別潛在重大

ESG

風(fēng)險。圖

5

為生產(chǎn)/制造企業(yè)的某種典型價值鏈?zhǔn)疽鈭D。圖

5：并購交易中的

ESG

風(fēng)險識別?

他們是誰？?

他們在哪兒？廢棄物

副產(chǎn)品管理/供應(yīng)商能源供應(yīng)商原材料提取原材料第三方制造有害物質(zhì)外包商相對品牌價值入場物流?

他們?nèi)绾芜\(yùn)作？?

他們是什么？材料

、人力資本、信息？投入能源水資源人力資本?

如何采購/生產(chǎn)？?

開發(fā)產(chǎn)品的主要流

程是什么？流程產(chǎn)出生產(chǎn)流程主要產(chǎn)品研發(fā)流程廢料銷售流程采購人力資本管理有毒排放物財務(wù)管理出場物流?

間接流程是什么？?

主要產(chǎn)出是什么？溫室氣體排放有害廢料?

有哪些廢棄物和副產(chǎn)品？?

他們是誰？?

他

們

（

使

用

產(chǎn)

品

）

做

什么？末端產(chǎn)品和處置客戶直接客戶消費(fèi)者使用場景品牌數(shù)據(jù)隱私?

他們在哪兒？框架資料來源：SIPOC

基金會14ESG

并購?fù)顿Y白皮書一旦理解了與企業(yè)價值鏈有關(guān)的背景和活動，即可疊加相關(guān)

ESG

風(fēng)險來構(gòu)建公司整體風(fēng)險狀況體系。通常，這一步是由

ESG顧問來完成，并通過多維度考量來構(gòu)建相關(guān)盡職調(diào)查問題框架。圖

6

為生產(chǎn)/制造企業(yè)在此場景下的問題示例。圖

6：制造企業(yè)識別潛在重大問題的框架維度和問題示例上游業(yè)務(wù)活動自有業(yè)務(wù)下游業(yè)務(wù)活動、產(chǎn)品使用及末端產(chǎn)品跨環(huán)境、社會和治理三個方面框架維度?

部門/行業(yè)：企業(yè)所處部門/行業(yè)以及在

ESG

主題范圍內(nèi)的固有風(fēng)險任何原材料或下游業(yè)務(wù)是否涉及環(huán)境污染、危險工藝、惡劣的勞動和工作條件或其他道德問題？公司的業(yè)務(wù)或基礎(chǔ)設(shè)施是否包括與環(huán)

為減少產(chǎn)品的使用或處置對環(huán)境或社境污染或人類健康有關(guān)的潛在危險活

會的任何負(fù)面影響而制定了哪些管理動或物質(zhì)？此類活動是否被監(jiān)管或許

流程？可？?

國家/區(qū)域：企業(yè)運(yùn)營所在國家/區(qū)域以及在

ESG

主題范圍內(nèi)的固有風(fēng)險是否有任何主要供應(yīng)商受到與關(guān)的指控、爭議或媒體關(guān)注？ESG有環(huán)境?

供應(yīng)鏈

–

原材料和產(chǎn)品的性質(zhì)及其供應(yīng)鏈中的相關(guān)

ESG

風(fēng)險上游生產(chǎn)或運(yùn)輸流程是否屬于能源密

相較于其他行業(yè)或競爭對手，公司業(yè)

氣候變化的物理或轉(zhuǎn)型風(fēng)險對公司所集型產(chǎn)業(yè)？務(wù)是否屬于資源密集型（能源或水資

在市場的影響程度有多大？?

主要資產(chǎn)類型

–

取決于公司的關(guān)鍵資產(chǎn)是有形資產(chǎn)還是無形資產(chǎn)

（

技

術(shù)

/

知

識

產(chǎn)

權(quán)

、

人

力

資本），這將對盡職調(diào)查過程中需關(guān)注的領(lǐng)域產(chǎn)生重大影響源）行業(yè)？氣候變化的物理或轉(zhuǎn)型風(fēng)險對供應(yīng)鏈的影響程度有多大？產(chǎn)品（和包裝）報廢對環(huán)境的影響是公司是否產(chǎn)生大量有毒排放物或有害

什么？其重復(fù)使用或可回收的程度有廢料？多大？氣候變化的物理或轉(zhuǎn)型風(fēng)險對公司自有業(yè)務(wù)的影響程度有多大？?

產(chǎn)品

–

與環(huán)境或社會影響有關(guān)的監(jiān)管、市場和消費(fèi)者情緒或?qū)彶樯鐣?

所有權(quán)模式

–

私有制和公有制的歷史優(yōu)先級不同，其

ESG

重點(diǎn)關(guān)注領(lǐng)域亦不同是否有原材料因新出臺的新興

ESG

觀點(diǎn)而受到制約？ESG法規(guī)或

企業(yè)是否雇傭大量從事非技術(shù)性工作

產(chǎn)品的社會影響是什么？是否存在任的員工？何真實(shí)的或感知上的道德問題？治理?

資產(chǎn)的

ESG

定位

–

品牌和產(chǎn)品–

即使存在“漂綠”現(xiàn)象，企業(yè)/資產(chǎn)企業(yè)是否存在復(fù)雜供應(yīng)鏈？即在非經(jīng)

企業(yè)或行業(yè)是否受到與

ESG

有關(guān)的任

產(chǎn)品或其部件是否會受到新出臺法規(guī)合組織國家存在大量一級或二級供應(yīng)

何指控、爭議或媒體關(guān)注？的限制？商？企業(yè)是否在具有中高等腐敗風(fēng)險的國家開展業(yè)務(wù)？或在該等國家存在采購或客戶關(guān)系？在對上述問題的答復(fù)進(jìn)行整理后，所識別的

ESG

風(fēng)險的數(shù)量及其嚴(yán)重程度將為企業(yè)整體風(fēng)險狀況提供定性指示，亦將對重要

ESG

主題及

ESG

盡職調(diào)查重點(diǎn)關(guān)注領(lǐng)域提供指引。一旦確定了重大問題，下一步亟需針對該等問題開展績效評估。15ESG

并購?fù)顿Y白皮書評估供應(yīng)鏈層面的

ESG：從原材料到末端產(chǎn)品準(zhǔn)確識別風(fēng)險對駕馭關(guān)鍵復(fù)雜性問題至關(guān)重要?，F(xiàn)今企業(yè)供應(yīng)鏈較之以往更大且更為復(fù)雜。消費(fèi)者壓力、新法規(guī)和日益增加的透明度要求往往意味著，如果不在整個價值鏈中考慮

ESG

的影響，則可能會對財務(wù)和聲譽(yù)造成巨大的負(fù)面影響。管理有效且無風(fēng)險的價值鏈的關(guān)鍵原則在于準(zhǔn)確的指標(biāo)和衡量。價值鏈測繪領(lǐng)域內(nèi)的新技術(shù)可以準(zhǔn)確識別價值鏈各層級的特定企業(yè)/供應(yīng)商——識別缺乏監(jiān)管的關(guān)鍵高風(fēng)險國家和固有風(fēng)險因素。來源國地圖繪制和可追溯性技術(shù)也有助于識別價值鏈上的高風(fēng)險行業(yè)和商品，從而可以有針對性地獲得進(jìn)一步的資源和開展進(jìn)一步審查。顯然，在監(jiān)管要求較高和利益相關(guān)者期望較高的領(lǐng)域，準(zhǔn)確的價值鏈評估對于識別進(jìn)一步的機(jī)遇和風(fēng)險至關(guān)重要。風(fēng)險管理歷來采用基于合規(guī)性的方法。然而，通過

ESG

為公司創(chuàng)造價值提供的機(jī)會，可制定并強(qiáng)化一種更具協(xié)作性和通用性的風(fēng)險管理方法。有效的培訓(xùn)、行業(yè)基準(zhǔn)、基于聯(lián)盟的解決方案以及社區(qū)參與均可有效地推動

ESG

領(lǐng)域的變革并增加價值。價值鏈測繪領(lǐng)域內(nèi)的新技術(shù)可以準(zhǔn)確識別價值鏈各層級的特定企業(yè)/供應(yīng)商，并識別關(guān)鍵高風(fēng)險國家和固有風(fēng)險因素。3.2.

了解

ESG

績效對交易中的

ESG

考慮因素進(jìn)行有效的盡職調(diào)查、評估和管理，有助于降低風(fēng)險、提高財務(wù)業(yè)績并加速增長。然而，確定

ESG

因素對目標(biāo)公司的影響并不簡單。并購交易中所面臨的某些挑戰(zhàn)載列如下：缺乏

ESG

意識董事會層面缺乏對

ESG

的了解和理解是一項巨大的挑戰(zhàn)。這從一開始就對識別

ESG

風(fēng)險/機(jī)遇以及衡量其將如何影響企業(yè)戰(zhàn)略造成了困難。缺少數(shù)據(jù)和數(shù)據(jù)質(zhì)量差雖然大多數(shù)大型企業(yè)報告了各類

ESG

因素，但由于缺乏明確的標(biāo)準(zhǔn)化指標(biāo)以及普遍使用不一致的數(shù)據(jù)定義，導(dǎo)致難以準(zhǔn)確評估

ESG

因素的重要性。在非上市公司領(lǐng)域，這一挑戰(zhàn)尤為明顯。這是由于目標(biāo)公司的

ESG

成熟度相對較低，往往難以滿足收購方的信息要求。量化風(fēng)險和機(jī)遇無論數(shù)據(jù)可用性如何，ESG

均難以量化。強(qiáng)大的

ESG

定位所帶來的品牌和聲譽(yù)利益等無形影響很難對其予以準(zhǔn)確地估值并將其納入

EBITDA

預(yù)測中。并購交易的時間和程序限制加劇了這類情況。整合同行兼并需要仔細(xì)評估

ESG

目標(biāo)、成熟度和成功整合業(yè)務(wù)的能力。收購可能會引進(jìn)新技能和技術(shù)，該等技能和技術(shù)可在母公司中加以利用，以改善

ESG

績效，也可能產(chǎn)生與將目標(biāo)公司合規(guī)性提升至所要求的水平或履行諸如更高的勞工標(biāo)準(zhǔn)或凈零碳排放等承諾有關(guān)的成本。16ESG

并購?fù)顿Y白皮書漂綠/設(shè)定不切實(shí)際的目標(biāo)投資者將面臨的另一個挑戰(zhàn)是評估目標(biāo)公司所設(shè)定的

ESG

目標(biāo)的可信度。例如：凈零目標(biāo)是否可以實(shí)現(xiàn)？將該等目標(biāo)與同行進(jìn)行對標(biāo)，以評估其是否一致或不切實(shí)際，這是評估可信度的第一步。在開展盡職調(diào)查時，審查為實(shí)現(xiàn)

ESG

目標(biāo)而制定的戰(zhàn)略至關(guān)重要。這包括但不限于諸如以下評估內(nèi)容。???是否分配了足夠的資金來實(shí)現(xiàn)目標(biāo)？他們是否具備相關(guān)技能和資源？跟蹤哪些

KPI

以衡量進(jìn)度？企業(yè)可通過合格的外部審計師、ESG

顧問和/或獨(dú)立機(jī)構(gòu)的外部支持來增加其對自身

ESG

目標(biāo)的可信度。標(biāo)準(zhǔn)

ESG

盡職調(diào)查旨在應(yīng)對上述挑戰(zhàn)，通常采用與其他盡職調(diào)查工作流程類似的方法，如圖

7

所示。圖

7：ESG

盡職調(diào)查工作流程示例12345收集并審查可用信息評估目標(biāo)公司ESG管理的成熟度和有效性根據(jù)同行和利益相關(guān)者的期望，設(shè)定績效基準(zhǔn)評估企業(yè)對可持續(xù)發(fā)展經(jīng)濟(jì)所做出的積極貢獻(xiàn)量化ESG價值17ESG

并購?fù)顿Y白皮書3.2.1.

收集并審查可用信息優(yōu)質(zhì)數(shù)據(jù)是了解真實(shí)

ESG

績效的關(guān)鍵。但是，最重要的是了解交易動態(tài)如何影響數(shù)據(jù)及其可用性。取決于買方或賣方顧問的定位，顧問們將面臨不同的數(shù)據(jù)挑戰(zhàn)。例如，開展賣方盡職調(diào)查或協(xié)助賣方制定交易前戰(zhàn)略時，顧問通常會與管理層進(jìn)行溝通，以做出有意義的評價和分析。因此，賣方顧問所面臨的挑戰(zhàn)不應(yīng)是訪問權(quán)限，而是企業(yè)

ESG方法的成熟度，以及是否存在可作為支持企業(yè)

ESG

評價的強(qiáng)大事實(shí)基礎(chǔ)的優(yōu)質(zhì)數(shù)據(jù)。買方顧問和投資者則通常無法獲取完整的

ESG

數(shù)據(jù)。買方顧問和投資者所面臨的挑戰(zhàn)包括用目標(biāo)公司或賣方提供的數(shù)據(jù)對有限公開渠道獲取的可用信息予以補(bǔ)充，尤其是在目標(biāo)公司是私企的情況下。這要求買方分析師高度關(guān)注重要性，以確定關(guān)鍵主題的優(yōu)先次序，并在交易盡職調(diào)查時間有限的情況下盡可能獲得對信息訴求的最佳回應(yīng)。在盡職調(diào)查中出現(xiàn)不完善的估計時，重要的是考慮實(shí)際誤差范圍以承認(rèn)數(shù)據(jù)的局限性。.

公開信息目前，許多公司發(fā)布的可持續(xù)發(fā)展報告與諸如

TCFD、SASB

或

GRI

等報告標(biāo)準(zhǔn)可能一致，也可能不一致?？沙掷m(xù)發(fā)展報告的內(nèi)容，即使在獨(dú)立鑒證的情況下，也是由公司主導(dǎo)的，并且可能不如同行的報告全面或與其一致。此外，可持續(xù)發(fā)展績效很少涉及財務(wù)內(nèi)容。例如，較少會披露實(shí)現(xiàn)改善績效的成本或成本降低的影響。第三方數(shù)據(jù)提供商可以提供

ESG

評級和基礎(chǔ)數(shù)據(jù)，盡管這主要是針對上市公司的，各種

ESG

問題的主觀權(quán)重導(dǎo)致數(shù)據(jù)提供商評級的相關(guān)性較低。17綜上所述，目前基于公開數(shù)據(jù)只能有限了解

ESG

績效。盡管公開數(shù)據(jù)可以為企業(yè)提供信息，但人們通常需要復(fù)核企業(yè)提供的私有資訊方能真實(shí)評價

ESG

績效。.

使用公司提供的信息許多公司均留存有意義的

ESG

文檔、信息和數(shù)據(jù)，作為盡職調(diào)查工作的一部分予以提可持續(xù)發(fā)展報告的內(nèi)容，即使在供。在試圖了解一家公司的

ESG

績效時，存在兩個主要挑戰(zhàn)。獨(dú)立鑒證的情況下，也是由公司主導(dǎo)的，并且可能不如同行的報1.

確定哪些

ESG

績效指標(biāo)對交易至關(guān)重要（即對目標(biāo)公司和買方均至關(guān)重要的

ESG

指告全面或與其一致。標(biāo)）。時間和資源是買賣雙方的關(guān)鍵限制，因此，幾乎不可能獲取完整的信息。2.

確保所列示信息的完整性和可靠性。盡管公司現(xiàn)在斥巨資推廣其業(yè)務(wù)的積極方面，但眾所周知，賣方一直存在掩蓋不良績效或

ESG

負(fù)債的現(xiàn)象。為了降低此類風(fēng)險，具備識別高風(fēng)險

ESG

問題的必要業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)以及在盡職調(diào)查期間深入研究該等問題的韌性尤為重要。17

StateStreet

Global

Advisers,2019,ESGInvesting

2.0:

Moving

TowardCommonDisclosureStandards18ESG

并購?fù)顿Y白皮書3.2.2.

評估目標(biāo)公司

ESG

管理的成熟度和有效性評估目標(biāo)公司內(nèi)部

ESG

管理的成熟度，可以快速且準(zhǔn)確地表明公司應(yīng)對

ESG

風(fēng)險和機(jī)遇的重視程度。成熟度高的公司能夠制定出明確的

ESG

戰(zhàn)略，具備完善的內(nèi)部治理和執(zhí)行能力，以及衡量績效并就此向利益相關(guān)者報告的能力。雖然這種成熟度通常是由企業(yè)規(guī)模和行業(yè)對

ESG

趨勢的敏感度共同驅(qū)動的，但對同行的成熟度進(jìn)行對標(biāo)后，可以清晰地反映目標(biāo)公司可能落后于市場的領(lǐng)域——表明潛在風(fēng)險領(lǐng)域以及收購后改進(jìn)的重點(diǎn)領(lǐng)域。下圖是標(biāo)準(zhǔn)的成熟度評估框架的概要性示例。圖

8：ESG

成熟度評估1234尚未確定制定中成熟同類最優(yōu)?

未制定正式的

ESG

方案?

識別具有相關(guān)管理舉措的部分（并非全部）重大

ESG

主題；尚未納入一致的

ESG/可持續(xù)發(fā)展方案中的主題?

確定重要

ESG

主題，并將其?

確定重要

ESG

主題，并將其整合至與公司目標(biāo)相關(guān)聯(lián)的連貫一致的方案中納入連貫一致的方案中?

可能對重要的

ESG

主題和一些需要解決/管理的活動有所了解?

可以維護(hù)利益相關(guān)者圖譜和重要性圖譜或等效的其他圖譜?

多年的目標(biāo)隨著時間的推移?

無法與利益相關(guān)者就重要主而得以改善題進(jìn)行接觸或接觸有限?

對關(guān)鍵利益相關(guān)者和接觸渠道有清晰的認(rèn)識?

尚未規(guī)定與

ESG

綜合戰(zhàn)略有關(guān)的明確責(zé)任，無論是個人還是指定委員會?

雖然中層人員與管理層的接觸有限，其仍是

ESG

戰(zhàn)略的部分明確責(zé)任方?

管理團(tuán)隊成員負(fù)責(zé)執(zhí)行

ESG?

在董事會層面對

ESG

方案進(jìn)方案行監(jiān)督?

可能會納入與董事會的臨時?

指定管理團(tuán)隊負(fù)責(zé)實(shí)施討論內(nèi)容中?

整個組織內(nèi)對方案的所有權(quán)/參與度?

可能存在與重大

ESG

主題相關(guān)的有機(jī)舉措，但管理層對目標(biāo)和/或進(jìn)展的參與度有限/未參與?

旨在改善重大

ESG

主題的績效而制定的舉措，但并未設(shè)置明確的時限目標(biāo)或予以監(jiān)督?

制定了具備時間表、目標(biāo)和問責(zé)制的具體舉措，但執(zhí)行率/成功率可能不高?

戰(zhàn)略中列出了與多年目標(biāo)相關(guān)的具備明確問責(zé)制的舉措?

舉措設(shè)定了明確的時限目標(biāo)，并可定期予以實(shí)現(xiàn)?

缺乏與

ESG

方案有關(guān)的內(nèi)外?

內(nèi)部：可向部分董事會成員或管理層成員報告重大

ESG主題?

內(nèi)部：定期向管理層報告ESG

舉措的進(jìn)展情況?

內(nèi)部：定期向董事會報告ESG

舉措/戰(zhàn)略部報告程序?

外部：網(wǎng)站設(shè)有專門的ESG/可持續(xù)發(fā)展專區(qū)；涵蓋的可能是概要性內(nèi)容?

外部：網(wǎng)站設(shè)有專門的

ESG/可持續(xù)發(fā)展專區(qū)，介紹提高績效的具體舉措?

外部：可在網(wǎng)站上進(jìn)行有限的

ESG

或可持續(xù)發(fā)展相關(guān)披露19ESG

并購?fù)顿Y白皮書3.2.3.

基準(zhǔn)在評估目標(biāo)公司在重大

ESG

事項上的績效時，將目標(biāo)公司的

ESG

績效、目標(biāo)和透明度與同行和利益相關(guān)者的期望進(jìn)行比較通常是有價值的。但是，鑒于數(shù)據(jù)可用性和數(shù)據(jù)質(zhì)量方面的挑戰(zhàn)，獲得相關(guān)可比較的基準(zhǔn)可能既困難又耗時。在這種情況下，應(yīng)將基準(zhǔn)測試視作提高主要盡職調(diào)查和證據(jù)可信度的一種方法，并質(zhì)疑以

ESG

為重點(diǎn)的范圍的適當(dāng)性（即優(yōu)先考慮的ESG

主題是否正確）?？紤]一個以上的對標(biāo)提供商可以評估重大

ESG

主題是否一致，或公司/行業(yè)是否更主觀及復(fù)雜。某些情況下，顧問開發(fā)了自己的

ESG

指標(biāo)數(shù)據(jù)池，尤其是圍繞

ESG

相關(guān)財務(wù)指標(biāo)的數(shù)據(jù)池，可以用來對標(biāo)公司績效?；鶞?zhǔn)測試驗(yàn)證了管理層對

ESG

的陳述?；鶞?zhǔn)亦表明了一家公司在

ESG

方面的領(lǐng)先地位，因此，從戰(zhàn)略角度來看，基準(zhǔn)表明了公司可以利用的優(yōu)勢領(lǐng)域。相反，基準(zhǔn)也可表明公司需加大投資的弱勢領(lǐng)域。企業(yè)可以使用諸如

EcoVadis

和

CDP

數(shù)據(jù)等現(xiàn)有工具，將其

ESG

績效的特定方面與同行進(jìn)行對標(biāo)。此外，這些工具提供了ESG

進(jìn)行外部驗(yàn)證的要素，使利益相關(guān)者（主要是投資方）能夠就整個行業(yè)開展有意義的比較。ESG

領(lǐng)域的一個顯著趨勢是，在單一評級或等級中反映公司

ESG

狀況的

ESG“評分”需求激增。利益相關(guān)者在使用該等評分時應(yīng)謹(jǐn)慎行事——與信用評級不同的是，信用評級在不同的評級服務(wù)提供商之間具有強(qiáng)烈的相關(guān)性，而不同的

ESG

評級服務(wù)提供商在

ESG

評分方面存在明顯差異。此外，由于不同的數(shù)據(jù)提供商采用不同的方法和分析理論將

ESG

特性整合至單一分?jǐn)?shù)中，因此，評分變化的驅(qū)動因素和最有效的評分方法均十分模糊。制定基準(zhǔn)的典型方法1.

選取合適的可比公司?在許多情況下，可比公司是企業(yè)的直接競爭對手；但是，在沒有直接同行的數(shù)據(jù)的情況下，可能需要使用間接同行的數(shù)據(jù)。?在選取間接同行時，需要考慮的因素是公司規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)足跡和服務(wù)市場。2.

收集和分析數(shù)據(jù)?重點(diǎn)關(guān)注該行業(yè)的重要主題，并根據(jù)公開渠道獲得的信息和第三方信息提供商（如

RepRisk、彭博和路孚特）確定關(guān)鍵指標(biāo)和主題，在某些情況下，收集的數(shù)據(jù)可按價值層次排列：i.ii.ESG

指標(biāo)；定性且明確的行動和承諾；以及公開

ESG

披露的透明度和質(zhì)量。iii.?由于

ESG

信息可能具有不一致性和多樣性，對標(biāo)通常是一個迭代的過程。20ESG

并購?fù)顿Y白皮書3.

結(jié)果和結(jié)論?對標(biāo)測試的結(jié)果應(yīng)該表明該公司的

ESG

績效、目標(biāo)和披露水平相較于選定同行的先進(jìn)程度，以及該等相對差異的驅(qū)動因素。?結(jié)論可提供以下層面的洞見：iv.v.企業(yè)因

ESG

績效落后層面所存在的潛在聲譽(yù)風(fēng)險；可以改善業(yè)績的潛在領(lǐng)域以及與這些改善有關(guān)的投資/成本和收益；以及潛在領(lǐng)導(dǎo)力地位，提供了利用競爭優(yōu)勢的機(jī)會。vi.?同時應(yīng)考慮到，如果一個企業(yè)

ESG

績效處于落后狀態(tài)，是否為

ESG

績效改善業(yè)績并利用其創(chuàng)造價值提供了機(jī)會?；鶞?zhǔn)示例如圖

9

所示。圖

9：基準(zhǔn)示例同行

1(美國)同行

2(美國)同行

3(美國)同行

4(歐洲)同行

5(歐洲)同行

6(歐洲)同行

7(歐洲)同行

8(歐洲)環(huán)境溫室氣體排放（范圍

1、2、3）能源消耗排放強(qiáng)度關(guān)鍵要點(diǎn)?

私募股權(quán)（PE）同行報告了公司層面各種環(huán)境和社會問題的ESG

指標(biāo)可再生能源所占份額廢棄物?

性別多樣性是同行中最常報告的指標(biāo)，7

個同行均披露了勞動力的性別多樣性TCFD

披露社會董事會性別多樣性領(lǐng)導(dǎo)層團(tuán)隊性別多樣性勞動力性別多樣性種族多樣性?

8

個同行中有

7

個報告了其范圍1、2

和

3

排放量（不含投資）?

除某些具體的影響力基金披露外，同行的整體

ESG

報告仍然高度關(guān)注選定指標(biāo)的產(chǎn)出和結(jié)果，而不是針對戰(zhàn)略性重大主題和影響的全面披露年齡多樣性已休的產(chǎn)假?

最終，盡管

PE

公司報告自己的ESG

績效很重要，但采取行動的真正機(jī)會是通過投資組合員工敬業(yè)度供應(yīng)商支出（類型和地域）社會影響力治理腐敗事件隱私投訴或數(shù)據(jù)丟失資料來源：德勤21ESG

并購?fù)顿Y白皮書3.2.4.

評估企業(yè)對可持續(xù)發(fā)展經(jīng)濟(jì)所做出的積極貢獻(xiàn)通過業(yè)務(wù)運(yùn)營提供積極環(huán)境或社會影響的企業(yè)可以利用大量資本尋找

ESG

積極資產(chǎn)，并且尋求更高的價值溢價。明確地定義和衡量這種影響是驗(yàn)證目標(biāo)公司績效的一個關(guān)鍵階段。有幾個常用的框架可用于評估積極影響，即，從更為定性的聯(lián)合國可持續(xù)發(fā)展目標(biāo)（UN

SDGs）到影響力管理項目（IMP）和全球影響力投資網(wǎng)絡(luò)開發(fā)的

IRIS+框架，甚至還有歐洲監(jiān)管機(jī)構(gòu)制定的可持續(xù)發(fā)展活動分類體系《歐盟分類法》（EU

Taxonomy）。該等框架雖然較為零散且未在全球市場得到規(guī)?；?yàn)證，但其意圖為識別和評估影響提供一種共同語言和強(qiáng)有力的方法。圖

10：聯(lián)合國可持續(xù)發(fā)展目標(biāo)無貧窮零饑餓良好健康與福祉優(yōu)質(zhì)教育性別平等清潔飲水和衛(wèi)生設(shè)施經(jīng)濟(jì)適用的清潔能源體面工作和經(jīng)濟(jì)增長產(chǎn)業(yè)、創(chuàng)新和基礎(chǔ)設(shè)施減少不平等可持續(xù)城市和社區(qū)負(fù)責(zé)任消費(fèi)和生產(chǎn)氣候行動水下生物陸地生物和平、正義與強(qiáng)大機(jī)構(gòu)促進(jìn)目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的伙伴關(guān)系3.3.

如何衡量

ESG

的影響ESG

因素的影響范圍各不相同，從通過性別和種族多樣性來降低合規(guī)風(fēng)險，到新的商業(yè)模式機(jī)會。其他

ESG

因素可能體現(xiàn)在利潤率和增長中，或客戶忠誠度和留存率中，這些因素的識別和量化取決于是否有數(shù)據(jù)和基準(zhǔn)。隨著數(shù)據(jù)可用性的提高，其價值與

EBITDA

表現(xiàn)和估值倍數(shù)的聯(lián)系更加明確，ESG

可能影響的財務(wù)杠桿也同步得以確定，并可通過分析師或代理人來量化影響程度。22ESG

并購?fù)顿Y白皮書圖

11：ESG

問題如何影響財務(wù)績效會計科目ESG

因素的不利影響?

ESG

相關(guān)產(chǎn)品或品牌問題ESG

因素的有利影響?

提高可持續(xù)產(chǎn)品和實(shí)踐的聲譽(yù)?

對可持續(xù)產(chǎn)品的需求上漲?

獲得補(bǔ)貼和政府支持?

產(chǎn)品相關(guān)

ESG

規(guī)章介入?

氣候變化的物理風(fēng)險和轉(zhuǎn)型風(fēng)險?

對非可持續(xù)產(chǎn)品的需求下降，可能會使其更加?

員工生產(chǎn)力更高損益表：銷售收入/營業(yè)收入昂貴?

碳/其它

ESG

稅費(fèi)持續(xù)增加?

生產(chǎn)更多可持續(xù)產(chǎn)品的成本更低?

留存率更高、人才更優(yōu)質(zhì)?

應(yīng)對氣候變化影響和更嚴(yán)格的

ESG

標(biāo)準(zhǔn)的運(yùn)營成本更高?

債務(wù)、資本和權(quán)益的成本更低?

需要增加額外人員來管理/解決

ESG

績效損益表：營業(yè)費(fèi)用?

對受到氣候變化的物理和轉(zhuǎn)型影響的資產(chǎn)進(jìn)行?

將資金分配給更多可持續(xù)工廠和設(shè)備減值?

需就環(huán)境污染或職業(yè)健康計提負(fù)債準(zhǔn)備金資產(chǎn)負(fù)債表?

資本性支出：支出投資符合現(xiàn)有和即將出臺的?

ESG

績效改善后降低了物質(zhì)資源支出、營業(yè)費(fèi)用規(guī)定的廠房及機(jī)器設(shè)備和債務(wù)成本?

支出投資實(shí)施最佳

ESG

管理實(shí)踐的管理體系?

解決

ESG

績效不佳的成本現(xiàn)金流量表隨著

ESG

盡職調(diào)查問題的出現(xiàn)，交易團(tuán)隊必須不斷詢問“那又怎樣?”。這有助于他們迅速忽略那些不太可能對企業(yè)價值產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響的問題。此外，出現(xiàn)重大問題時，值得仔細(xì)審議用于得出此類結(jié)論的邏輯和假設(shè)。例如，可將與員工薪酬索賠有關(guān)的總負(fù)債作為重大問題予以提出。然而，在許多情況下，賠償要求由公司的保險公司解決，不會影響企業(yè)價值?；蛴胸?fù)債ESG

因素影響企業(yè)價值的另一種機(jī)制與或有負(fù)債有關(guān)。如果一家公司擁有可能受到歷史污染的場地，則最容易出現(xiàn)這些問題。如果出現(xiàn)這種義務(wù)的可能性很?。ㄍǔＰ∮?/p>

10%），財務(wù)報表既不需要確認(rèn)也不需要披露與補(bǔ)救相關(guān)的潛在成本。然而，由于業(yè)務(wù)/場所的擴(kuò)張或關(guān)閉，投資者的收購后增長計劃可能會產(chǎn)生補(bǔ)救義務(wù)?；蛘哔I方可能認(rèn)為在其投資期內(nèi)可能需要履行相關(guān)義務(wù)。在已確定或有負(fù)債并可合理計算成本的情況下，就企業(yè)估值而言，通常將其視為類負(fù)債科目。23ESG

并購?fù)顿Y白皮書3.3.1.

重復(fù)計量

ESG

影響重復(fù)計量是指

ESG

風(fēng)險或機(jī)遇的價值在估值過程中被兩次計入的情況。在估值背景下評估

ESG

時，這可能是一個重要的警示，以下四種情況下最常見。???以收益法進(jìn)行估值時，如果公司的貝塔系數(shù)（一種風(fēng)險指數(shù)，估值中用于計算折現(xiàn)率的一項指標(biāo)）中已經(jīng)包含了

ESG

因素，而折現(xiàn)率中亦包括了

ESG

風(fēng)險溢價，則

ESG

影響在前述

2

個參數(shù)中被重復(fù)計量。汽車行業(yè)就是一個經(jīng)常被引用的例子。在實(shí)踐中，很難理解

ESG

影響是否已經(jīng)在市場價值中被考慮（因此包含在貝塔系數(shù)中），評估折現(xiàn)率中考慮的實(shí)際溢價同樣具有挑戰(zhàn)性。以收益法進(jìn)行估值時重復(fù)計算的第二種情況是，現(xiàn)金流模型包括與

ESG

相關(guān)的特定風(fēng)險和機(jī)遇，而折現(xiàn)率中也包括了ESG

溢價。這種情況下，ESG

因素在折現(xiàn)率和有形現(xiàn)金流中被二次計量。例如，某能源密集型企業(yè)正在向綠色電力采購政策轉(zhuǎn)型：根據(jù)能源計劃相關(guān)的現(xiàn)金流流出/流入建立模型，ESG

溢價可用于解釋其凈零業(yè)務(wù)。同樣，在實(shí)踐中，清楚地識別

ESG

對現(xiàn)金流的影響可能具有挑戰(zhàn)性，折現(xiàn)率最好保持不變。以收益法進(jìn)行估值時重復(fù)計算的第三種情況是，公司的產(chǎn)品和業(yè)務(wù)中嵌入了

ESG

機(jī)遇。由于

ESG

是公司價值主張的一部分，現(xiàn)金流中將會反映出一些

ESG

影響。然而，ESG

現(xiàn)金流需要與公司的常規(guī)業(yè)務(wù)運(yùn)營明確分離，以避免重復(fù)計量。同樣的邏輯也適用于折現(xiàn)率。例如，越來越多的公司在可持續(xù)發(fā)展目標(biāo)的框架內(nèi)經(jīng)營。鑒于可持續(xù)性是業(yè)務(wù)運(yùn)營的核心，ESG

在日常運(yùn)營中越來越緊密，這種情況下

ESG

現(xiàn)金流可能無法避免從日常運(yùn)營的現(xiàn)金流中剝離，如果不在日常運(yùn)營的現(xiàn)金流中“重復(fù)”計算，就很難確定具體的

ESG

現(xiàn)金流（或確切的溢價）。?以市場法進(jìn)行估值和將

ESG

溢價應(yīng)用于企業(yè)價值倍數(shù)時，可能會出現(xiàn)重復(fù)計算。這種溢價可以從行業(yè)層面上推斷出來，例如，通過觀察平均隱含倍數(shù)和評估行業(yè)內(nèi)

ESG

表現(xiàn)最優(yōu)異企業(yè)的邊際倍數(shù)（使用現(xiàn)有的

ESG

評級）。如果公司財務(wù)報表中已計入部分或全部

ESG

溢價，就可能出現(xiàn)重復(fù)計量。例如，在考慮

EV/EBITDA

倍數(shù)的情況下，如果公司由于其

ESG戰(zhàn)略（例如通過采購更便宜的可再生電力）而可獲得更高利潤，那么采用

ESG

溢價可能會導(dǎo)致重復(fù)計算。ESG

問題既體現(xiàn)在企業(yè)盈利能力的增加，也體現(xiàn)在倍數(shù)中采用的

ESG

溢價。在所有四種情況中，最后一種可能是最難解決的。但這些考慮不應(yīng)妨礙在估值過程中對

ESG

問題進(jìn)行財務(wù)評估。相反，應(yīng)將其視為對制定指導(dǎo)方針和標(biāo)準(zhǔn)的一種鼓勵，從而體現(xiàn)出企業(yè)的真正價值。24ESG

并購?fù)顿Y白皮書3.4.

過度關(guān)注

ESG

的“環(huán)境”領(lǐng)域迄今為止，隨著

ESG

議題得到越來越多的關(guān)注和推動，似乎更多地強(qiáng)調(diào)了“環(huán)境”和/或“社會”領(lǐng)域。然而，“治理”在企業(yè)社會責(zé)任和整體商業(yè)戰(zhàn)略方面同等重要。18

19

203.4.1.

治理許多治理方面（如反賄賂和腐敗、欺詐、制裁、行為準(zhǔn)則和相關(guān)不當(dāng)行為）在不合規(guī)的情況下會面臨巨額罰款、商業(yè)限制、供應(yīng)鏈中斷和聲譽(yù)損害。出現(xiàn)問題時，這些治理方面具有長期的法律要求和明確的違規(guī)后果，以及公認(rèn)的緩解因素。鑒于這些領(lǐng)域的執(zhí)行歷史，有一些有用的已知示例，說明什么是必需的，什么被認(rèn)為是無效的和/或低效的。這些例子有助于建立一個健全的治理框架，使公司能夠以一種有意義和可量化的方式主動識別、管理和減輕此類風(fēng)險。進(jìn)行交易時，這些治理領(lǐng)域還可能承擔(dān)嚴(yán)格的繼承者責(zé)任的風(fēng)險，如果徹底將這些領(lǐng)域視為任何交易的一部分，這將帶來更大的壓力?？傮w而言，治理問題是一個組織的核心?？蓪⒅卫矸矫娴牟缓弦?guī)和相關(guān)不當(dāng)行為問題作為公司及其領(lǐng)導(dǎo)層的文化和思維模式的指標(biāo)。這可能會影響品牌、聲譽(yù)和價值。至關(guān)重要的是，它會影響買方、員工、利益相關(guān)者或更廣泛的社會是否將一家公司視為負(fù)責(zé)任的企業(yè)公民。3.4.2.

社會ESG

的社會方面有自己的標(biāo)準(zhǔn)和最佳實(shí)踐。新冠肺炎疫情爆發(fā)以來，企業(yè)行為及其社會經(jīng)營許可證受到了更嚴(yán)格的審查，利益相關(guān)者和投資者通過加大對社會議題的參與來予以應(yīng)對。可將治理領(lǐng)域的不合規(guī)和相關(guān)不當(dāng)行為問題作為公司及其領(lǐng)導(dǎo)層的文化和思維模式的指標(biāo)。這可能會影響品牌、聲譽(yù)和價值。例如，重點(diǎn)關(guān)注的領(lǐng)域是工人待遇、多樣性和包容性（D&I）以及健康和安全。盡管企業(yè)一直承諾善待員工，但公開市場上有關(guān)“零工”經(jīng)濟(jì)中員工的廣為人知的案例表明，投資者很快就會對那些不認(rèn)真對待員工待遇的公司產(chǎn)生反感。D&I

話題也變得越來越突出，一些投資銀行將公司董事會的多元化作為其

IPO

推薦的條件。其它關(guān)鍵的社會議題，如社區(qū)參與和負(fù)責(zé)任投資，也是重要的外部考慮因素。其中包括通過投資減少一個地區(qū)的不平等現(xiàn)象，或通過支持教育和衛(wèi)生項目對社區(qū)產(chǎn)生積極影響。18

How

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|TheGuardian25ESG

并購?fù)顿Y白皮書3.5.

如何確保在交易后履行重要的

ESG

承諾交易后，投資者需要確保管理層提供可持續(xù)和有價值的

ESG

績效。同樣，參與交易的公司需要設(shè)法實(shí)現(xiàn)成功的整合，特別是在

ESG

戰(zhàn)略和優(yōu)化價值的承諾方面。專注于三個關(guān)鍵步驟可以幫助新股東在交易后實(shí)現(xiàn)

ESG

價值。1.

設(shè)定和跟蹤目標(biāo)???確保該監(jiān)控流程有效的一種方法是設(shè)置對被投資公司核心可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略具有重要意義的

KPIs，并解決與其行業(yè)領(lǐng)域相關(guān)的

ESG

挑戰(zhàn)。每個

KPI

都應(yīng)該有適用的可持續(xù)發(fā)展績效目標(biāo)（SPTs），這些宏大的目標(biāo)，代表了與被投資公司整體

ESG

戰(zhàn)略一致的相應(yīng)

KPI

的重大改進(jìn)。有必要制定正確的指標(biāo)來跟蹤這些指標(biāo)。投資后，數(shù)據(jù)和公開對話對于理解被投資公司的

ESG

績效起著至關(guān)重要的作用。因此，投資者需要與被投資公司有明確的溝通渠道，