企業(yè)兼并收購的基本程序概述

公司兼并收購的基本程序概述1、被并購公司的擬定普通狀況下，并購公司尋找被并購公司直接進行兼并洽談；或通過產(chǎn)權(quán)交易市場或中介機構(gòu)尋找被并購公司；以及在證券市場上收購公司；等。首先，并購公司擬定公司戰(zhàn)略發(fā)展目的，其基本內(nèi)容是，通過對本公司（集團）的組織構(gòu)造、母子公司關(guān)系、重要業(yè)務（產(chǎn)品）、財務管理、會計核算、采購、銷售、儲運、生產(chǎn)等經(jīng)濟業(yè)務進行調(diào)查，擬定公司在將來3-5年及本階段實施公司擴張、兼并收購的目的，涉及最后實現(xiàn)的系統(tǒng)功效、經(jīng)濟社會效益等。在自己熟悉的公司中尋找機會，重點抓好優(yōu)質(zhì)目的和大型優(yōu)質(zhì)項目。要充足運用項目信息和公司關(guān)系資源，收集目的資料，進行認真的分析，主動出擊，通過充足交流發(fā)現(xiàn)目的的潛在需要。在發(fā)現(xiàn)并購重組能夠使目的公司的優(yōu)勢得以發(fā)揮，就要嘗試提出并購重組的項目建議書。公司并購的建議常以項目建議書的形式提交給公司決策層。項目建議書必須對項目的經(jīng)營狀況做出符合實際的評價，對目的公司的發(fā)展前景進行科學預測，充足揭示目的展開并購活動的價值所在，并著重在項目建議書展示對該項目財務分析的內(nèi)容。一旦公司決策層對該項目基于并購的發(fā)展思路表達認同，便能夠在進一步占有和分析資料的基礎上進行下一步工作，或委托投資中介、銀行、產(chǎn)權(quán)交易所開展有關(guān)工作，如訂立財務顧問合同，明確雙方的權(quán)利和義務，進而展開工作。在尋找目的公司時，理解目的公司的過去、現(xiàn)狀與將來，傾聽公司內(nèi)外有關(guān)人員（特別是公司管理人員）對公司兼并收購的意見與建議，理解他們對并購項目的需求及盼望值，理解他們的困惑和埋怨，根據(jù)經(jīng)驗認真分析，做到心中有數(shù)，從而初步擬定調(diào)研的重點。另首先，根據(jù)調(diào)研重點，有針對性地制訂調(diào)研計劃和調(diào)研提綱。擬定調(diào)研的方略、調(diào)研的對象、調(diào)研的核心問題等。提綱和計劃的制訂直接影響調(diào)研的成果。如果方略不當，則會引發(fā)被調(diào)研者的懷疑和不信任，很難獲得真實的資料；如果選擇的調(diào)研對象不恰當，則可能獲得的信息會是片面的和表面的；如果調(diào)研核心問題設立不當，則可能沒有重點，調(diào)研工作難以獲得實質(zhì)性的成果。第三，對并購公司的項目班子進行有關(guān)業(yè)務、財務培訓，可能狀況下與被并購公司進行交流或培訓，內(nèi)容重要為公司并購的目的、意義等，公司并購調(diào)研提綱解說，布置貫徹調(diào)研計劃，正式啟動系統(tǒng)調(diào)研工作。并購目的可能是公司的部分或全部資產(chǎn)，也可能是公司的部分或全部股權(quán)。調(diào)查和目的的選擇是有機統(tǒng)一的。調(diào)查的重點是并購目的的股權(quán)構(gòu)造，決策層意見，產(chǎn)品、技術(shù)和經(jīng)營狀況，市場前景以及并購的內(nèi)外部環(huán)境，涉及有關(guān)政策法規(guī)、存在的問題、風險及對策等，調(diào)查還應對并購目的的價值做出初步判斷。事實上，調(diào)查時肩負著雙重的任務。其一是為并購公司決策層提供真實精確的并購目的信息，其二是為公司自己與否有能力開展并購活動做出初步判斷。例如，在調(diào)查階段，對目的公司在國內(nèi)外的發(fā)展狀況做具體調(diào)查，對并購目的的經(jīng)營前景做全方面分析，并按照謹慎性原則，對購進目的公司的資產(chǎn)之后的經(jīng)營前景、將來現(xiàn)金流量等進行預測，為并購活動做客觀公正的可行性研究，也為之后的并購融資提供可靠的決策根據(jù)。公司并購活動的調(diào)查重要圍繞下列幾個方面進行：理解目的公司謀求補并購的目的及其財務狀況，公司的生產(chǎn)、經(jīng)營、管理活動的流程；按分管業(yè)務線進行公司高層管理人員調(diào)研；按職能、分部門就部門職責、重要業(yè)務及管理流程、存在問題與解決建議、對并購項目的需求等內(nèi)容，進一步調(diào)研，采集信息、傳遞憑據(jù)，繪制公司的組織構(gòu)造、管理業(yè)務流程圖，掌握第一手資料；整頓調(diào)研資料，調(diào)研完畢后匯總調(diào)研成果，并向并購公司決策者報告，達成共識后，初步形成公司并購的工作目的。并購方案設計、項目建議書、并購項目初步可行性分析是在對調(diào)研成果做進一步整頓分析的基礎上，提出目的公司現(xiàn)狀及存在的問題和本源，初步設計公司并購方案，形成書面文獻。方案重要內(nèi)容涉及：目的公司管理及財務現(xiàn)狀的描述、存在的問題和本源、目的公司對并購的目的和需求、并購公司的戰(zhàn)略目的、現(xiàn)狀與戰(zhàn)略目的的差距及近期擴張方案、并購方案實施的基本投資預算、方案的實施計劃、效益分析及風險預測等。并購公司能夠根據(jù)項目進展狀況，根據(jù)成本效益原則，請外部的專家對方案進行評定和論證，也能夠公司內(nèi)部組織論證。如適宜的話，還可請目的公司的決策者、管理者進行討論，也是比較有效的，由于他們對自己的公司最理解，對公司的并購方案可能能夠提出比較中肯的意見，他們將來也可能是方案的協(xié)同執(zhí)行者。所要強調(diào)的是在方案的論證之前需要將方案向他們進行解說，達成共識，最后方案通過論證，通過對方案的修改與完善，使項目方案得到公司承認。2、并購方案（報告）的提交明確并購公司與被并購公司之后，并購公司（或各自）擬就并購方案（報告），通過有關(guān)部門公布并購信息，擬定并購的目的與意向，告知被并購公司的債權(quán)人、債務人和合同關(guān)系人。并購方案設計應圍繞減少并購成本、提高并購效率展開，力求維持和增強并購方資產(chǎn)的流動性、盈利性和增值能力。并購及其融資的方案設計重要涉及并購形式的選擇、交易價格的擬定、并購資金來源策劃、信息披露、債務處置、員工安置等內(nèi)容。國內(nèi)發(fā)生的并購活動重要有兩種基本狀況，一是以現(xiàn)金購置資產(chǎn)或者以現(xiàn)金以外的其它資產(chǎn)置換目的資產(chǎn)，二是以現(xiàn)金或其它資產(chǎn)購置股權(quán)，隨著證券市場的發(fā)展，后者正在成為主流形式。在我國，上市公司的并購大多采用以現(xiàn)金購置非流通股的形式。這是由于現(xiàn)金支付操作難度較小，容易加緊并購進程，并且非流通股在上市公司的股份中占據(jù)了較大比重，非流通股特別是國有股的出讓需得到國有資產(chǎn)管理部門的同意，現(xiàn)金收購的形式有助于股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得同意。在以現(xiàn)金方式支付交易價款的形式下，必須針對公司的實際狀況對并購資金的來源進行策劃。普通，并購資金能夠來源于下列渠道：公司自有資金、貸款、債券融資、股權(quán)融資等。并購融資財務工作重要是：向并購公司決策層介紹申請并購貸款或開展股權(quán)籌資需滿足的條件，擬定吸取投資或貸款額和貸款期限，提出貸款擔保方案，規(guī)劃公司資本構(gòu)造及銀行貸款的還款資金來源，起草融資方案及有關(guān)申請文獻，進行貸款申請及完畢有關(guān)審批進程等。在擬定方案的同時，普通還需提出下列幾個方面的具體思路：債權(quán)債務的處置、員工安置等社會負擔的處置、稅收優(yōu)惠、銀行貸款停息掛帳等政策優(yōu)惠、當事各方及有關(guān)部門的承諾、風險與控制對策、組織與時間計劃等；涉及上市公司收購時還必須充足考慮收購活動對股票價格的影響，恰當安排并購活動的時間進程。3、資產(chǎn)評定資產(chǎn)評定的目的是建立在明確公司并購的目的與意向的基礎上。被并購公司通過對其整體資產(chǎn)的評定，形成資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的底價。同時，補并購公司也要全方面地、及時地進行本公司的債權(quán)、債務及多個合同關(guān)系的審查與清理，方便擬定解決債務合同的方法。資產(chǎn)評定普通由資產(chǎn)評定事務所等中介機構(gòu)完畢。并購交易價格的擬定是以對并購目的的估價為基礎的，交易價格經(jīng)常左右并購形式的選擇。在并購方申請并購貸款的狀況下，交易價格也是擬定貸款金額的決定性因素。當采用股權(quán)并購形式時，交易價格普通以每股凈資產(chǎn)為基礎上下浮動?，F(xiàn)在不少上市公司公布了股權(quán)轉(zhuǎn)讓公示，公司的股權(quán)明碼標價，每股轉(zhuǎn)讓價格的平均數(shù)基本靠近平均每股凈資產(chǎn)金額，有股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格低于每股凈資產(chǎn)的，也有的公司的股權(quán)賣出了高價。由此可見，上市公司股權(quán)的交易價格存在較大的活動空間，公司應當綜合考慮并購雙方的利益得失和并購公司的支付能力，向并購公司決策層提出理由充足的價格建議。采用資產(chǎn)并購形式時，目的資產(chǎn)的估價有多個辦法。我國《國有資產(chǎn)評定管理方法》規(guī)定，國有資產(chǎn)在兼并、出售、轉(zhuǎn)讓時能夠采用收益現(xiàn)值法、重置成本法、現(xiàn)行市價法、清算價格法等評定辦法；《有關(guān)公司兼并收購的暫行方法》規(guī)定，被兼并方資產(chǎn)的評定作價能夠采用重置成本法、市場價值法、收入現(xiàn)值法等。公司必須通過認真比較，選擇有助于并購方的估價辦法，提出合理的價格建議。普通狀況下，并購公司要成立并購項目組，項目組的領導及其組員要由即精通并購業(yè)務及其財務業(yè)務，又熟悉公司人事、公共關(guān)系等的人員構(gòu)成。與此同時，要建立和培養(yǎng)一支將來整合公司的合格隊伍。實施方案論證時，要擬定整個項目實施的投資。其投資即涉及并購時的投資，其金額較大，時間集中；又涉及將來整合被并購公司的支出，費用也可能很大。因此，公司需事先制訂合理的費用預算，報經(jīng)公司決策部門同意后，公司還需籌集、安排好對應的資金。4、擬定成交價格并購雙方通過資產(chǎn)評定擬定資產(chǎn)整體價值，據(jù)此進行平等談判協(xié)商，最后形成成交價格。5、訂立并購合同書并購價格一經(jīng)擬定，并購程序便進入了實質(zhì)階段，雙方協(xié)商達成一致意見后開始訂立正式合同書，明確雙方的權(quán)利和義務。在提交并購方案之后，可能并購公司規(guī)定開展與目的公司進行并購談判或邀請產(chǎn)權(quán)交易所等中介機構(gòu)參加并購談判（或者全權(quán)直接代表并購公司與目的公司談判）。談判的核心問題是并購形式和交易價格。應當盡量貫徹并購方案的操作思路，促成并購合同的訂立，避免由于某些并不重要的細節(jié)問題致使談判陷于破裂。必要時，應根據(jù)談判獲得的階段性成果對已有方案進行必要的修正，并購雙方充足溝通和協(xié)商，進行靈活機智的變通，努力求取獲得最佳的效果。還能夠邀請商業(yè)銀行作為并購財務顧問，請其在并購完畢后的債務安排方面提出主動性的建議，這對交易雙方都有一定的吸引力，有助于并購交易的完畢。除了上述工作之外，還需要協(xié)調(diào)政府主管部門的關(guān)系。6、審批與公證合同訂立后，經(jīng)雙辦法人代表簽字，報國有資產(chǎn)管理部門（國有公司）、工商局、稅務局和土地管理局等部門審批，然后申請公證，使合同含有法律約束力。7、辦理變更手續(xù)公司并購發(fā)生后，公司的法人資格發(fā)生了變化。合同