再融資融資建議書

敬呈尊敬的貴州輪胎股份有限公司領(lǐng)導(dǎo)：貴州輪胎股份有限公司（以下簡稱“黔輪胎”）是國家大型一檔企業(yè)，全國520戶重點企業(yè)和十大輪胎公司之一，中國最大工程機械輪胎生產(chǎn)、出口基地。在銷售規(guī)模、盈利能力及品牌影響力等方面均處于行業(yè)領(lǐng)先地位。國信證券股份有限公司（以下簡稱“國信證券”）為行業(yè)內(nèi)唯一連續(xù)五年（2006-2010）被深交所評為“最佳保薦機構(gòu)”，2011年，項目主承銷家數(shù)排名行業(yè)前二，主承銷金額排名行業(yè)第一。2012年1-4月，項目主承銷家數(shù)、主承銷金額120億元，均排名行業(yè)第一。目前擁有500人的專業(yè)團隊，其中注冊保薦代表人147人，專業(yè)隊伍人數(shù)居行業(yè)第一。國信證券期望能夠擔(dān)任貴公司本次再融資的保薦及承銷機構(gòu)，為貴公司提供高效率與高質(zhì)量的專業(yè)服務(wù)。1國信證券目錄黔輪胎2012年再融資方案規(guī)劃黔輪胎2012年再融資時間計劃國信證券投資銀行簡介國信證券項目團隊項目收費黔輪胎2012年再融資方案規(guī)劃黔輪胎2012年再融資方案規(guī)劃融資方案可選范圍4目前再融資方案可選范圍為：公開增發(fā)配股可轉(zhuǎn)換公司債券定向增發(fā)公司債黔輪胎2012年再融資方案規(guī)劃融資方案比較（一）

增發(fā)配股可轉(zhuǎn)債定向增發(fā)盈利能力三年連續(xù)盈利，且三年平均凈資產(chǎn)收益率不低于6%三年連續(xù)盈利三年連續(xù)盈利，且三年平均凈資產(chǎn)收益率不低于6%；三年實現(xiàn)的平均可分配利潤不少于債券一年利息/業(yè)務(wù)和盈利來源相對穩(wěn)定，不存在嚴重依賴于控股股東、實際控制人的情形/未來的盈利能力有相應(yīng)的保障：主營業(yè)務(wù)或投資方向可持續(xù)發(fā)展，經(jīng)營模式和投資計劃穩(wěn)健，主要產(chǎn)品或服務(wù)的市場前景良好，行業(yè)經(jīng)營環(huán)境和市場需求穩(wěn)定，高級管理人員和核心技術(shù)人員穩(wěn)定，公司重要資產(chǎn)、核心技術(shù)或其他重大權(quán)益可合法地持續(xù)使用非公開發(fā)行股票應(yīng)當(dāng)有利于增強持續(xù)盈利能力最近二十四個月內(nèi)曾公開發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當(dāng)年營業(yè)利潤比上年下降百分之五十以上的情形/財務(wù)會計信息披露會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，嚴格遵循國際統(tǒng)一會計制度的規(guī)定申請文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性性陳述或重大遺漏審計意見最近三年一期無保留審計意見，涉及強調(diào)事項段的，所涉及事項對發(fā)行人無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除最近一年一期無保留審計意見，或非無保留審計意見涉及事項的重大影響已經(jīng)消除，或本次發(fā)行涉及重大重組除外資產(chǎn)質(zhì)量資產(chǎn)質(zhì)量良好。不良資產(chǎn)不足以對公司財務(wù)狀況造成重大不利影響非公開發(fā)行股票應(yīng)當(dāng)有利于提高資產(chǎn)質(zhì)量，改善財務(wù)狀況黔輪胎2012年再融資方案規(guī)劃融資方案比較（二）

增發(fā)配股可轉(zhuǎn)債定向增發(fā)經(jīng)營成果經(jīng)營成果真實。營業(yè)收入和成本費用的確認嚴格遵循國家有關(guān)企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定，最近三年資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提充分合理，不存在操縱經(jīng)營業(yè)績的情形申請文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性性陳述或重大遺漏現(xiàn)金流量現(xiàn)金流量正常/凈資產(chǎn)////分紅三年累計現(xiàn)金分紅不少于三年實現(xiàn)的平均可分配利潤的30%/內(nèi)控制度內(nèi)控制度健全，內(nèi)控制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷/獨立性上市公司與控股股東或?qū)嶋H控制人的人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立非公開發(fā)行應(yīng)當(dāng)有利于減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強獨立性對外擔(dān)保最近十二個月內(nèi)不存在違規(guī)對外擔(dān)保的行為不存在違規(guī)擔(dān)保且尚未解除的情形黔輪胎2012年再融資方案規(guī)劃可選融資方案一：公開增發(fā)7《上市公司證券發(fā)行管理辦法》增發(fā)應(yīng)當(dāng)符合的條件之一：“最近三個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于百分之六?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)?！鼻喬ハ嚓P(guān)指標(biāo)2009-2011年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率：12.97%扣除非經(jīng)常性損益后，2009-2011年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率：12.00%存在的風(fēng)險：盡管2009-2011年公司凈資產(chǎn)收益率指標(biāo)符合法規(guī)要求，但2010-2011年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率僅為6.30%?？鄢墙?jīng)常性損益后為5.41%。如果2012年不能如期完成發(fā)行工作，則當(dāng)年將面臨較大的盈利壓力，即2012年扣除非經(jīng)常性損益后的凈資產(chǎn)收益率至少應(yīng)為7.18%。需要注意的是：2009年，扣除非經(jīng)常性損益前后，加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為26.30%、25.17%黔輪胎2012年再融資方案規(guī)劃可選融資方案二：配股8假設(shè)黔輪胎按目前488,904,304股注冊資本為配股基數(shù)、配股方案為每十股配三股、控股股東全額認購，則控股股東需承諾認購49,633,471股。

假設(shè)配股價格為2012年一季度末每股資產(chǎn)(配售價格下限)4.44元?？毓晒蓶|需準(zhǔn)備配股認購資金約2.20億元。存在的風(fēng)險：如果控股股東不愿降低持股比例，全額認購其可配售股份，則該方案可能將會對其產(chǎn)生較大的資金壓力。黔輪胎2012年再融資方案規(guī)劃可選融資方案三：可轉(zhuǎn)債/公司債9根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《公司債試點辦法》相關(guān)要求：本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的百分之四十。2011年9月，黔輪胎已發(fā)行8億元6年期公司債。2012年一季度末，黔輪胎凈資產(chǎn)為2,168,493,564.97元，可累計發(fā)行債券的額度為8.67億元。扣除已發(fā)行的8億元公司債后，將沒有債權(quán)融資的可行性。黔輪胎2012年再融資方案規(guī)劃可選融資方案四：定向增發(fā)10通過幾種融資品種的比較，可以發(fā)現(xiàn)定向增發(fā)相對于公開發(fā)行證券，在財務(wù)指標(biāo)等方面要求相對較為寬松：定向增發(fā)相關(guān)要求連續(xù)三年盈利無加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于6%無現(xiàn)金流量正常無最近三個會計年度現(xiàn)金分紅總額不低于年均可供分配利潤的30%無黔輪胎2012年再融資方案規(guī)劃可選融資方案四：定向增發(fā)11根據(jù)黔輪胎2009年至今的財務(wù)狀況，尤其考慮到經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額的實際情況，本次再融資選擇定向增發(fā)的方案較為適宜。項目2011年2010年2009年凈利潤95,384,005.47124,756,264.49360,384,522.44扣除非經(jīng)常性損益后加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率3.07%7.75%25.17%經(jīng)營活動現(xiàn)金流量-407,243,224.08-330,944,101.10384,284,124.83現(xiàn)金分紅占當(dāng)年可供分配利潤的比例30.75%13.06%17.64%黔輪胎最近三個會計年度相關(guān)指標(biāo)情況如下表：黔輪胎2012年再融資方案規(guī)劃可選融資方案四：定向增發(fā)12同時，定向增發(fā)相對于公開發(fā)行證券有以下優(yōu)勢：1、目前公司股價處于歷史低位，較低的認購價格有利于吸引投資者參與。2、現(xiàn)金分紅壓力小，定向增發(fā)不存在最近三個會計年度現(xiàn)金分紅不低于30%的要求。3、申報材料制作相對簡單，不需要制作和披露募集說明書。4、相對于公開發(fā)行證券，審核流程短、審核速度快。5、審核程序相對簡單，定向增發(fā)系通過證監(jiān)會發(fā)審委特別程序?qū)徍?，發(fā)審委會議的委員為5名，表決投票時同意票數(shù)達到3票即可通過。黔輪胎2012年再融資方案規(guī)劃可選融資方案四：定向增發(fā)13定向增發(fā)存在的問題：投資者難以確定、發(fā)行難度大的問題。主承銷商的承銷能力將關(guān)系到本次發(fā)行成功與否。國信證券投資銀行事業(yè)部擁有專業(yè)的銷售團隊，有著強大的銷售推介能力積累了豐富的資本市場運作和營銷經(jīng)驗，形成了強大的投資者溝通、協(xié)調(diào)和組織能力；未出現(xiàn)一例被動包銷2008年在市場頻繁出現(xiàn)大額包銷的情況下，成功組織并完成福星股份公開增發(fā)、南山鋁業(yè)可轉(zhuǎn)債以及4家非公開發(fā)行項目；2009年作為聯(lián)合主承銷商完成120億元京東方非公開發(fā)行項目，2010年完成TCL集團45億元非公開發(fā)行項目，充分反映了國信證券價值引導(dǎo)、專業(yè)推介和投資者（尤其是機構(gòu)投資者）組織能力2009年12月，金龍機電和陽普醫(yī)療發(fā)行市盈率分別達到128倍和108倍，首創(chuàng)超百倍的發(fā)行市盈率。黔輪胎2012年再融資方案規(guī)劃融資方案確定：定向增發(fā)14公開增發(fā)配股可轉(zhuǎn)債公司債定向增發(fā)對加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率及經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額有要求，盈利壓力大對控股股東資金壓力較大沒有發(fā)行額度沒有發(fā)行額度確定投資者難度大經(jīng)比較，各種融資方案分別存在以下問題：綜合考慮，我們建議本次再融資的方案為定向增發(fā)。在國信證券強大的銷售推介能力的保障下，可力保本次定向增發(fā)順利發(fā)行。國信證券作為2010年黔輪胎配股的保薦人及主承銷商，已做過詳盡的盡職調(diào)查，有利于對公司亮點的更加深入挖掘，最大程度吸引投資者。黔輪胎2012年再融資方案規(guī)劃定向增發(fā)基本方案之發(fā)行對象15發(fā)行對象（不超過十名）：控股股東、實際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人鎖定期：自發(fā)行結(jié)束之日起36個月董事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者鎖定期：自發(fā)行結(jié)束之日起36個月取得發(fā)行核準(zhǔn)批文后，以競價方式確定的發(fā)行對象鎖定期：自發(fā)行結(jié)束之日起12個月鑒于目前控股股東貴陽市工業(yè)投資（集團）有限公司僅持有33.84%股權(quán)，為增強國有控股地位、防止國有股權(quán)稀釋，建議貴陽工投參與本次發(fā)行。建議公司提前與供應(yīng)商、客戶等有意向的投資者聯(lián)系。國信擁有國內(nèi)廣泛認可的最優(yōu)秀的股票銷售團隊，將憑借與國內(nèi)所有大型機構(gòu)投資者的深厚聯(lián)系，幫助公司尋找到最佳的投資對象，確保本次發(fā)行的成功。黔輪胎2012年再融資方案規(guī)劃定向增發(fā)基本方案之發(fā)行價格16發(fā)行價格：不低于定價基準(zhǔn)日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十定價基準(zhǔn)日：董事會決議公告日股東大會決議公告日注：在目前定向增發(fā)操作中，普遍選擇董事會決議公告日作為定價基準(zhǔn)日發(fā)行期首日目前公司股價處于歷史低位，較低的發(fā)行價格將對投資者更具吸引力。黔輪胎2012年再融資方案規(guī)劃定向增發(fā)基本方案之發(fā)行股票數(shù)量17假設(shè)1：本次融資下限為8億元，上限為12億元。假設(shè)2：本次定價基準(zhǔn)日為5月23日。則：本次發(fā)行價格應(yīng)不低于4.87元。若按4.87元計算，則本次發(fā)行股票的數(shù)量區(qū)間為1.64億股-2.46億股。因此可以預(yù)計若要滿足募集資金投資項目需求，本次發(fā)行股票的數(shù)量預(yù)計在1.5億股-2.5億股之間。黔輪胎2012年再融資時間計劃18黔輪胎2012年再融資時間計劃本次發(fā)行時間計劃19國信證券投資銀行簡介20國信證券投資銀行簡介之競爭優(yōu)勢優(yōu)勢一：先進的管理體制和專業(yè)化分工21

公司投資銀行委員會

投資銀行事業(yè)部行政、財務(wù)綜合管理部北京綜合業(yè)務(wù)部資本市場部深圳業(yè)務(wù)總部北京業(yè)務(wù)部上海業(yè)務(wù)部債券業(yè)務(wù)部國際業(yè)務(wù)部

項目審核委員會

考評委員會

風(fēng)險監(jiān)管總部

證券內(nèi)核小組專業(yè)的股票債券銷售部門專門負責(zé)對證監(jiān)會的報批協(xié)調(diào)國信證券在業(yè)內(nèi)率先實行事業(yè)部制管理，投資銀行事業(yè)部成為公司統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)下的責(zé)任單位，實行單獨核算，擁有相應(yīng)的經(jīng)營管理責(zé)權(quán)；投資銀行事業(yè)部實現(xiàn)集中統(tǒng)一、專業(yè)化分工協(xié)作的管理體制，并適應(yīng)保薦制的變革及時調(diào)整業(yè)務(wù)流程和管理體制，形成一個管理先進、責(zé)權(quán)利明晰、精誠團結(jié)和運轉(zhuǎn)高效的團隊。國信證券投資銀行簡介之競爭優(yōu)勢優(yōu)勢二：專業(yè)化分工和團隊協(xié)作22專業(yè)銷售人員-發(fā)行方案確定-路演推介，媒體控制-組建承銷團，證券銷售投行業(yè)務(wù)人員-制定方案-制作申報文件-制作反饋意見答復(fù)1、參加關(guān)鍵的會議2、支持項目小組的工作并協(xié)助公司內(nèi)的信息收集3、負責(zé)支持方案實施

1、

確定項目方案保證項目質(zhì)量2、協(xié)調(diào)國信其他部門資源的提供和支持投資銀行委員會由國信總裁、投行、風(fēng)險監(jiān)管總部、研究總部領(lǐng)導(dǎo)組成項目領(lǐng)導(dǎo)小組由國信投行事業(yè)部領(lǐng)導(dǎo)、內(nèi)核小組等領(lǐng)導(dǎo)組成1、對企業(yè)實地考察2、召開項目推薦審核會議3、確定推薦項目1、收集資料，盡職調(diào)查2、改制重組財務(wù)顧問工作3、發(fā)行上市輔導(dǎo)工作4、制作申報材料5、發(fā)行銷售工作6、發(fā)行后保薦督導(dǎo)責(zé)任項目小組企業(yè)IPO項目小組研究所分析師

-行業(yè)研究

-企業(yè)價值挖掘

-編制投資價值分析報告

北京綜合部人員-材料報批協(xié)調(diào)-與審核人員關(guān)系管理-上會事宜協(xié)調(diào)國信證券投資銀行簡介之競爭優(yōu)勢優(yōu)勢三：科學(xué)嚴謹?shù)臉I(yè)務(wù)流程和風(fēng)險防范機制23申請立項盡職調(diào)查/制作材料材料內(nèi)核申請推薦報批上會發(fā)行上市初步盡職調(diào)查項目審核委員會立項審核雙方簽訂改制、輔導(dǎo)以及委托主承銷商和保薦協(xié)議詳細盡職調(diào)查、資料收集、訪談等確定項目具體技術(shù)方案研究部門調(diào)研并出具投資價值分析報告投行綜合管理部審核材料公司證券內(nèi)核小組法律／財務(wù)審核投行綜合管理部審核材料公司證券內(nèi)核小組法律／財務(wù)審核投資銀行委員會項目評估確定推薦與否申請材料上報中國證監(jiān)會反饋意見答復(fù)及修改材料上發(fā)審會審核及會后事項封卷工作申刊登招股書／路演推介／詢價申購劃款／驗資／上市科學(xué)系統(tǒng)的內(nèi)控制度嚴格高效的申報文件審核體系安全有效的防火墻申報項目的快速通過國信證券投資銀行簡介之競爭優(yōu)勢優(yōu)勢四：強大的銷售推介能力24成立最早的專業(yè)銷售機構(gòu)建立了與市場的互動關(guān)系，被市場所信賴具備規(guī)范化的推介銷售流程，形成了全面有效的銷售手段形成了緊密層、半緊密層和松散層的多層次的客戶群體建立了自身核心客戶、營業(yè)部客戶、資產(chǎn)管理客戶、其他券商銷售部和銀行客戶等600多家客戶的龐大銷售網(wǎng)絡(luò)自銷、代銷等多樣化的銷售渠道具備對市場需求的敏銳洞察力和收集市場需求的渠道形成了挖掘企業(yè)價值和投資亮點的一套行之有效的方法手段對產(chǎn)品進行方案設(shè)計和條款調(diào)整的技術(shù)優(yōu)勢品牌效應(yīng)，市場的接受度高，對市場影響力大有效的媒體控制策劃能力資本市場部成立以來無論發(fā)行品種和發(fā)行時機，沒有出現(xiàn)一家包銷的成功戰(zhàn)績大量的市場發(fā)行創(chuàng)新獲得監(jiān)管部門的贊許和認可成功的運作和推介受到廣大機構(gòu)投資者的認可，創(chuàng)立了國信銷售的品牌高度的市場認可度強大的推銷能力專業(yè)的銷售機構(gòu)和手段多層次龐大銷售網(wǎng)絡(luò)國信證券投資銀行簡介之競爭優(yōu)勢優(yōu)勢五：強有力的外部協(xié)調(diào)能力25公司設(shè)立北京辦事處，作為專職負責(zé)與中國證監(jiān)會溝通協(xié)調(diào)的部門，下屬項目督導(dǎo)辦公室負責(zé)日常溝通、事業(yè)部所有報批項目的協(xié)調(diào)、向證監(jiān)會報領(lǐng)有關(guān)文件、跟蹤發(fā)行監(jiān)管政策動態(tài)以及負責(zé)對上報項目審核動態(tài)進行監(jiān)控并提供管理意見；國信證券的主要領(lǐng)導(dǎo)均為改革開放以來中國證券業(yè)的開拓者和先行者，分別來自證券主管機關(guān)、證券交易所、證券經(jīng)營部門和金融證券教學(xué)研究部門；國信證券與中國證監(jiān)會、國家發(fā)改委、財政部、各地方政府、上海證券交易所、深圳證券交易所以及證券同行間具有良好的關(guān)系。國信證券投資銀行簡介之業(yè)績與榮譽業(yè)績與榮譽一：國信證券近年來項目通過率、保薦人數(shù)量具行業(yè)第一26國信證券先后承擔(dān)了超過300企業(yè)股票的主承銷和上市推薦工作，并參與了歷次國債發(fā)行的承銷。近幾年來，國信證券推薦的項目通過率超過90%，位居業(yè)內(nèi)第一。2006年至2011年，國信證券連續(xù)五年股票發(fā)行家數(shù)排名行業(yè)第一；2010年行業(yè)第二。2006年至2011年，國信證券連續(xù)六年被深交所評為“最佳保薦機構(gòu)”。截至目前，國信證券共有保薦代表人147人，人數(shù)穩(wěn)居行業(yè)第一。國信證券投資銀行簡介之業(yè)績與榮譽業(yè)績與榮譽二：連續(xù)多年主承銷家數(shù)居于市場前列272006年2007年2008年2009年2010年2011年新股主承銷家數(shù)6169143129增發(fā)家數(shù)-11-1-非公開發(fā)行61047512可轉(zhuǎn)債家數(shù)221-2-配股家數(shù)----2合計家數(shù)142915214141主承銷家數(shù)排名第一名第一名第一名第一名第二名第二名2012年1-4月，項目主承銷家數(shù)14家，主承銷金額120億元，均排名行業(yè)第一。國信證券投資銀行簡介之業(yè)績與榮譽業(yè)績與榮譽三：品牌效應(yīng)突出，投資銀行業(yè)務(wù)獲得多項獎項282009年4月，在《上海證券報》主辦的第三屆“中國最佳投資銀行”評選中，公司榮獲唯一的“卓越投行團隊大獎”2009年4月，在《證券時報》主辦的“2009中國區(qū)優(yōu)秀投行”評選活動中，公司獲得“最具影響力投行”、“中小板最佳投行”、“最佳并購?fù)缎小?、“最佳銷售投行”等多