第4章 公司的資本制度

第六章股東與股權(quán)第4章公司的資本制度第四章公司的資本制度第4章公司的資本制度第一節(jié)公司資本制度概述一、公司資本的概念和意義（一）公司資本的概念

1.含義公司資本，又稱股本或股份資本，是公司成立時章程規(guī)定的，由股東出資構(gòu)成的財產(chǎn)總額。

2.特點(diǎn)（1）資本是公司自有的獨(dú)立財產(chǎn)，而非借貸資本；（2）資本是一個抽象的財產(chǎn)金額，而不是具體的財產(chǎn)形式；（3）資本來源于股東的出資，通常情況下，股東出資總額即為公司資本總額，但例外情形是公司溢價發(fā)行股票，高出票面金額的應(yīng)計入公司公積金；（4）資本是在公司成立時由章程予以規(guī)定的；（5）資本是一個確定不變的財產(chǎn)數(shù)額。第4章公司的資本制度（二）公司資本的不同含義1.注冊資本：公司成立時注冊登記的資本總額。2.授權(quán)資本：公司根據(jù)公司章程授權(quán)可發(fā)行的全部資本。

3.發(fā)行資本：公司一次或分期發(fā)行股份時，已經(jīng)發(fā)行的資本總額。

4.實繳資本：股東已經(jīng)向公司繳納的資本。

5.待繳資本：公司已發(fā)行、股東已認(rèn)購但尚未繳納的資本。

6.保留資本：公司正常經(jīng)營情況下，在發(fā)行和待繳資本中不得向股東催繳的部分，對于待繳資本，只有在公司破產(chǎn)時才可催繳，是為保留資本。第4章公司的資本制度（三）公司資本的法律意義1.資本是公司成立的基本條件；

2.資本是公司進(jìn)行經(jīng)營活動的基本物質(zhì)條件；

3.資本是公司承擔(dān)財產(chǎn)責(zé)任的基本保障；

4.資本是公司股東承擔(dān)責(zé)任的界限。第4章公司的資本制度二、公司資本的原則（一）資本確定原則公司在設(shè)立時，必須在章程中對公司資本總額做出明確規(guī)定，并須全部認(rèn)足或募足，否則公司不能成立。（二）資本維持原則公司在其存續(xù)過程中，應(yīng)經(jīng)常保持與其資本額相當(dāng)?shù)呢敭a(chǎn)。(禁止退股、不得折價發(fā)行、限制非貨幣出資、發(fā)起人的資本充實責(zé)任、公積金、無盈不分、禁止收購本公司的股份等）（三）資本不變原則公司的資本一經(jīng)確定，即不得隨意改變，如需增減，必須嚴(yán)格按法定程序進(jìn)行。第4章公司的資本制度三、公司的最低資本額（一）最低資本額制度的意義其作用是提供公司經(jīng)營活動的物質(zhì)條件和承擔(dān)財產(chǎn)責(zé)任的基本保證，不僅要求公司擁有資本，而且必須達(dá)到一定數(shù)額。有限責(zé)任制度的實行是最低資本額制度的重要立法根據(jù)；最低資本額制度也是資本確定原則和法定資本制的進(jìn)一步要求。（二）各國最低資本額立法情況（三）中國最低資本額制度（四）最低資本額制度評價

1.肯定說

2.否定說第4章公司的資本制度各國最低資本額的比較：國家發(fā)起設(shè)立股份公司募集股份公司有限公司法國10萬法朗50萬法朗2萬法朗德國10萬德國馬克5萬德國馬克意大利2億里拉荷蘭35000荷蘭盾比利時125萬比利時法朗25萬比利時法朗日本1000萬日元200萬日元中國500萬人民幣3萬人民幣第4章公司的資本制度案例討論：宏洋公司與王學(xué)良簽訂了一份合資合同，約定：雙方各出資300萬元，設(shè)立泰方有限責(zé)任公司（以下簡稱“泰方公司”）；宏洋公司以其土地使用權(quán)出資，王學(xué)良以現(xiàn)金和專利技術(shù)出資；王學(xué)良任董事長兼總經(jīng)理；公司虧損按出資比例分擔(dān)。雙方擬定的公司章程未對如何承擔(dān)公司虧損作出規(guī)定，其他內(nèi)容與投資合同內(nèi)容一致。宏洋公司作為出資的土地使用權(quán)和王學(xué)良作為出資的專利技術(shù)都已經(jīng)進(jìn)行了驗資。泰方公司經(jīng)工商登記后，在宏洋公司用以出資的土地上生產(chǎn)經(jīng)營，但宏洋公司未將土地使用權(quán)過戶到泰方公司。第4章公司的資本制度2001年5月，泰方公司向北京市某區(qū)工商銀行借款300萬元，宏洋公司以自己名義用上述土地使用權(quán)作抵押擔(dān)保。同年7月，宏洋公司提出退出泰方公司，王學(xué)良書面表示同意。借款到期后，泰方公司沒有按期償還。北京市某區(qū)工商銀行向法院起訴泰方公司履行債務(wù)。法院在審理過程中查明，泰方公司已資不低債，凈虧損200萬元。另查明，王學(xué)良在公司成立后將200萬元注冊資金轉(zhuǎn)出，替朋友償還債務(wù)。第4章公司的資本制度基于上述情況，北京市某區(qū)工商銀行主張宏洋公司和王學(xué)良對泰方公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。而宏洋公司認(rèn)為，自己為擔(dān)保行為時。土地所有權(quán)屬于泰方公司，因此其抵押行為應(yīng)無效，且宏洋公司已于貨款后2個月退出泰方公司，因此，其對360萬貸款本息不應(yīng)承擔(dān)責(zé)任；另外泰方公司注冊資金中的200萬元被王學(xué)良占用，王學(xué)良應(yīng)退出100萬的一半給宏洋公司。而王學(xué)良則認(rèn)為，泰方公司成立時宏洋公司投資不到位，故泰方公司成立無效，泰方公司的虧損應(yīng)由宏洋公司按投資合同約定承擔(dān)一半?！締栴}】泰方公司、宏洋公司和王學(xué)良對北京市某區(qū)工商銀行的債務(wù)各應(yīng)如何承擔(dān)責(zé)任？第4章公司的資本制度第二節(jié)公司資本的構(gòu)成綜觀各國公司法的有關(guān)規(guī)定，一般允許資合公司的股東以貨幣(現(xiàn)金)、實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)等多種形式出資，人合公司的股東除可選擇上述各種形式的出資外，還被允許以信用和勞務(wù)作為出資?？梢?，公司資本的具體構(gòu)成形式是多種多樣的。第4章公司的資本制度一、現(xiàn)金

貨幣，是公司資本中最常見也是最基本的構(gòu)成形式，幾乎所有不同類型公司都離不開貨幣資本。這是因為貨幣具有其他形式的資本所不具有的一些優(yōu)點(diǎn)。正因為如此，我國及世界上大多數(shù)國家的公司法都允許股東以貨幣的形式出資。為保證公司資本中有足夠的貨幣資本來滿足公司的經(jīng)營需要，許多國家公司法還對貨幣應(yīng)占公司資本的比例作了明確規(guī)定。如法國、德國、意大利等國。我國《公司法》規(guī)定股東可以用貨幣出資，且規(guī)定貨幣出資不低于注冊資金的30%。第4章公司的資本制度

二、實物

實物，主要是如建筑物、廠房和機(jī)器設(shè)備等有形資產(chǎn)。各國的公司法都普遍規(guī)定股東可以實物出資。雖然我國《公司法》沒有直接規(guī)定哪些實物可以作為股東的出資，但從學(xué)理上講，凡屬股東合法所有或可依法處置，且為公司生產(chǎn)經(jīng)營所需的各類實物，都可作為股東的出資，租賃物及暫替他人保管的財物或雖為自己所有但已設(shè)定了擔(dān)保的實物，均不得作為出資。對于股東以實物形式出資的，除必須依法進(jìn)行資產(chǎn)的評估作價外，還應(yīng)及時辦理財產(chǎn)所有權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

第4章公司的資本制度

三、知識產(chǎn)權(quán)

知識產(chǎn)權(quán)主要是指專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)及未取得專利的技術(shù)秘密和技術(shù)訣竅等，它們都屬于無形資產(chǎn)的范疇，也是各國公司法普遍確認(rèn)的股東出資方式。我國《公司法》明確規(guī)定股東可以知識產(chǎn)權(quán)作為出資，但投資者以知識產(chǎn)權(quán)作為出資的，須注意以下問題：1、該知識產(chǎn)權(quán)必須是經(jīng)合法注冊登記，是投資者有效的權(quán)利。2、該知識產(chǎn)權(quán)沒有法律上的爭議，是投資者無可爭辯的權(quán)利。3、該知識產(chǎn)權(quán)必須經(jīng)過法定資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)的市場價值評估，資產(chǎn)評估不實的，除了評估機(jī)構(gòu)需要承擔(dān)的法律責(zé)任外，其他的股東對與由于不實部分造成股本減少的，應(yīng)當(dāng)對公司登記部門和公司清算承擔(dān)連帶責(zé)任。4、知識產(chǎn)權(quán)是一種無形財產(chǎn)權(quán)利，作為非貨幣財產(chǎn)的出資，應(yīng)當(dāng)辦理其財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)。

第4章公司的資本制度四、土地使用權(quán)依我國《憲法》第10條的規(guī)定，土地所有權(quán)屬于國家或集體，各類社會經(jīng)濟(jì)組織只能依法獲得土地使用權(quán)。公司取得土地使用權(quán)的方式有兩種：一種是以公司作為受讓方或承租方，通過與出讓方或出租方簽訂土地使用權(quán)出讓商事合同或土地使用權(quán)租賃商事合同，并繳納土地使用權(quán)出讓金或租金后獲得土地使用權(quán)。第二種是股東以土地使用權(quán)作價后，向公司出資而使公司獲得土地使用權(quán)。作為公司資本構(gòu)成部分的土地使用權(quán)僅指第二種情況。第4章公司的資本制度以土地使用權(quán)出資注意的問他：1、只能以土地使用權(quán)出資，而非以土地所有權(quán)來出資；2、以土地使用權(quán)出資只能是國有土地使用權(quán)；3、以土地使用權(quán)出資只能是以劃撥方式取得的土地使用權(quán)；4、以土地使用權(quán)出資只能是未設(shè)權(quán)利負(fù)擔(dān)的土地使用權(quán)；第4章公司的資本制度五、其他出資形式1、股權(quán)出資2、債權(quán)出資3、勞務(wù)出資4、信用出資第4章公司的資本制度案例討論：[案情介紹]公司法案例甲乙丙丁四個股東共同出資設(shè)立一家有限責(zé)任公司，經(jīng)資產(chǎn)評估事務(wù)所的評估，甲股東以自己的一幅面積2000平方米工業(yè)用地的土地使用權(quán)作價300萬元出資，即每平方米作價1500元，而當(dāng)時同樣地塊的土地使用權(quán)的市場價為每平方米為800元。但是，當(dāng)時其他股東為爭取公司注冊資金到位以及時取得公司登記，對甲股東的土地使用權(quán)價值沒有提出異議。公司經(jīng)營一年后因虧損被迫清算，債權(quán)人不能得到完全清償，其律師在法庭主張該公司的股東應(yīng)當(dāng)承擔(dān)清償責(zé)任，但是各股東以承擔(dān)有限責(zé)任為由拒絕承擔(dān)清償責(zé)任。試分析：1、甲股東的出資行為是否符合公司法的規(guī)定？

2、資產(chǎn)評估事務(wù)所對其所作的資產(chǎn)評估應(yīng)當(dāng)承擔(dān)何種法律責(zé)任？

3、當(dāng)公司清算時，債權(quán)人不能得到完全清償，能否要求股東清償？

4、股東的辯解有否法律根據(jù)？第4章公司的資本制度案例討論：1988年4月，某鎮(zhèn)政府經(jīng)有關(guān)政府部門批準(zhǔn)，占用該鎮(zhèn)A村集體土地12畝，用于建設(shè)該鎮(zhèn)設(shè)立的乳膠廠，后該廠與美國力宏公司合資成立榮實公司。由于某政府征用A村土地時，一直未到土地管理部門辦理用地手續(xù)，故1989年12月，雙方簽訂協(xié)議，即政府每年給付A村用地補(bǔ)償費(fèi)2萬元，土地仍為村集體所有。1991年10月，乳膠廠和力宏公司將其在榮實公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給某開發(fā)區(qū)總公司。該開發(fā)區(qū)總公司以榮實公司的土地使用權(quán)作為出資與新加坡某公司組建了金馬利公司。第4章公司的資本制度1995年，金馬利公司領(lǐng)取了營業(yè)執(zhí)照，開始生產(chǎn)。但1998年4月，某鎮(zhèn)政府要求該合資企業(yè)立即遷出，理由為土地為該鎮(zhèn)所有。于是，金馬利公司停產(chǎn)。之后，某鎮(zhèn)政府還以一紙訴狀將某開發(fā)區(qū)總公司和金馬利公司告上法庭。法庭上，某鎮(zhèn)政府堅持自己有權(quán)處理原榮實公司的財產(chǎn)，某開發(fā)區(qū)總公司無權(quán)占用該土地，并要求進(jìn)行相應(yīng)土地使用費(fèi)補(bǔ)償。【問題】

1、依照《公司法》和相關(guān)法律、法規(guī)，用于出資的土地使用權(quán)應(yīng)當(dāng)符合哪些條件？

2、法院是否應(yīng)當(dāng)支持鎮(zhèn)政府的訴訟要求？第4章公司的資本制度討論的問題：1、信用出資的障礙與掛靠企業(yè)的產(chǎn)權(quán)界定？2、工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資的法律問題？第4章公司的資本制度第三節(jié)增資與減資（230）一、增加資本（一）增資的目的和意義

1.籌集經(jīng)營資金，開拓新投資項目或投資領(lǐng)域，擴(kuò)大現(xiàn)有經(jīng)營規(guī)模。

2.保持現(xiàn)有運(yùn)營資金，減少股東收益分配。

3.調(diào)整現(xiàn)有股東結(jié)構(gòu)和持股比例，改變公司管理機(jī)構(gòu)的組成。

4.在公司與其他公司吸收合并時，被合并公司的資產(chǎn)在并入另一公司的同時，可能導(dǎo)致該公司凈資產(chǎn)大幅增加，被合并公司所有者也可能會要求取得該公司股權(quán)，由此便會促使公司增加資本。

5.增強(qiáng)公司實力，提高公司信用。第4章公司的資本制度（二）增資的方式1.內(nèi)部增資與外部增資

2.同比增資與不同比增資3.追加性增資與分配性增資

4.增加股份數(shù)額與增加股份金額

5.配股增資與送股增資

6.公司債轉(zhuǎn)換增資與債轉(zhuǎn)股增資（三）增資條件和程序公司增資必須經(jīng)過股東大會決議，變更公司章程，并辦理相應(yīng)的變更登記手續(xù)?！豆痉ā返?4條規(guī)定，有限公司股東會對增加資本做出決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。第4章公司的資本制度二、減少資本（一）減資的目的和意義

1.縮小經(jīng)營規(guī)模，或停止經(jīng)營項目。

2.減少資本過剩，提高財產(chǎn)效用。

3.實現(xiàn)股利分配，保證股東利益。

4.縮小資本與凈資產(chǎn)差距，真實反映公司資本信用狀況。

5.公司分立。（二）減資的方式

1.同比減資與不同比減資

2.返還出資的減資、免除出資義務(wù)的減資與銷除股權(quán)或股份的減資（前者為實質(zhì)性減資、后兩者為形式上減資）

3.減少股份數(shù)額與減少股份金額第4章公司的資本制度（三）減資條件和程序

1.股東大會做出減資決議，并相應(yīng)地對章程進(jìn)行修改。

2.公司必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。

3.通知債權(quán)人和對外公告。

4.債務(wù)清償或擔(dān)保。

5.辦理減資登記手續(xù)。第4章公司的資本制度案例討論：1999年，某市飲料廠等5個公司共同出資建立某副食品有限責(zé)任公司（以下簡稱“副食品公司”）。該公司注冊資本人民幣200萬元，公司股東為某市飲料廠等5個投資公司。副食品公司成立后，經(jīng)營狀況良好，到2001年底公司實有資產(chǎn)達(dá)620萬元。此時，某市飲料廠等五股東為了擴(kuò)大自身經(jīng)營規(guī)模，協(xié)議減少某副食品有限責(zé)任公司資本。于是上述五股東對該公司實際資產(chǎn)進(jìn)行統(tǒng)計，統(tǒng)計結(jié)果是：該公司現(xiàn)有（1）現(xiàn)金；9.3萬元；（2）存料：91萬元；（3）制成品盤存：86萬元；（4）廠房機(jī)器設(shè)備：82萬元；（5)運(yùn)輸設(shè)備：65萬；（6）盈利：19.7萬元，以及其他財產(chǎn)，共計550余元。第4章公司的資本制度此外，該公司還擁有商標(biāo)專用權(quán)，該無形資產(chǎn)價值近70萬元。根據(jù)上述統(tǒng)計，某市飲料廠等五股東召開股東會，通過減資決議。該決議規(guī)定：除商標(biāo)權(quán)外，對其余全部公司資產(chǎn)進(jìn)行分割后向股東返還。【問題】某副食品有限責(zé)任公司股東會的減資決議是否有效？第4章公司的資本制度第四節(jié)有限公司的出資與轉(zhuǎn)讓一、出資（294頁）（一）出資的概念狹義的出資是和股份相應(yīng)的概念，通常是指有限責(zé)任公司股東或者出資人對公司資本所作的直接投資及所形成的相應(yīng)資本份額。廣義的出資可泛指各種公司（包括股份有限公司）的股東對公司資本的直接投資。（二）出資證明書

1.概念及法律特征出資證明書是有限責(zé)任公司股東出資的憑證，是有限責(zé)任公司成立后應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)的文件，是一種權(quán)利證書。第4章公司的資本制度（1）它是表彰股東股權(quán)的證書；（2）它是股東出資的證明文書；（3）它是要式證書，須依法定條件制作，須記載法律規(guī)定的事項，并加蓋公司印章。（4）不能用于商業(yè)交易和流通；（5）必須在公司成立之后才能向股東簽發(fā)。出資證明書與驗資證明書的區(qū)別出資證明書必須在公司成立之后才能向股東簽發(fā)，而驗資說明書是在股東全部繳納出資后，由法定驗資機(jī)構(gòu)出具的驗資證明。第4章公司的資本制度2、記載事項1.公司名稱

2.公司登記日期

3.公司注冊資本、股東繳納的出資額和出資日期

4.股東的姓名或者名稱

5.出資證明書的編號和核發(fā)日期3、效力

1.具有證明股東資格的效力

2.具有證明股東權(quán)利義務(wù)范圍的效力（三）股東名冊1.記載事項

2.效力第4章公司的資本制度二、出資的轉(zhuǎn)讓（一）出資轉(zhuǎn)讓的概念出資轉(zhuǎn)讓是指有限責(zé)任公司的股東依照法律或公司章程的規(guī)定將自己的出資轉(zhuǎn)讓給他人的行為。（二）法律特征

1.出資轉(zhuǎn)讓是一種股權(quán)買賣行為

2.出資轉(zhuǎn)讓不改變公司的法人資格

3.出資轉(zhuǎn)讓是要式行為（三）出資轉(zhuǎn)讓的方式及限制1.各國或地區(qū)公司立法的一般限制：無限公司嚴(yán)格限制（全體股東同意）；有限公司較嚴(yán)格。

2.我國《公司法》的限制：內(nèi)部不限、外部過半同意、不同意須購買、其他股東有優(yōu)先權(quán)第4章公司的資本制度（三）出資轉(zhuǎn)讓的程序

1.公司內(nèi)部股東變更登記（簽定協(xié)議、在股東名冊上辦理變更登記）

2.股東工商變更登記（四）股東出資轉(zhuǎn)讓中的特殊問題1.一人公司的問題

2.國有獨(dú)資公司的轉(zhuǎn)讓出資第4章公司的資本制度案例討論：某有限公司有A/B/C三股東。A持有55%，B持有40%，C持有5%。A欲將其持有的股份全部轉(zhuǎn)讓他人。B要求在同等條件下對其轉(zhuǎn)讓的股份的15%行使優(yōu)先權(quán),以達(dá)到控股的目的.A則認(rèn)為，優(yōu)先權(quán)不能部份行使，其聯(lián)系的股權(quán)受讓方要購買55%才能成交。所以，A要求或全部購買，或放棄優(yōu)先權(quán)。B不同意其主張，又無力收購全部股份，雙方由此發(fā)生爭議。第4章公司的資本制度第五節(jié)股份公司的股份與轉(zhuǎn)讓（307）一、股份的概念及法律特征股份是股份有限公司股東持有的、公司資本的基本構(gòu)成單位，也是劃分股東權(quán)利義務(wù)的基本構(gòu)成單位。股份的法律特征

1.是公司資本構(gòu)成的最小單位，具有不可分性

2.是對公司資本的等額劃分，具有金額的等額性

3.是股權(quán)的基礎(chǔ)，具有權(quán)利上的平等性

4.表現(xiàn)為有價證券，具有可自由轉(zhuǎn)讓性第4章公司的資本制度二、股份的表現(xiàn)形式股票是股份的表現(xiàn)形式,作為有價證券的一種主要形式，它是指股份有限公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。1.股票是股份有限公司成立后以公司名義發(fā)行的，股票持有者作為股份公司的股東享有獨(dú)立的股東權(quán)利

2.股票是一種證權(quán)證券(票據(jù)為設(shè)權(quán)證券）

3.股票是一種有價證券

4.股票是一種要式證券5.股票是一種流通證券

6.股票是一種永久性證券三、股東名冊四、股份的分類

1.普通股和特別股普通股是最基本、發(fā)行量最大的股票種類，特別股是有某種特別權(quán)利或某種特別義務(wù)的股份，包括優(yōu)先股和后配股。第4章公司的資本制度

2.記名股與無記名股記名股在股票票面和股東名冊上記載有股東姓名；反之，為無記名股。

3.額面股和無額面股額面股是指股票票面表示一定金額的股份；無額面股是指股票票面不表示一定金額，只表示其占公司資本總額一定比例的股份。

4.其他特殊類型的股份（票）（1）國家股、法人股、社會公眾股和外資股；（2）流通股與非流通股；（3）A股、B股、H股、N股、S股等。第4章公司的資本制度案例討論：【案情】A股份有限公司總股本5000萬元，其中記名股3400萬股，無記名股1600萬股，記名股中優(yōu)先股有1000萬股為B公司持有，其余2400萬股記名股為C公司所有，無記名股皆為普通股，分別由D、E、F、G四個公司各持有其中的25%。該公司于2006年2月2日將股東大會的召開時間通知了各股東（時間為2006年3月1日召開股東大會）。2月16日C公司將1900萬記名股未經(jīng)任何手續(xù)轉(zhuǎn)讓給了B公司，轉(zhuǎn)讓后剩余500萬股。2006年3月1日該公司按時召開了股東大會，但B公司未出席，也沒有委托他人。股東大會通過A公司與其他公司合并的決議，但是C沒有同意，投了反對票，D、E、F、G投了贊成票?！締栴}】1、依照《公司法》的規(guī)定，股份有限公司可以發(fā)行哪些類型的股票？2、該公司的上述行為哪些違反《公司法》的有關(guān)規(guī)定？為什么？第4章公司的資本制度五、股份的轉(zhuǎn)讓股份的轉(zhuǎn)讓是指股份有限公司的股東依照一定的程序?qū)⒆约旱墓煞葑屌c受讓人、由受讓人取得股份成為公司的股東。（一）股份轉(zhuǎn)讓的原則及限制股份轉(zhuǎn)讓以自由為原則，但有下列限制：1、對場所的限制；2、對發(fā)起人的限制(自公司成立一年內(nèi)，自股票上市一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。）3、對高管的限制(任職期內(nèi)不超過25%,自股票上市一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓,離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。）

第4章公司的資本制度4、對國家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)的限制（轉(zhuǎn)讓或購買需報批）5、對公司自購的限制（不得收購本公司的股份，但a減少注冊資本、b與持有本公司股票的公司合并、c用股份獎勵本公司的職工、d股東因?qū)喜ⅰ⒎至⒊之愖h，要求公司收購其股份的。）6、對股票抵押的限制（不能接受本公司的股票作為抵押物）7、對在法定的“停止過戶期”的限制（在股東大會召開前30日、在分配股利基準(zhǔn)日前5日）第4章公司的資本制度案例：旺達(dá)公司連同5家單位發(fā)起成立了億達(dá)股份公司。半年后，旺達(dá)公司因資金緊缺，與前進(jìn)公司簽定了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其在億達(dá)公司的股份2萬股，以價值人民幣250萬元轉(zhuǎn)讓給前進(jìn)公司，雙方當(dāng)即交接完畢，又過了半年，前進(jìn)公司反悔并訴至法院，稱其與旺達(dá)公司的股份轉(zhuǎn)讓合同無效，要求旺達(dá)公司返還價金250萬，并賠償利息損失。問：本案如何處理？如轉(zhuǎn)讓合同約定一年后辦理股票過戶手續(xù)，合同是否有效？第4章公司的資本制度（二）股份轉(zhuǎn)讓的方式：1、記名股的轉(zhuǎn)讓：分為實物券式股票、簿記式股票2、無記名股的轉(zhuǎn)讓六、記名股票被盜、遺失或者滅失的處理

1.依公示催告程序宣告股票無效

2.申請補(bǔ)發(fā)股票第4章公司的資本制度案例討論：[案情介紹]甲為Y股份公司的股東，由于所持該公司股票被盜，甲很快通知了Y公司，并按照法定程序進(jìn)行了公示催告。公示催告期間，X從一位朋友手中買取了該股份，并向Y公司呈示請求Y公司給予股東名義變更。不久，依照公示催告程序，法院宣告該股票失效。甲得知法院宣告后即向Y公司申請補(bǔ)發(fā)股票。與此同時，法院宣告前從X手中受讓該股票的乙，向Y公司呈示該股票，請求給予名義變更。請分析：

1.Y公司是否可以以該股份正在公示催告期間為由拒絕為X辦理名義變更？2.Y公司應(yīng)將甲、乙中哪一位作為股東？3.股份再發(fā)行情況下，甲乙之間圍繞股份有什么樣的法律關(guān)系？第4章公司的資本制度本章案例討論1A股份有限公司總股本5000萬元，其中記名股3400萬股，無記名股1600萬股，記名股中優(yōu)先股有1000萬股為B公司持有，其余2400萬股記名股為C公司所有，無記名股皆為普通股，分別由D、E、F、G四個公司各持有其中的25%。該公司于2006年2月2日將股東大會的召開時間通知了各股東（時間為2006年3月1日召開股東大會）。2月16日C公司將1900萬記名股未經(jīng)任何手續(xù)轉(zhuǎn)讓給了B公司，轉(zhuǎn)讓后剩余500萬股。2006年3月1日該公司按時召開了股東大會，但B公司未出席，也沒有委托他人。股東大會通過A公司與其他公司合并的決議，但是C沒有同意，投了反對票，D、E、F、G投了贊成票?！締栴}】1、依照《公司法》的規(guī)定，股份有限公司可以發(fā)行哪些類型的股票？2、該公司的上述行為哪些違反《公司法》的有關(guān)規(guī)定？為什么？第4章公司的資本制度案例討論2：

公司法案例甲乙丙丁四個股東共同出資設(shè)立一家有限責(zé)任公司，經(jīng)資產(chǎn)評估事務(wù)所的評估，甲股東以自己的一幅面積2000平方米工業(yè)用地的土地使用權(quán)作