重組管理辦法

上市企業(yè)重大資產(chǎn)重組管理措施中國證券監(jiān)督管理委員會

上市企業(yè)重大資產(chǎn)重組管理措施

中國證券監(jiān)督管理委員會令第109號

《上市企業(yè)重大資產(chǎn)重組管理措施》已經(jīng)7月7日中國證券監(jiān)督管理委員會第52次主席辦公會審議通過，現(xiàn)予公布，自11月23日起施行。

中國證券監(jiān)督管理委員會主席：肖鋼

10月23日

上市企業(yè)重大資產(chǎn)重組管理措施.pdf

上市企業(yè)重大資產(chǎn)重組管理措施

第一章總則

第一條為了規(guī)范上市企業(yè)重大資產(chǎn)重組行為，保護上市企業(yè)和投資者的合法權(quán)益，增進上市企業(yè)質(zhì)量不停提高，維護證券市場秩序和社會公共利益，根據(jù)《企業(yè)法》、《證券法》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本措施。

第二條本措施合用于上市企業(yè)及其控股或者控制的企業(yè)在平常經(jīng)營活動之外購置、發(fā)售資產(chǎn)或者通過其他方式進行資產(chǎn)交易到達規(guī)定的比例，導致上市企業(yè)的主營業(yè)務、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為（如下簡稱重大資產(chǎn)重組）。

上市企業(yè)發(fā)行股份購置資產(chǎn)應當符合本措施的規(guī)定。

上市企業(yè)按照經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（如下簡稱中國證監(jiān)會）核準的發(fā)行證券文獻披露的募集資金用途，使用募集資金購置資產(chǎn)、對外投資的行為，不合用本措施。

第三條任何單位和個人不得運用重大資產(chǎn)重組損害上市企業(yè)及其股東的合法權(quán)益。

第四條上市企業(yè)實行重大資產(chǎn)重組，有關(guān)各方必須及時、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實、精確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳說或者重大遺漏。

第五條上市企業(yè)的董事、監(jiān)事和高級管理人員在重大資產(chǎn)重組活動中，應當誠實守信、勤勉盡責，維護企業(yè)資產(chǎn)的安全，保護企業(yè)和全體股東的合法權(quán)益。

第六條為重大資產(chǎn)重組提供服務的證券服務機構(gòu)和人員，應當遵遵法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，遵照本行業(yè)公認的業(yè)務原則和道德規(guī)范，嚴格履行職責，對其所制作、出具文獻的真實性、精確性和完整性承擔責任。

前款規(guī)定的證券服務機構(gòu)和人員，不得教唆、協(xié)助或者伙同委托人編制或者披露存在虛假記載、誤導性陳說或者重大遺漏的匯報、公告文獻，不得從事不合法競爭，不得運用上市企業(yè)重大資產(chǎn)重組謀取不合法利益。

第七條任何單位和個人對所知悉的重大資產(chǎn)重組信息在依法披露前負有保密義務。

嚴禁任何單位和個人運用重大資產(chǎn)重組信息從事內(nèi)幕交易、操縱證券市場等違法活動。

第八條中國證監(jiān)會依法對上市企業(yè)重大資產(chǎn)重組行為進行監(jiān)督管理。

中國證監(jiān)會審核上市企業(yè)重大資產(chǎn)重組或者發(fā)行股份購置資產(chǎn)的申請，可以根據(jù)上市企業(yè)的規(guī)范運作和誠信狀況、財務顧問的執(zhí)業(yè)能力和執(zhí)業(yè)質(zhì)量，結(jié)合國家產(chǎn)業(yè)政策和重組交易類型，作出差異化的、公開透明的監(jiān)管制度安排，有條件地減少審核內(nèi)容和環(huán)節(jié)。

第九條鼓勵依法設置的并購基金、股權(quán)投資基金、創(chuàng)業(yè)投資基金、產(chǎn)業(yè)投資基金等投資機構(gòu)參與上市企業(yè)并購重組。

第十條中國證監(jiān)會在發(fā)行審核委員會中設置上市企業(yè)并購重組審核委員會（如下簡稱并購重組委），并購重組委以投票方式對提交其審議的重大資產(chǎn)重組或者發(fā)行股份購置資產(chǎn)申請進行表決，提出審核意見。

第二章重大資產(chǎn)重組的原則和原則

第十一條上市企業(yè)實行重大資產(chǎn)重組，應當就本次交易符合下列規(guī)定作出充足闡明，并予以披露：

（一）符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定；

（二）不會導致上市企業(yè)不符合股票上市條件；

（三）重大資產(chǎn)重組所波及的資產(chǎn)定價公允，不存在損害上市企業(yè)和股東合法權(quán)益的情形；

（四）重大資產(chǎn)重組所波及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，有關(guān)債權(quán)債務處理合法；

（五）有助于上市企業(yè)增強持續(xù)經(jīng)營能力，不存在也許導致

上市企業(yè)重組后重要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無詳細經(jīng)營業(yè)務的情形；

（六）有助于上市企業(yè)在業(yè)務、資產(chǎn)、財務、人員、機構(gòu)等方面與實際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨立，符合中國證監(jiān)會有關(guān)上市企業(yè)獨立性的有關(guān)規(guī)定；

（七）有助于上市企業(yè)形成或者保持健全有效的法人治理構(gòu)造。

第十二條上市企業(yè)及其控股或者控制的企業(yè)購置、發(fā)售資產(chǎn)，到達下列原則之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組：

（一）購置、發(fā)售的資產(chǎn)總額占上市企業(yè)近來一種會計年度經(jīng)審計的合并財務會計匯報期末資產(chǎn)總額的比例到達50%以上；

（二）購置、發(fā)售的資產(chǎn)在近來一種會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市企業(yè)同期經(jīng)審計的合并財務會計匯報營業(yè)收入的比例到達50%以上；

（三）購置、發(fā)售的資產(chǎn)凈額占上市企業(yè)近來一種會計年度經(jīng)審計的合并財務會計匯報期末凈資產(chǎn)額的比例到達50%以上，且超過5000萬元人民幣。

購置、發(fā)售資產(chǎn)未到達前款規(guī)定原則，但中國證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)存在也許損害上市企業(yè)或者投資者合法權(quán)益的重大問題的，可以根據(jù)審慎監(jiān)管原則，責令上市企業(yè)按照本措施的規(guī)定補充披露有關(guān)信息、暫停交易、聘任獨立財務顧問或者其他證券服務機構(gòu)補充核查并披露專業(yè)意見。

第十三條自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市企業(yè)向收購人及其關(guān)聯(lián)人購置的資產(chǎn)總額，占上市企業(yè)控制權(quán)發(fā)生變更的前一種會計年度經(jīng)審計的合并財務會計匯報期末資產(chǎn)總額的比例到達100%以上的，除符合本措施第十一條、第四十三條規(guī)定的規(guī)定外，主板（含中小企業(yè)板）上市企業(yè)購置的資產(chǎn)對應的經(jīng)營實體應當是股份有限企業(yè)或者有限責任企業(yè)，且符合《初次公開發(fā)行股票并上市管理措施》（證監(jiān)會令第32號）規(guī)定的其他發(fā)行條件；上市企業(yè)購置的資產(chǎn)屬于金融、創(chuàng)業(yè)投資等特定行業(yè)的，由中國證監(jiān)會另行規(guī)定。

創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)不得實行前款規(guī)定的交易行為。

第十四條計算本措施第十二條、第十三條規(guī)定的比例時，應當遵守下列規(guī)定：

（一）購置的資產(chǎn)為股權(quán)的，其資產(chǎn)總額以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額與該項投資所占股權(quán)比例的乘積和成交金額兩者中的較高者為準，營業(yè)收入以被投資企業(yè)的營業(yè)收入與該項投資所占股權(quán)比例的乘積為準，資產(chǎn)凈額以被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)額與該項投資所占股權(quán)比例的乘積和成交金額兩者中的較高者為準；發(fā)售的資產(chǎn)為股權(quán)的，其資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及資產(chǎn)凈額分別以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及凈資產(chǎn)額與該項投資所占股權(quán)比例的乘積為準。

購置股權(quán)導致上市企業(yè)獲得被投資企業(yè)控股權(quán)的，其資產(chǎn)總額以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額和成交金額兩者中的較高者為準，營業(yè)收入以被投資企業(yè)的營業(yè)收入為準，資產(chǎn)凈額以被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)額和成交金額兩者中的較高者為準；發(fā)售股權(quán)導致上市企業(yè)喪失被投資企業(yè)控股權(quán)的，其資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及資產(chǎn)凈額分別以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及凈資產(chǎn)額為準。

（二）購置的資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)的，其資產(chǎn)總額以該資產(chǎn)的賬面值和成交金額兩者中的較高者為準，資產(chǎn)凈額以有關(guān)資產(chǎn)與負債的賬面值差額和成交金額兩者中的較高者為準；發(fā)售的資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)的，其資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額分別以該資產(chǎn)的賬面值、有關(guān)資產(chǎn)與負債賬面值的差額為準；該非股權(quán)資產(chǎn)不波及負債的，不合用第十二條第一款第（三）項規(guī)定的資產(chǎn)凈額原則。

（三）上市企業(yè)同步購置、發(fā)售資產(chǎn)的，應當分別計算購置、發(fā)售資產(chǎn)的有關(guān)比例，并以兩者中比例較高者為準。

（四）上市企業(yè)在12個月內(nèi)持續(xù)對同一或者有關(guān)資產(chǎn)進行購置、發(fā)售的，以其合計數(shù)分別計算對應數(shù)額。已按照本措施的規(guī)定編制并披露重大資產(chǎn)重組匯報書的資產(chǎn)交易行為，不必納入合計計算的范圍，但本措施第十三條規(guī)定情形除外。

交易標的資產(chǎn)屬于同一交易方所有或者控制，或者屬于相似或者相近的業(yè)務范圍，或者中國證監(jiān)會認定的其他情形下，可以認定為同一或者有關(guān)資產(chǎn)。

第十五條本措施第二條所稱通過其他方式進行資產(chǎn)交易，包括：

（一）與他人新設企業(yè)、對已設置的企業(yè)增資或者減資；

（二）受托經(jīng)營、租賃其他企業(yè)資產(chǎn)或者將經(jīng)營性資產(chǎn)委托他人經(jīng)營、租賃；

（三）接受附義務的資產(chǎn)贈與或者對外捐贈資產(chǎn)；

（四）中國證監(jiān)會根據(jù)審慎監(jiān)管原則認定的其他情形。

上述資產(chǎn)交易實質(zhì)上構(gòu)成購置、發(fā)售資產(chǎn)，且按照本措施規(guī)定的原則計算的有關(guān)比例到達50%以上的，應當按照本措施的規(guī)定履行有關(guān)義務和程序。

第三章重大資產(chǎn)重組的程序

第十六條上市企業(yè)與交易對方就重大資產(chǎn)重組事宜進行初步磋商時，應當立即采用必要且充足的保密措施，制定嚴格有效的保密制度，限定有關(guān)敏感信息的知悉范圍。上市企業(yè)及交易對方聘任證券服務機構(gòu)的，應當立即與所聘任的證券服務機構(gòu)簽訂保密協(xié)議。

上市企業(yè)有關(guān)重大資產(chǎn)重組的董事會決策公告前，有關(guān)信息已在媒體上傳播或者企業(yè)股票交易出現(xiàn)異常波動的，上市企業(yè)應當立即將有關(guān)計劃、方案或者有關(guān)事項的現(xiàn)實狀況以及有關(guān)進展狀況和風險原因等予以公告，并按照有關(guān)信息披露規(guī)則辦理其他有關(guān)事宜。

第十七條上市企業(yè)應當聘任獨立財務顧問、律師事務因此及具有有關(guān)證券業(yè)務資格的會計師事務所等證券服務機構(gòu)就重大資產(chǎn)重組出具意見。

獨立財務顧問和律師事務所應當審慎核查重大資產(chǎn)重組與否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，并根據(jù)核查確認的有關(guān)事實刊登明確意見。重大資產(chǎn)重組波及關(guān)聯(lián)交易的，獨立財務顧問應當就本次重組對上市企業(yè)非關(guān)聯(lián)股東的影響刊登明確意見。

資產(chǎn)交易定價以資產(chǎn)評估成果為根據(jù)的，上市企業(yè)應當聘任具有有關(guān)證券業(yè)務資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具資產(chǎn)評估匯報。

證券服務機構(gòu)在其出具的意見中采用其他證券服務機構(gòu)或者人員的專業(yè)意見的，仍然應當進行盡職調(diào)查，審慎核查其采用的專業(yè)意見的內(nèi)容，并對運用其他證券服務機構(gòu)或者人員的專業(yè)意見所形成的結(jié)論負責。

第十八條上市企業(yè)及交易對方與證券服務機構(gòu)簽訂聘任協(xié)議后，非因合法事由不得更換證券服務機構(gòu)。確有合法事由需要更換證券服務機構(gòu)的，應當披露更換的詳細原因以及證券服務機構(gòu)的陳說意見。

第十九條上市企業(yè)應當在重大資產(chǎn)重組匯報書的管理層討論與分析部分，就本次交易對上市企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營能力、未來發(fā)展前景、當年每股收益等財務指標和非財務指標的影響進行詳細分析。

第二十條重大資產(chǎn)重組中有關(guān)資產(chǎn)以資產(chǎn)評估成果作為定價根據(jù)的，資產(chǎn)評估機構(gòu)應當按照資產(chǎn)評估有關(guān)準則和規(guī)范開展執(zhí)業(yè)活動；上市企業(yè)董事會應當對評估機構(gòu)的獨立性、評估假設前提的合理性、評估措施與評估目的的有關(guān)性以及評估定價的公允性刊登明確意見。

有關(guān)資產(chǎn)不以資產(chǎn)評估成果作為定價根據(jù)的，上市企業(yè)應當在重大資產(chǎn)重組匯報書中詳細分析闡明有關(guān)資產(chǎn)的估值措施、參數(shù)及其他影響估值成果的指標和原因。上市企業(yè)董事會應當對估值機構(gòu)的獨立性、估值假設前提的合理性、估值措施與估值目的的有關(guān)性刊登明確意見，并結(jié)合有關(guān)資產(chǎn)的市場可比交易價格、同行業(yè)上市企業(yè)的市盈率或者市凈率等通行指標，在重大資產(chǎn)重組匯報書中詳細分析本次交易定價的公允性。

前二款情形中，評估機構(gòu)、估值機構(gòu)原則上應當采用兩種以上的措施進行評估或者估值；上市企業(yè)獨立董事應當出席董事會會議，對評估機構(gòu)或者估值機構(gòu)的獨立性、評估或者估值假設前提的合理性和交易定價的公允性刊登獨立意見，并單獨予以披露。

第二十一條上市企業(yè)進行重大資產(chǎn)重組，應當由董事會依法作出決策，并提交股東大會同意。

上市企業(yè)董事會應當就重大資產(chǎn)重組與否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易作出明確判斷，并作為董事會決策事項予以披露。

上市企業(yè)獨立董事應當在充足理解有關(guān)信息的基礎(chǔ)上，就重大資產(chǎn)重組刊登獨立意見。重大資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的，獨立董事可以另行聘任獨立財務顧問就本次交易對上市企業(yè)非關(guān)聯(lián)股東的影響刊登意見。上市企業(yè)應當積極配合獨立董事調(diào)閱有關(guān)材料，并通過安排實地調(diào)查、組織證券服務機構(gòu)匯報等方式，為獨立董事履行職責提供必要的支持和便利。

第二十二條上市企業(yè)應當在董事會作出重大資產(chǎn)重組決策后的次一工作日至少披露下列文獻：

（一）董事會決策及獨立董事的意見；

（二）上市企業(yè)重大資產(chǎn)重組預案。

本次重組的重大資產(chǎn)重組匯報書、獨立財務顧問匯報、法律意見書以及重組波及的審計匯報、資產(chǎn)評估匯報或者估值匯報至遲應當與召開股東大會的告知同步公告。上市企業(yè)自愿披露盈利預測匯報的，該匯報應當經(jīng)具有有關(guān)證券業(yè)務資格的會計師事務所審核，與重大資產(chǎn)重組匯報書同步公告。

本條第一款第（二）項及第二款規(guī)定的信息披露文獻的內(nèi)容與格式另行規(guī)定。

上市企業(yè)應當在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊公告董事會決策、獨立董事的意見，并應當在證券交易所網(wǎng)站全文披露重大資產(chǎn)重組匯報書及其摘要、有關(guān)證券服務機構(gòu)的匯報或者意見。

第二十三條上市企業(yè)股東大會就重大資產(chǎn)重組作出的決策，至少應當包括下列事項：

（一）本次重大資產(chǎn)重組的方式、交易標的和交易對方；

（二）交易價格或者價格區(qū)間；

（三）定價方式或者定價根據(jù)；

（四）有關(guān)資產(chǎn)自定價基準日至交割日期間損益的歸屬；

（五）有關(guān)資產(chǎn)辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移的協(xié)議義務和違約責任；

（六）決策的有效期；

（七）對董事會辦理本次重大資產(chǎn)重組事宜的詳細授權(quán)；

（八）其他需要明確的事項。

第二十四條上市企業(yè)股東大會就重大資產(chǎn)重組事項作出決策，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

上市企業(yè)重大資產(chǎn)重組事宜與我司股東或者其關(guān)聯(lián)人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的，股東大會就重大資產(chǎn)重組事項進行表決時，關(guān)聯(lián)股東應當回避表決。

交易對方已經(jīng)與上市企業(yè)控股股東就受讓上市企業(yè)股權(quán)或者向上市企業(yè)推薦董事到達協(xié)議或者默契，也許導致上市企業(yè)的實際控制權(quán)發(fā)生變化的，上市企業(yè)控股股東及其關(guān)聯(lián)人應當回避表決。

上市企業(yè)就重大資產(chǎn)重組事宜召開股東大會，應當以現(xiàn)場會議形式召開，并應當提供網(wǎng)絡投票和其他合法方式為股東參與股東大會提供便利。除上市企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員、單獨或者合計持有上市企業(yè)5%以上股份的股東以外，其他股東的投票狀況應當單獨記錄并予以披露。

第二十五條上市企業(yè)應當在股東大會作出重大資產(chǎn)重組決策后的次一工作日公告該決策，以及律師事務所對本次會議的召集程序、召集人和出席人員的資格、表決程序以及表決成果等事項出具的法律意見書。

屬于本措施第十三條規(guī)定的交易情形的，上市企業(yè)還應當按照中國證監(jiān)會的規(guī)定委托獨立財務顧問在作出決策后3個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會提出申請。

第二十六條上市企業(yè)全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應當公開承諾，保證重大資產(chǎn)重組的信息披露和申請文獻不存在虛假記載、誤導性陳說或者重大遺漏。

重大資產(chǎn)重組的交易對方應當公開承諾，將及時向上市企業(yè)提供本次重組有關(guān)信息，并保證所提供的信息真實、精確、完整，如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳說或者重大遺漏，給上市企業(yè)或者投資者導致?lián)p失的，將依法承擔賠償責任。

前二款規(guī)定的單位和個人還應當公開承諾，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳說或者重大遺漏，被司法機關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確之前，將暫停轉(zhuǎn)讓其在該上市企業(yè)擁有權(quán)益的股份。

第二十七條中國證監(jiān)會根據(jù)法定條件和程序，對上市企業(yè)屬于本措施第十三條規(guī)定情形的交易申請作出予以核準或者不予核準的決定。

中國證監(jiān)會在審核期間提出反饋意見規(guī)定上市企業(yè)作出書面解釋、闡明的，上市企業(yè)應當自收到反饋意見之日起30日內(nèi)提供書面答復意見，獨立財務顧問應當配合上市企業(yè)提供書面答復意見。逾期未提供的，上市企業(yè)應當在到期日的次日就本次交易的進展狀況及未能及時提供答復意見的詳細原因等予以公告。

第二十八條股東大會作出重大資產(chǎn)重組的決策后，上市企業(yè)擬對交易對象、交易標的、交易價格等作出變更，構(gòu)成對原交易方案重大調(diào)整的，應當在董事會表決通過后重新提交股東大會審議，并及時公告有關(guān)文獻。

中國證監(jiān)會審核期間，上市企業(yè)按照前款規(guī)定對原交易方案作出重大調(diào)整的，還應當按照本措施的規(guī)定向中國證監(jiān)會重新提出申請，同步公告有關(guān)文獻。

中國證監(jiān)會審核期間，上市企業(yè)董事會決策撤回申請的，應當闡明原因，予以公告；上市企業(yè)董事會決策終止本次交易的，還應當按照企業(yè)章程的規(guī)定提交股東大會審議。

第二十九條上市企業(yè)重大資產(chǎn)重組屬于本措施第十三條規(guī)定的交易情形的，應當提交并購重組委審核。

第三十條上市企業(yè)在收到中國證監(jiān)會有關(guān)召開并購重組委工作會議審核其申請的告知后，應當立即予以公告，并申請辦理并購重組委工作會議期間直至其表決成果披露前的停牌事宜。

上市企業(yè)收到并購重組委有關(guān)其申請的表決成果的告知后，應當在次一工作日公告表決成果并申請復牌。公告應當闡明，企業(yè)在收到中國證監(jiān)會作出的予以核準或者不予核準的決定后將再行公告。

第三十一條上市企業(yè)收到中國證監(jiān)會就其申請作出的予以核準或者不予核準的決定后，應當在次一工作日予以公告。

中國證監(jiān)會予以核準的，上市企業(yè)應當在公告核準決定的同步，按照有關(guān)信息披露準則的規(guī)定補充披露有關(guān)文獻。

第三十二條上市企業(yè)重大資產(chǎn)重組完畢有關(guān)同意程序后，應當及時實行重組方案，并于實行完畢之日起3個工作日內(nèi)編制實行狀況匯報書，向證券交易所提交書面匯報，并予以公告。

上市企業(yè)聘任的獨立財務顧問和律師事務所應當對重大資產(chǎn)重組的實行過程、資產(chǎn)過戶事宜和有關(guān)后續(xù)事項的合規(guī)性及風險進行核查，刊登明確的結(jié)論性意見。獨立財務顧問和律師事務所出具的意見應當與實行狀況匯報書同步匯報、公告。

第三十三條自完畢有關(guān)同意程序之日起60日內(nèi)，本次重大資產(chǎn)重組未實行完畢的，上市企業(yè)應當于期滿后次一工作日將實行進展狀況匯報，并予以公告；此后每30日應當公告一次，直至實行完畢。屬于本措施第十三條、第四十四條規(guī)定的交易情形的，自收到中國證監(jiān)會核準文獻之日起超過12個月未實行完畢的，核準文獻失效。

第三十四條上市企業(yè)在實行重大資產(chǎn)重組的過程中，發(fā)生法律、法規(guī)規(guī)定披露的重大事項的，應當及時作出公告；該事項導致本次交易發(fā)生實質(zhì)性變動的，須重新提交股東大會審議，屬

于本措施第十三條規(guī)定的交易情形的，還須重新報經(jīng)中國證監(jiān)會核準。

第三十五條采用收益現(xiàn)值法、假設開發(fā)法等基于未來收益預期的措施對擬購置資產(chǎn)進行評估或者估值并作為定價參照根據(jù)的，上市企業(yè)應當在重大資產(chǎn)重組實行完畢后3年內(nèi)的年度匯報中單獨披露有關(guān)資產(chǎn)的實際盈利數(shù)與利潤預測數(shù)的差異狀況，并由會計師事務所對此出具專題審核意見；交易對方應當與上市企業(yè)就有關(guān)資產(chǎn)實際盈利數(shù)局限性利潤預測數(shù)的狀況簽訂明確可行的賠償協(xié)議。

估計本次重大資產(chǎn)重組將攤薄上市企業(yè)當年每股收益的，上市企業(yè)應當提出彌補每股收益的詳細措施，并將有關(guān)議案提交董事會和股東大會進行表決。負責貫徹該等詳細措施的有關(guān)責任主體應當公開承諾，保證切實履行其義務和責任。

上市企業(yè)向控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對象購置資產(chǎn)且未導致控制權(quán)發(fā)生變更的，不合用本條前二款規(guī)定，上市企業(yè)與交易對方可以根據(jù)市場化原則，自主協(xié)商與否采用業(yè)績賠償和每股收益彌補措施及有關(guān)詳細安排。

第三十六條上市企業(yè)重大資產(chǎn)重組發(fā)生下列情形的，獨立財務顧問應當及時出具核查意見，并予以公告：

（一）上市企業(yè)完畢有關(guān)同意程序前，對交易對象、交易標的、交易價格等作出變更，構(gòu)成對原重組方案重大調(diào)整，或者因發(fā)生重大事項導致原重組方案發(fā)生實質(zhì)性變動的；

（二）上市企業(yè)完畢有關(guān)同意程序后，在實行重組過程中發(fā)生重大事項，導致原重組方案發(fā)生實質(zhì)性變動的。

第三十七條獨立財務顧問應當按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，對實行重大資產(chǎn)重組的上市企業(yè)履行持續(xù)督導職責。持續(xù)督導的期限自本次重大資產(chǎn)重組實行完畢之日起，應當不少于一種

會計年度。實行本措施第十三條規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，持續(xù)督導的期限自中國證監(jiān)會核準本次重大資產(chǎn)重組之日起，應當不少于3個會計年度。

第三十八條獨立財務顧問應當結(jié)合上市企業(yè)重大資產(chǎn)重組當年和實行完畢后的第一種會計年度的年報，自年報披露之日起15日內(nèi)，對重大資產(chǎn)重組實行的下列事項出具持續(xù)督導意見，并予以公告：

（一）交易資產(chǎn)的交付或者過戶狀況；

（二）交易各方當事人承諾的履行狀況；

（三）已公告的盈利預測或者利潤預測的實現(xiàn)實狀況況；

（四）管理層討論與分析部分提及的各項業(yè)務的發(fā)展現(xiàn)實狀況；

（五）企業(yè)治理構(gòu)造與運行狀況；

（六）與已公布的重組方案存在差異的其他事項。

獨立財務顧問還應當結(jié)合本措施第十三條規(guī)定的重大資產(chǎn)重組實行完畢后的第二、三個會計年度的年報，自年報披露之日起15日內(nèi)，對前款第（二）至（六）項事項出具持續(xù)督導意見，并予以公告。

第四章重大資產(chǎn)重組的信息管理

第三十九條上市企業(yè)籌劃、實行重大資產(chǎn)重組，有關(guān)信息披露義務人應當公平地向所有投資者披露也許對上市企業(yè)股票交易價格產(chǎn)生較大影響的有關(guān)信息（如下簡稱股價敏感信息），不得有選擇性地向特定對象提前泄露。

第四十條上市企業(yè)的股東、實際控制人以及參與重大資產(chǎn)重組籌劃、論證、決策等環(huán)節(jié)的其他有關(guān)機構(gòu)和人員，應當及時、精確地向上市企業(yè)通報有關(guān)信息，并配合上市企業(yè)及時、精確、完整地進行披露。上市企業(yè)獲悉股價敏感信息的，應當及時向證券交易所申請停牌并披露。

第四十一條上市企業(yè)及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，重大資產(chǎn)重組的交易對方及其關(guān)聯(lián)方，交易對方及其關(guān)聯(lián)方的董事、監(jiān)事、高級管理人員或者重要負責人，交易各方聘任的證券服務機構(gòu)及其從業(yè)人員，參與重大資產(chǎn)重組籌劃、論證、決策、審批等環(huán)節(jié)的有關(guān)機構(gòu)和人員，以及因直系親屬關(guān)系、提供服務和業(yè)務往來等知悉或者也許知悉股價敏感信息的其他有關(guān)機構(gòu)和人員，在重大資產(chǎn)重組的股價敏感信息依法披露前負有保密義務，嚴禁運用該信息進行內(nèi)幕交易。

第四十二條上市企業(yè)籌劃重大資產(chǎn)重組事項，應當詳細記載籌劃過程中每一詳細環(huán)節(jié)的進展狀況，包括商議有關(guān)方案、形成有關(guān)意向、簽訂有關(guān)協(xié)議或者意向書的詳細時間、地點、參與機構(gòu)和人員、商議和決策內(nèi)容等，制作書面的交易進程備忘錄并予以妥當保留。參與每一詳細環(huán)節(jié)的所有人員應當即時在備忘錄上簽名確認。

上市企業(yè)估計籌劃中的重大資產(chǎn)重組事項難以保密或者已經(jīng)泄露的，應當及時向證券交易所申請停牌，直至真實、精確、完整地披露有關(guān)信息。停牌期間，上市企業(yè)應當至少每周公布一次事件進展狀況公告。

上市企業(yè)股票交易價格因重大資產(chǎn)重組的市場傳聞發(fā)生異常波動時，上市企業(yè)應當及時向證券交易所申請停牌，核算有無影響上市企業(yè)股票交易價格的重組事項并予以澄清，不得以有關(guān)事項存在不確定性為由不履行信息披露義務。

第五章發(fā)行股份購置資產(chǎn)

第四十三條上市企業(yè)發(fā)行股份購置資產(chǎn)，應當符合下列規(guī)定：

（一）充足闡明并披露本次交易有助于提高上市企業(yè)資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務狀況和增強持續(xù)盈利能力，有助于上市企業(yè)減少關(guān)聯(lián)交易、防止同業(yè)競爭、增強獨立性；

（二）上市企業(yè)近來一年及一期財務會計匯報被注冊會計師出具無保留心見審計匯報；被出具保留心見、否認意見或者無法表達意見的審計匯報的，須經(jīng)注冊會計師專題核查確認，該保留心見、否認意見或者無法表達意見所波及事項的重大影響已經(jīng)消除或者將通過本次交易予以消除；

（三）上市企業(yè)及其現(xiàn)任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形，不過，涉嫌犯罪或違法違規(guī)的行為已經(jīng)終止?jié)M3年，交易方案有助于消除該行為也許導致的不良后果，且不影響對有關(guān)行為人追究責任的除外；

（四）充足闡明并披露上市企業(yè)發(fā)行股份所購置的資產(chǎn)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)；

（五）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

上市企業(yè)為增進行業(yè)的整合、轉(zhuǎn)型升級，在其控制權(quán)不發(fā)生變更的狀況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購置資產(chǎn)。所購置資產(chǎn)與既有主營業(yè)務沒有明顯協(xié)同效應的，應當充足闡明并披露本次交易后的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務管理模式，以及業(yè)務轉(zhuǎn)型升級也許面臨的風險和應對措施。

特定對象以現(xiàn)金或者資產(chǎn)認購上市企業(yè)非公開發(fā)行的股份后，上市企業(yè)用同一次非公開發(fā)行所募集的資金向該特定對象購置資產(chǎn)的，視同上市企業(yè)發(fā)行股份購置資產(chǎn)。

第四十四條上市企業(yè)發(fā)行股份購置資產(chǎn)的，可以同步募集部分派套資金，其定價方式按照現(xiàn)行有關(guān)規(guī)定辦理。

上市企業(yè)發(fā)行股份購置資產(chǎn)應當遵守本措施有關(guān)重大資產(chǎn)重組的規(guī)定，編制發(fā)行股份購置資產(chǎn)預案、發(fā)行股份購置資產(chǎn)匯報書，并向中國證監(jiān)會提出申請。

第四十五條上市企業(yè)發(fā)行股份的價格不得低于市場參照價的90%。市場參照價為本次發(fā)行股份購置資產(chǎn)的董事會決策公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的企業(yè)股票交易均價之一。本次發(fā)行股份購置資產(chǎn)的董事會決策應當闡明市場參照價的選擇根據(jù)。

前款所稱交易均價的計算公式為：董事會決策公告日前若干個交易日企業(yè)股票交易均價＝?jīng)Q策公告日前若干個交易日企業(yè)股票交易總額/決策公告日前若干個交易日企業(yè)股票交易總量。

本次發(fā)行股份購置資產(chǎn)的董事會決策可以明確，在中國證監(jiān)會核準前，上市企業(yè)的股票價格相比最初確定的發(fā)行價格發(fā)生重大變化的，董事會可以按照已經(jīng)設定的調(diào)整方案對發(fā)行價格進行一次調(diào)整。

前款規(guī)定的發(fā)行價風格整方案應當明確、詳細、可操作，詳細闡明與否對應調(diào)整擬購置資產(chǎn)的定價、發(fā)行股份數(shù)量及其理由，在初次董事會決策公告時充足披露，并按照規(guī)定提交股東大會審議。股東大會作出決策后，董事會按照已經(jīng)設定的方案調(diào)整發(fā)行價格的，上市企業(yè)無需按照本措施第二十八條的規(guī)定向中國證監(jiān)會重新提出申請。

第四十六條特定對象以資產(chǎn)認購而獲得的上市企業(yè)股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；屬于下列情形之一的，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：

（一）特定對象為上市企業(yè)控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人；

（二）特定對象通過認購本次發(fā)行的股份獲得上市企業(yè)的實際控制權(quán)；

（三）特定對象獲得本次發(fā)行的股份時，對其用于認購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時間局限性12個月。

第四十七條上市企業(yè)申請發(fā)行股份購置資產(chǎn)，應當提交并購重組委審核。

第四十八條上市企業(yè)發(fā)行股份購置資產(chǎn)導致特定對象持有或者控制的股份到達法定比例的，應當按照《上市企業(yè)收購管理措施》（證監(jiān)會令第108號）的規(guī)定履行有關(guān)義務。

上市企業(yè)向控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人發(fā)行股份購置資產(chǎn)，或者發(fā)行股份購置資產(chǎn)將導致上市企業(yè)實際控制權(quán)發(fā)生變更的，認購股份的特定對象應當在發(fā)行股份購置資產(chǎn)匯報書中公開承諾：本次交易完畢后6個月內(nèi)如上市企業(yè)股票持續(xù)20個交易日的收盤價低于發(fā)行價，或者交易完畢后6個月期末收盤價低于發(fā)行價的，其持有企業(yè)股票的鎖定期自動延長至少6個月。

前款規(guī)定的特定對象還應當在發(fā)行股份購置資產(chǎn)匯報書中公開承諾：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳說或者重大遺漏，被司法機關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確此前，不轉(zhuǎn)讓其在該上市企業(yè)擁有權(quán)益的股份。

第四十九條中國證監(jiān)會核準上市企業(yè)發(fā)行股份購置資產(chǎn)的申請后，上市企業(yè)應當及時實行。向特定對象購置的有關(guān)資產(chǎn)過戶至上市企業(yè)后，上市企業(yè)聘任的獨立財務顧問和律師事務所應當對資產(chǎn)過戶事宜和有關(guān)后續(xù)事項的合規(guī)性及風險進行核查，并刊登明確意見。上市企業(yè)應當在有關(guān)資產(chǎn)過戶完畢后3個工作日內(nèi)就過戶狀況作出公告，公告中應當包括獨立財務顧問和律師事務所的結(jié)論性意見。

上市企業(yè)完畢前款規(guī)定的公告、匯報后，可以到證券交易所、證券登記結(jié)算企業(yè)為認購股份的特定對象申請辦理證券登記手續(xù)。

第五十條換股吸取合并波及上市企業(yè)的，上市企業(yè)的股份定價及發(fā)行按照本章規(guī)定執(zhí)行。

上市企業(yè)發(fā)行優(yōu)先股用于購置資產(chǎn)或者與其他企業(yè)合并，中國證監(jiān)會另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

上市企業(yè)可以向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的企業(yè)債券、定向權(quán)證用于購置資產(chǎn)或者與其他企業(yè)合并。

第六章重大資產(chǎn)重組后申請發(fā)行新股或者企業(yè)債券

第五十一條經(jīng)中國證監(jiān)會審核后獲得核準的重大資產(chǎn)重組實行完畢后，上市企業(yè)申請公開發(fā)行新股或者企業(yè)債券，同步符合下列條件的，本次重大資產(chǎn)重組前的業(yè)績在審核時可以模擬計算：

（一）進入上市企業(yè)的資產(chǎn)是完整經(jīng)營實體；

（二）本次重大資產(chǎn)重組實行完畢后，重組方的承諾事項已經(jīng)準期履行，上市企業(yè)經(jīng)營穩(wěn)定、運行良好；

（三）本次重大資產(chǎn)重組實行完畢后，上市企業(yè)和有關(guān)資產(chǎn)實現(xiàn)的利潤到達盈利預測水平。

上市企業(yè)在本次重大資產(chǎn)重組前不符合中國證監(jiān)會規(guī)定的公開發(fā)行證券條件，或者本次重組導致上市企業(yè)實際控制人發(fā)生變化的，上市企業(yè)申請公開發(fā)行新股或者企業(yè)債券，距本次重組交易完畢的時間應當不少于一種完整會計年度。

第五十二條本措施所稱完整經(jīng)營實體，應當符合下列條件：

（一）經(jīng)營業(yè)務和經(jīng)營資產(chǎn)獨立、完整，且在近來兩年未發(fā)生重大變化；

（二）在進入上市企業(yè)前已在同一實際控制人之下持續(xù)經(jīng)營兩年以上；

（三）在進入上市企業(yè)之前實行獨立核算，或者雖未獨立核算，但與其經(jīng)營業(yè)務有關(guān)的收入、費用在會計核算上可以清晰劃分；

（四）上市企業(yè)與該經(jīng)營實體的重要高級管理人員簽訂聘任協(xié)議或者采用其他方式，就該經(jīng)營實體在交易完畢后的持續(xù)經(jīng)營和管理作出恰當安排。

第七章監(jiān)督管理和法律責任

第五十三條未根據(jù)本措施的規(guī)定履行有關(guān)義務或者程序，私自實行重大資產(chǎn)重組的，由中國證監(jiān)會責令改正，并可以采用監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴重的，可以責令暫?；蛘呓K止重組活動，處以警告、罰款，并可以對有關(guān)負責人員采用市場禁入的措施。

上市企業(yè)重大資產(chǎn)重組因定價顯失公允、不合法利益輸送等問題損害上市企業(yè)、投資者合法權(quán)益的，由中國證監(jiān)會責令改正，并可以采用監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴重的，可以責令暫?；蛘呓K止重組活動，處以警告、罰款，并可以對有關(guān)負責人員采用市場禁入的措施。

第五十四條上市企業(yè)或者其他信息披露義務人未按照本措施規(guī)定報送重大資產(chǎn)重組有關(guān)匯報，或者報送的匯報有虛假記載、誤導性陳說或者重大遺漏的，由中國證監(jiān)會責令改正，根據(jù)《證券法》第一百九十三條予以懲罰；情節(jié)嚴重的，可以責令暫?；蛘呓K止重組活動，并可以對有關(guān)負責人員采用市場禁入的措施；

涉嫌犯罪的，依法移交司法機關(guān)追究刑事責任。

第五十五條上市企業(yè)或者其他信息披露義務人未按照規(guī)定披露重大資產(chǎn)重組信息，或者所披露的信息存在虛假記載、誤導性陳說或者重大遺漏的，由中國證監(jiān)會責令改正，根據(jù)《證券法》第一百九十三條規(guī)定予以懲罰；情節(jié)嚴重的，可以責令暫?；蛘呓K止重組活動，并可以對有關(guān)負責人員采用市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移交司法機關(guān)追究刑事責任。

重大資產(chǎn)重組或者發(fā)行股份購置資產(chǎn)的交易對方未及時向上市企業(yè)或者其他信息披露義務人提供信息，或者提供的信息有虛假記載、誤導性陳說或者重大遺漏的，按照前款規(guī)定執(zhí)行。

第五十六條重大資產(chǎn)重組涉嫌本措施