聲明和保證-股權轉讓協議、條款清單-資產收購中使用、資產轉讓協議

.4條的規(guī)定。如雙方不能通過前述協商解決有關爭端，則該爭端應通過仲裁予以最終解決，仲裁采用當時有效的仲裁規(guī)則進行，該仲裁規(guī)則被視為已通過引用而并入本條。仲裁地應為[●]，仲裁語言應為[●]。仲裁庭應由三（3）名仲裁員組成，各方分別指定一名，首席仲裁員則應由雙方共同選定，或如在前兩名仲裁員被指定后[十五（15）]日內仍無法達成一致，則由[●]主席確定。仲裁裁決為最終的，對雙方均有約束力。仲裁費用，包括合理的律師費，均由敗訴方承擔。在爭端解決期間，雙方應繼續(xù)履行本協議下的其他義務，但正在爭議中的事項除外。通知根據本協議的要求一方應作出的通知或其他通信，應以英語制作并可被專人遞送、掛號航空郵寄（郵資預付）、被認可的特快專遞或傳真，送達本協議下的對方地址。通知或其他通信的送達日期應根據以下方法確定：如專人遞送，則在遞送當日視為送達；如采用掛號航空郵寄（郵資預付），則應在被郵寄之日后的第十（10）天（以郵戳上的日期為準）視為送達；如以特快專遞寄送，則應在被認可的特快專遞發(fā)出后的第三（3）天視為已送達；如以傳真發(fā)送，則應在傳真發(fā)送之日后的第一（1）個營業(yè)日視為被送達。通知送達的雙方地址如下：買方： [●]地址： [●]收件人： [●]電話號碼： [●]傳真號碼： [●]賣方： [●]地址： [●]收件人： [●]電話號碼： [●]傳真號碼： [●]在本協議的有效期內，如一方在任何時候更改其地址，則應立即以書面形式通知對方。權利放棄除非另有規(guī)定，一方沒有或遲延行使本協議下的任何權利、權力或特權，不應被作為對該權利、權力或特權的放棄；對某權利、權力或特權的一次或部分行使，亦不應排除對其的進一步行使或排除對任何其他權利、權力或特權的行使。一方在任何時候對對方違反本協議下的條款或規(guī)定的情形予以豁免，不應被解釋為該方已放棄其對任何后續(xù)違約的追究、在此類規(guī)定下的權利或本協議下的任何其他權利。完整協議本協議的所有細則和附件構成協議的一部分。本協議及其所有附件應構成雙方關于本協議下標的的完整協議，并取代此前雙方關于此標的的任何和所有口頭和書面討論、協商、通知、備忘錄、文件、協議、合同和通信。每個條款的標題僅為引用方便而設置，其本身不應具有法律效力。對本協議的修正和修改對本協議的修正僅可以雙方合法授權的代表簽署的書面文件進行，且除非法定強制要求獲得審批機關的事先批準，則此類修正應在雙方合法授權的代表簽署后即生效。協議的分割如本協議或與本協議相關而被簽署的任何文件的任何一個或多個規(guī)定，依據任何可適用的法律，在任一方面應為無效、非法或不可執(zhí)行，則（1）本協議或其他協議中的其他規(guī)定的有效性、合法性和可執(zhí)行性不應以任何方式受到影響或損害，并應繼續(xù)具有完全的效力和效果；（2）該無效、非法或不可執(zhí)行的規(guī)定應被最接近其真實意圖的有效、合法和可執(zhí)行規(guī)定所取代。生效本協議應自雙方授權代表簽署之日起生效。合同份數本協議可同時一式多份簽署，每一份均應被視為原件。在證明本協議時，無須出示或解釋多份本協議。有鑒于此，雙方現授權各自代表在本協議首頁上注明的日期簽署本協議。賣方簽字： __________________________簽字： __________________________買方簽字： __________________________簽字： __________________________

附件11:賣方的保證所有權和轉讓資產的授權賣方擁有對擬轉讓至買方的資產的全部和不受限制的所有權，擁有出售和轉讓所有資產的全部權力和授權，但不包括轉讓包含在資產中的合同方之間的協議的有關同意。本協議下的資產未被抵押、無費用負擔、未被質押或留置、無權力負擔或限制或權利請求、亦無任何種類的其他擔保利益。資產資產（包括庫存）處于良好的工作狀態(tài)，但正常的損耗除外，并按業(yè)務內可適用的正常標準受到維護，且適合其當前的使用目的。依據本協議被轉讓至買方的庫存，沒有超額、陳舊，且無缺陷，適合于生產并符合成交時的有關規(guī)范。庫存應根據會計準則的要求被正確的記錄在賣方的賬目。資產包括開展目前正被開展的業(yè)務所需的所有此類資產，但被排除的資產除外。除本協議下業(yè)務中在使用的資產外的任何資產，不應被轉讓至買方。賣方自簽字日起直至并包括成交日，已按正常的方式開展業(yè)務。賬簿和記錄有關業(yè)務的所有賬簿和所有其他重要資料，已按照法律要求和統一會計準則（GAAP）的要求，在所有重要方面均一貫且恰當的被保留，且與所有的公司備忘錄、協議、許可和特許等，包括在被轉讓的資產中。計算將按照會計準則進行。與業(yè)務有關的技術與被轉讓至買方的業(yè)務有關的技術，足以使企業(yè)開展業(yè)務，且不侵犯任何第三方的任何知識產權。產品責任賣方沒有在業(yè)務中銷售或分銷任何與有關法律管轄區(qū)域中在銷售產品或提供服務的當時有效的、可適用的產品責任法不符的產品或服務。合同商業(yè)合同具有完全的效力，并在本協議的生效日依其各自的書面條款有效、可執(zhí)行和有約束力，且在任何商業(yè)合同中，賣方沒有發(fā)生將構成不履行義務的事件，也沒有對應方通知過此類事件。所有的商業(yè)合同均已按照合理的商業(yè)條款在公平的基礎上簽訂，給賣方留有行業(yè)內慣常的利潤率并符合過去的慣例。所有對賣方有約束力的重要報價均按正常的商業(yè)做法計價，并留有合理的利潤空間。任何商業(yè)合同的任一方均沒有義務不履行的情形，亦沒有可能導致此類義務不履行的情形。保險與業(yè)務有關的當前保單至成交日止為有效，所提供的保險額和類型為針對本協議下義務的慣常保險范圍。特許和許可為開展在本協議簽字日所開展的業(yè)務所需的所有重要特許、許可和授權，包括與環(huán)保有關的許可，現在且將繼續(xù)完全有效，當前沒有任何違反此類特許、許可或授權的情形。當前沒有任何未決訴訟，或尋求撤銷與業(yè)務有關的任何現有特許、許可或授權的其他司法程序。對法律和許可的遵守本協議下的業(yè)務的開展，已經且仍然符合所有可適用的法律、法規(guī)、命令、特許和許可，包括與環(huán)保和職業(yè)安全有關的法律、法規(guī)、命令和許可。稅收本協議下向買方轉讓海關保稅物品，不應需要賣方或買方支付中國海關關稅、進口稅、罰金或任何此類性質的收費。訴訟賣方不是任何訴訟、仲裁、調查或其他類似司法程序的一方或主體，這些司法程序可能導致對業(yè)務不利的任何判決、命令或其他決定。賣方不知在成交日前已發(fā)生任何將導致此類司法程序的此類事件。披露的性質無論本協議