《經(jīng)濟法教程》第二章 企業(yè)法律制度

2023/5/17第一章導論第二章企業(yè)法律制度第三章公司法律制度第四章企業(yè)破產(chǎn)法律制度第五章合同法律制度第六章知識產(chǎn)權法律制度第七章金融法律制度第八章市場規(guī)制法律制度第九章稅收法律制度第十章勞動合同法律制度

目錄2023/5/17第一節(jié)企業(yè)法概述第二節(jié)個人獨資企業(yè)法第三節(jié)合伙企業(yè)法第四節(jié)中外合資經(jīng)營企業(yè)法第二章企業(yè)法律制度2023/5/17一、企業(yè)的概念一般認為，企業(yè)是指依法設立的，以營利為目的從事商品生產(chǎn)經(jīng)營和服務活動的，獨立核算的經(jīng)濟組織。二、企業(yè)的分類

按照不同的標準劃分，企業(yè)有不同的分類。實踐中，主要有法人型企業(yè)和非法人型企業(yè)兩種。三、我國的企業(yè)法律制度我國已經(jīng)構建了比較完整的企業(yè)法律制度，它以《公司法》、《個人獨資企業(yè)法》、《合伙企業(yè)法》、《外商投資企業(yè)法》、《企業(yè)破產(chǎn)法》等為基本內(nèi)容。第一節(jié)企業(yè)法概述2023/5/17一、個人獨資企業(yè)法概述二、個人獨資企業(yè)的設立三、個人獨資企業(yè)的權利和義務四、個人獨資企業(yè)的投資人及事務管理五、個人獨資企業(yè)的解散與清算第二節(jié)個人獨資企業(yè)法2023/5/17（一）個人獨資企業(yè)的概念和特征個人獨資企業(yè)，是指依照《中華人民共和國個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定在中國境內(nèi)設立，由一個自然人投資，財產(chǎn)為投資人個人所有，投資人以其個人財產(chǎn)對企業(yè)債務承擔無限責任的經(jīng)營實體。

1.在投資人方面,個人獨資企業(yè)是由一個自然人投資設立的。

2.在產(chǎn)權關系和組織管理方面,個人獨資企業(yè)的財產(chǎn)為投資人個人所有。

3.在責任形式方面,投資人以其個人財產(chǎn)對企業(yè)債務承擔無限責任，這是在責任形態(tài)方面獨資企業(yè)與公司的本質區(qū)別.

一、個人獨資企業(yè)法概述2023/5/17

4.在法律地位方面，個人獨資企業(yè)不具有法人資格。（二）《個人獨資企業(yè)法》的立法宗旨和適用范圍

1.立法宗旨（1）規(guī)范個人獨資企業(yè)的行為;（2）保護個人獨資企業(yè)投資人和債權人的合法權益;（3）維護社會經(jīng)濟秩序，促進社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展。

2.適用范圍只適用于一個自然人依法設立的《個人獨資企業(yè)法》，不適用于具有獨資特點的全民所有制企業(yè)、國有獨資公司和外商獨資企業(yè)。(一）個人獨資企業(yè)設立的條件

（1）投資人為一個自然人（2）有合法的企業(yè)名稱（3）有投資人申報的出資（4）有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件（5）有必要的從業(yè)人員二、個人獨資企業(yè)的設立2023/5/17（二）個人獨資企業(yè)設立的程序

1.個人獨資企業(yè)設立申請

A.設立申請書。（1）企業(yè)的名稱和住所;（2）投資人的姓名和居所;（3）投資人的出資額和出資方式;（4）經(jīng)營范圍。

B.投資人身份證明。

C.生產(chǎn)經(jīng)營場所使用證明等文件。2023/5/172.登記機關核準登記與登記成立。

登記機關應在收到申請文件之日起15日內(nèi)予以登記或不予登記。（三）個人獨資企業(yè)分支機構的設立獨資企業(yè)的分支機構是指獨資企業(yè)在住所地以外設立的從事業(yè)務活動的辦事機構。（1）設立申請與登記。（2）登記備案。（3）個人獨資企業(yè)分支機構民事責任的承擔。（四）個人獨資企業(yè)的變更個人獨資企業(yè)的變更是指個人獨資企業(yè)存續(xù)期間登記事項發(fā)生的變更。（五）對個人獨資企業(yè)的登記管理

2023/5/17（一）個人獨資企業(yè)的權利

1.個人獨資企業(yè)可以依法申請貸款。

2.取得土地使用權。

3.拒絕攤派權。

4.依法享有法律、法規(guī)規(guī)定的其他權利。（二）個人獨資企業(yè)的義務

1.個人獨資企業(yè)從事經(jīng)營活動必須遵守法律、法規(guī)，遵守誠實信用原則，不得損害社會公共利益。

2.個人獨資企業(yè)應當依法履行納稅義務。

3.個人獨資企業(yè)應當依法設置會計賬簿，進行會計核算。

4.個人獨資企業(yè)負有保障職工權益的義務。三、個人獨資企業(yè)的權利和義務2023/5/17（一）投資人的權利和責任個人獨資企業(yè)投資人對本企業(yè)的財產(chǎn)享有所有權，其有關權利可以依法進行轉讓或繼承。個人獨資企業(yè)財產(chǎn)不足以清償債務的，投資人應當以其個人的其他財產(chǎn)予以清償。（二）個人獨資企業(yè)的事務管理

A.個人獨資企業(yè)事務管理的方式

1.投資人有權自主選擇企業(yè)事務的管理形式（1）自行管理。（2）委托管理。四、個人獨資企業(yè)的投資人及事務管理2023/5/17

（3）聘任管理。委托或聘用他人管理應簽訂書面合同。

投資人對受托人或者被聘用的人員職權的限制，不得對抗善意第三人。

B.受托人或者被聘用人的義務根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》第二十條的規(guī)定，投資人委托或者聘用的管理個人獨資企業(yè)事務的人員不得有下列行為:

1.利用職務上的便利，索取或者收受賄賂;

2.利用職務或者工作上的便利侵占企業(yè)財產(chǎn);

3.挪用企業(yè)的資金歸個人使用或者借貸給他人;

4.擅自將企業(yè)資金以個人名義或以他人名義開立賬戶存儲;

5.擅自以企業(yè)財產(chǎn)提供擔保;

6.未經(jīng)投資人同意，從事與本企業(yè)相競爭的業(yè)務;

7.未經(jīng)投資人同意，同本企業(yè)訂立合同或者進行交易;2023/5/17

8.未經(jīng)投資人同意，擅自將企業(yè)商標或者其他知識產(chǎn)權轉讓給他人使用;

9.泄露本企業(yè)的商業(yè)秘密;

10.法律、行政法規(guī)禁止的其他行為。（一）個人獨資企業(yè)的解散

（1）投資人決定解散（2）投資人死亡或者被宣告死亡，無繼承人或者繼承人放棄繼承（3）被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照（4）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形（二）個人獨資企業(yè)的清算

五、個人獨資企業(yè)的解散與清算2023/5/17（1）清算人的產(chǎn)生（2）通知與公告程序（三）財產(chǎn)清償順序1.所欠職工工資和社會保險費用;

2.所欠稅款;

3.其他債務。（四）責任消滅制度（五）注銷登記程序2023/5/17

2008年10月1日，中國銀行職員甲出資10萬元，擬設立個人獨資企業(yè)，取名為武漢紅星公司。假設后來該個人獨資企業(yè)成立，因業(yè)務繁忙，便聘請朋友乙負責事務管理，同時規(guī)定，凡乙對外簽訂標的額超過2萬元以上的合同，須經(jīng)甲同意。11月1日，乙未經(jīng)甲同意，以個人獨資企業(yè)名義與善意第三人丙簽訂了購入3萬元價值貨物的合同。

2010年10月1日，因企業(yè)連續(xù)虧損，甲解散了個人獨資企業(yè)。2009年2月1日，丁要求甲償還在企業(yè)存續(xù)期間所欠其貨款1萬元。甲以企業(yè)已解散為由，拒絕償還債務。請問：

(1)該個人獨資企業(yè)的設立過程中有哪些不符合法律要求？

(2)乙與丙簽訂的購入3萬元價值貨物的合同是否有效？為什么？

(3)甲以個人獨資企業(yè)已解散為由拒不還款，其行為是否正確？為什么？案例演練2023/5/17第三節(jié)合伙企業(yè)法合伙企業(yè)法是指國家立法機關或者其他有權機關依法制定的、調(diào)整合伙企業(yè)合伙關系的各種法律規(guī)范的總稱。目前，我國調(diào)整合伙企業(yè)各種經(jīng)濟關系的主要法律規(guī)范是2006年8月27日第十屆全國人民代表大會常務委員會第23次會議修訂的《合伙企業(yè)法》。

1.采取合伙制的非企業(yè)專業(yè)服務機構的合伙人承擔責任形式的法律適用問題?！逗匣锲髽I(yè)法》規(guī)定，非企業(yè)專業(yè)服務機構依據(jù)有關法律采取合伙制的，其合伙人承擔責任的形式可以適用《合伙企業(yè)法》關于特殊的普通合伙企業(yè)合伙人承擔責任的規(guī)定。非企業(yè)專業(yè)服務機構，是指不采取企業(yè)（如公司制）形式成立的、不以營利為目的的、以自己專業(yè)知識提供特定咨詢等方面服務的組織。如律師事務所、會計師事務所等專業(yè)服務機構。2.外國企業(yè)或者個人在中國境內(nèi)設立合伙企業(yè)的管理辦法問題。《合伙企業(yè)法》規(guī)定，外國企業(yè)或者個人在中國境內(nèi)設立合伙企業(yè)的管理辦法由國務院規(guī)定?！逗匣锲髽I(yè)法》沒有禁止外國企業(yè)或者個人在中國境內(nèi)設立合伙企業(yè)，但具體的諸如一些程序性的問題等，需要由國務院作出具體的規(guī)定?！逗匣锲髽I(yè)法》的適用范圍2023/5/17▲《合伙企業(yè)法》它適用于由工商行政管理機關登記管理的合伙企業(yè)。不適用于不具備企業(yè)形態(tài)的契約型合伙。它們的區(qū)別在于：

（1）合伙企業(yè)必須具有營利目的，而契約型合伙不一定具有營利目的；（2）合伙企業(yè)具有較為長期穩(wěn)定的營業(yè)，而契約型合伙的營業(yè)往往是臨時性的；（3）合伙企業(yè)必須有自己的名稱，而契約型合伙則不一定有名稱；（4）設立合伙企業(yè)必須向企業(yè)登記機關申請登記，而契約型合伙則只要訂立合伙合同即為成立。（一）合伙企業(yè)的概念

本法所稱合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內(nèi)設立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。一、合伙企業(yè)法概述（二）合伙企業(yè)分類合伙企業(yè)普通合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)一般的普通合伙企業(yè)特殊的普通合伙企業(yè)（三）合伙企業(yè)的特征

1．以合伙人訂立合伙協(xié)議為合伙企業(yè)成立的法律基礎。合伙企業(yè)是基于合伙人之間的相互信任聯(lián)合而成，屬于人合企業(yè)。作為人合企業(yè)，合伙企業(yè)對外的信用基礎是每個合伙人而不是合伙企業(yè)財產(chǎn)，因此，合伙企業(yè)的成立以合伙協(xié)議為其法律基礎。合伙協(xié)議是全體合伙人在平等自愿的基礎上，協(xié)商一致的結果，沒有合伙協(xié)議，就不可能成立合伙企業(yè)。2．合伙人共同出資、共同經(jīng)營、共享收益、共擔風險。合伙企業(yè)是一種將出資、經(jīng)營、收益和風險融為一體的營利性組織。具體而言，合伙企業(yè)以共同經(jīng)營為標志、以共享利益為動力、以共擔風險為保證，其既是利益的共同體，也是責任共同體。3．有一個以上合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任。合伙企業(yè)具有相對獨立的法律地位，對于合伙企業(yè)的債務，應當先以合伙企業(yè)的全部財產(chǎn)進行清償，由于合伙企業(yè)的人合性，合伙企業(yè)的債務最終是合伙人的債務。因此，當合伙企業(yè)財產(chǎn)不足以清償?shù)狡趥鶆諘r，應由普通合伙人以其個人全部財產(chǎn)對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，即債權人有權向普通合伙人中的數(shù)人或任何一個要求清償全部債務，被請求的合伙人有義務清償全部債務。二、普通合伙企業(yè)（一）普通合伙企業(yè)的概念和特征普通合伙企業(yè)，是指由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務依法承擔無限連帶責任的一種合伙企業(yè)。普通合伙企業(yè)具有以下特點：1．由普通合伙人組成。所謂普通合伙人，是指在合伙企業(yè)中對合伙企業(yè)的債務依法承擔無限連帶責任的自然人、法人和其他組織?！逗匣锲髽I(yè)法》規(guī)定，國有獨資公司，國有企業(yè)、上市公司以及公益性和事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人。2．合伙人對合伙企業(yè)債務依法承擔無限連帶責任，法律另有規(guī)定的除外。所謂無限連帶責任，包括兩個方面：一是當合伙企業(yè)財產(chǎn)不足以清償其債務時，合伙人應以其在合伙企業(yè)出資以外的財產(chǎn)清償債務；二是每一合伙人對企業(yè)債務都有清償?shù)牧x務，債權人可以就合伙企業(yè)財產(chǎn)不足以清償?shù)哪遣糠謧鶆眨蛉魏我粋€合伙人要求全部償還。按照《合伙企業(yè)法》中“特殊的普通合伙企業(yè)”的規(guī)定，對以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有償服務的專業(yè)服務機構，可以設立為特殊的普通合伙企業(yè)。在這種特殊的普通合伙企業(yè)中，對合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔責任；對合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務以及合伙企業(yè)的其他債務，全體合伙人承擔無限連帶責任。對合伙人執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務，以合伙企業(yè)財產(chǎn)對外承擔責任后，該合伙人應當按照合伙協(xié)議的約定對給合伙企業(yè)造成的損失承擔賠償責任。2023/5/17

1．合伙企業(yè)的設立條件根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，設立合伙企業(yè)，應當具備下列條件：（1）有兩個以上合伙人。合伙人伙自然人的，應當具有完全民事行為能力。合伙企業(yè)合伙人至少為兩人以上。對于合伙企業(yè)合伙人數(shù)的最高限額，我國《合伙企業(yè)法》未作規(guī)定，完全由設立人根據(jù)所設企業(yè)的具體情況決定。關于合伙人的資格，《合伙企業(yè)法》作了以下限定：①合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他經(jīng)濟組織。如何組成，除法律另有規(guī)定外不受限制。②合伙人伙自然人的，應當具有完全民事行為能力。無民事行為能力人和限制民事行為能力人不得成為合伙企業(yè)的合伙人。③國有獨資公司，國有企業(yè)、上市公司以及公益性和事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人。（2）有書面合伙協(xié)議。合伙協(xié)議，是指由各合伙人通過協(xié)商，共同決定相互間的權利義務，達成的具有法律約束力的協(xié)議。合伙協(xié)議應當依法由全體合伙人協(xié)商一致，以書面形式訂立。合伙協(xié)議應當載明下列事項：合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所的地點；合伙目的和合伙經(jīng)營范圍；合伙人的姓名或者名稱、住所；合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限；利潤分配、虧損分擔方式；合伙事務的執(zhí)行；入伙與退伙；爭議解決辦法；合伙企業(yè)的解散與清算；違約責任等。合伙協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人依照合伙協(xié)議享有權利、履行義務。修改或者補充合伙協(xié)議，應當經(jīng)全體合伙人一致同意；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的事項，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，依照《合伙企業(yè)法》和其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定處理。（3）有合伙人認繳或者實際繳付的出資。合伙協(xié)議生效后，合伙人應當按照合伙協(xié)議的規(guī)定繳納出資。合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權、土地使用權或者其他財產(chǎn)權利出資，也可以用勞務出資。合伙人以實物、知識產(chǎn)權、土地使用權或者其他財產(chǎn)權利出資，需要評估作價的，可以由全體合伙人協(xié)商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機構評估。合伙人以勞務出資的，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明。合伙人應當按照合伙協(xié)議約定的出資方式、數(shù)額和繳付期限，履行出資義務。以非貨幣財產(chǎn)出資的，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，需要辦理財產(chǎn)權轉移手續(xù)的，應當依法辦理。（4）有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所。普通合伙企業(yè)應當在其名稱中標明“普通合伙”字樣，其中，特殊的普通合伙企業(yè)，應當在其名稱中標明“特殊普通合伙”字樣，合伙企業(yè)的名稱必須和“合伙”聯(lián)系起來，名稱中必須有“合伙”二字。經(jīng)企業(yè)登記機關登記的合伙企業(yè)主要經(jīng)營場所只能有一個，并且應當在其企業(yè)登記機關登記管轄區(qū)域內(nèi)。（5）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。（二）合伙企業(yè)的設立2．合伙企業(yè)的設立登記合伙企業(yè)的設立登記程序如下：（1）向企業(yè)登記機關提出申請，并提交全體合伙人簽署的登記申請書、全體合伙人的身份證明、合伙協(xié)議、出資權屬證明、經(jīng)營場所證明以及其他文件。法律、行政法規(guī)規(guī)定設立合伙企業(yè)必須報經(jīng)有關部門審批的，還應當提交有關批準文件。合伙協(xié)議約定或者全體合伙人決定，委托一名或者數(shù)名合伙人執(zhí)行合伙事務的，還應當提交全體合伙人的委托書。（2）企業(yè)登記機關應當自收到申請登記文件之日起20日內(nèi)，作出是否登記的決定。對符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定條件的，予以登記，發(fā)給營業(yè)執(zhí)照；對不符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定條件的，不予登記，并應當給予書面答復，說明理由。合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為合伙企業(yè)的成立日期。合伙企業(yè)領取營業(yè)執(zhí)照前，合伙人不得以合伙企業(yè)的名義從事經(jīng)營活動。合伙企業(yè)設立分支機構，應當向分支機構所在地企業(yè)登記機關申請登記，領取營業(yè)執(zhí)照。（三）合伙企業(yè)的財產(chǎn)1、普通合伙企業(yè)財產(chǎn)的構成（財產(chǎn)構成＝出資＋收益）

（1）合伙人的出資。當合伙人的出資轉入合伙企業(yè)時，就構成合伙企業(yè)的財產(chǎn)。（強調(diào)過戶）

（2）以合伙企業(yè)名義取得的收益。2023/5/172、普通合伙企業(yè)財產(chǎn)的性質（1）合伙企業(yè)的財產(chǎn)只能由全體合伙人共同管理和使用。（2）在合伙企業(yè)存續(xù)期間，除非有合伙人退伙，合伙人不得請求分割合伙企業(yè)的財產(chǎn)。合伙企業(yè)的合伙財產(chǎn)，具有共有財產(chǎn)性質，即由合伙人共同共有。對合伙財產(chǎn)的占有、使用、收益和處分，均應當依據(jù)全體合伙人的共同意志進行。合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉移或者處分合伙企業(yè)財產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得以此對抗善意第三人。2023/5/173、普通合伙企業(yè)財產(chǎn)的轉讓

(指合伙人將自己在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額轉讓予他人。)

限制性規(guī)定：（1）合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。（2）合伙人之間轉讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應當通知其他合伙人。（3）合伙人依法轉讓其財產(chǎn)份額時，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先受讓的權利。（4）合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質的，須經(jīng)其他合伙人一致同意。另外，經(jīng)全體合伙人同意，合伙人以外的人依法受讓合伙企業(yè)財產(chǎn)份額時，經(jīng)修改合伙協(xié)議即成為合伙企業(yè)新的合伙人。2023/5/17普通合伙企業(yè)的事務執(zhí)行指享有執(zhí)行權的人他對外有權代表這個合伙企業(yè)以這個合伙企業(yè)的名義，對外進行活動。1、合伙事務執(zhí)行的形式（1）全體合伙人共同執(zhí)行合伙企業(yè)事務；（2）委托一名或數(shù)名合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務?！匣飬f(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事務必須經(jīng)全體合伙人一致同意。2、合伙人在執(zhí)行合伙事務中的權利和義務（四）普通合伙企業(yè)的事務執(zhí)行2023/5/173、合伙事務執(zhí)行的決議辦法除特別的約定，一般情況是實行一人一票的表決辦法(公司法是按照出資比例，按照股份的比例來行使表決權)。決議辦法（3種方式）：（1）依照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定作出決議。（2）由合伙協(xié)議對決議辦法作出約定。（3）經(jīng)全體合伙人決定實行一人一票的表決辦法。2023/5/171、合伙損益。含兩方面的內(nèi)容：（1）合伙利潤。（2）合伙虧損。2、合伙損益分配原則。（重點把握）（1）合伙損益由合伙人依照合伙協(xié)議約定的比例分配和分擔。（2）合伙協(xié)議未約定合伙損益分配比例的，由各合伙人平均分配和分擔。（法定比例）（3）合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部責任。這是合伙損益分配的公平原則。（不得約定事項）4、合伙企業(yè)的損益分配2023/5/175.非合伙人參與經(jīng)營管理聘任非合伙人的經(jīng)營管理人員必須經(jīng)全體合伙人同意，被聘任的經(jīng)營管理人員，僅是合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員，不是合伙企業(yè)的合伙人，因而不具有合伙人的資格。2023/5/171、對外代表權的效力（1）由全體合伙人共同執(zhí)行合伙企業(yè)事務的，全體合伙人都有權對外代表合伙企業(yè)，即全體合伙人都取得了合伙企業(yè)的對外代表權。（2）由部分合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務的，只有受委托執(zhí)行合伙企業(yè)事務的那一部分合伙人有權對外代表合伙企業(yè)，而不參加執(zhí)行合伙企業(yè)事務的合伙人則不具有對外代表合伙企業(yè)的權利。（3）特別事務的處理：由于特別授權在單項合伙事務上有執(zhí)行權的合伙人，依照授權范圍可以對外代表合伙企業(yè)。

2、對外代表權的限制(表見代理)合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務以及對外代表合伙企業(yè)權利的限制，不得對抗不知情的善意第三人。（五）合伙企業(yè)與第三人的關系2023/5/173、合伙企業(yè)和合伙人的債務清償

（1）合伙企業(yè)的債務清償與合伙人的關系①合伙人的連帶清償責任。合伙企業(yè)對其債務，應先以其全部財產(chǎn)進行清償。合伙企業(yè)財產(chǎn)不足清償?shù)狡趥鶆盏?，各合伙人應當承擔無限連帶清償責任。第一，債務清償?shù)臉说谋仨毷呛匣锲髽I(yè)到期債務。第二，債務清償?shù)捻樞颍仨毷窍纫院匣锲髽I(yè)的全部財產(chǎn)進行清償，只有當合伙企業(yè)財產(chǎn)不足清償時，才由合伙人以其個人財產(chǎn)進行清償。第三，各合伙人承擔無限連帶清償責任。各合伙人所有個人的財產(chǎn)，除去依法不可執(zhí)行的財產(chǎn)，如合伙人及其家屬的生活必需品、已設定抵押權的財產(chǎn)等，均可用于清償。2023/5/17②合伙人之間的債務分擔和追償。合伙協(xié)議約定的，按照合伙協(xié)議約定的比例分擔；合伙協(xié)議未約定的，由各合伙人平均分擔。以企業(yè)財產(chǎn)清償不足的部分，由合伙人按合伙企業(yè)分擔虧損的比例，用其企業(yè)以外的財產(chǎn)承擔清償責任。注意：合伙人之間的分擔比例對債權人沒有約束力。2023/5/17（2）合伙人的債務清償與合伙企業(yè)的關系①合伙企業(yè)中某一合伙人的債權人，不得以該債權抵銷其對合伙企業(yè)的債務。②合伙人個人負有債務，其債權人不得代位行使該合伙人在合伙企業(yè)中的權利。（代位權：與合伙人身份相關的權利，不能隨便取代）在以合伙人在合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額清償其個人債務的情況下，需要注意以下兩點：①這種清償必須通過民事訴訟法規(guī)定的強制執(zhí)行程序進行，債權人不得自行接管債務人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額；②在強制執(zhí)行個別合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額時，其他合伙人有優(yōu)先受讓的權利。2023/5/17【總結】合伙人對企業(yè)債務的承擔對外—連帶責任(合伙人不能用合伙之間按份性對抗其對外所承擔的連帶責任)。對內(nèi)—按份責任(合伙人之間也不能用合伙人已承擔了連帶責任對抗內(nèi)部的按份責任)。2023/5/17

1、入伙（1）概念：指在合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人以外的第三人假如合伙企業(yè)，從而取得合伙人資格。（2）條件①應當經(jīng)全體合伙人同意；②依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應當向新合伙人告知原合伙企業(yè)經(jīng)營狀況和財務狀況。（3）新合伙人的權利和責任①與原合伙人同等權利，承擔同等責任；入伙協(xié)議另有約定的，從其約定。②入伙的新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔連帶責任。（這是為什么要告知的原因）（六）入伙與退伙2023/5/172、退伙（1）概念：指合伙人退出合伙企業(yè)，從而喪失合伙人資格。（2）原因：①自愿退伙：基于合伙人的自愿的意思表示而退伙。A、協(xié)議退伙：合伙協(xié)議約定合伙期限的，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

1）合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；

2）經(jīng)全體合伙人一致同意；

3）發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；

4）其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務。B、通知退伙：合伙協(xié)議未約定合伙企業(yè)的經(jīng)營期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前30日通知其他合伙人。三項條件必須同時具備，缺一不可。2023/5/17②法定退伙(指合伙人出現(xiàn)法定事由而退伙)

A、當然退伙：

1）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

2）個人喪失償債能力；

3）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；

4）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；

5）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉為有限合伙企業(yè)。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。當然，退伙以法定事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。2023/5/17B、除名：合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：

1）未履行出資義務；

2）因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失；

3）執(zhí)行合伙事務時有不正當行為；

4）發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起30日內(nèi)，向人民法院起訴。2023/5/17

（3）退伙的效果

①財產(chǎn)繼承合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額享有合法繼承權的繼承人，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。但是有下列情形之一的，合伙企業(yè)應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額：1）繼承人不愿意成為合伙人；2）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格，而該繼承人未取得該資格；3）合伙協(xié)議約定不能成為合伙人的其他情形。合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉為有限合伙企業(yè)。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應當將被繼承合伙人的財產(chǎn)份額退還該繼承人。2023/5/17②退伙結算：（4點規(guī)定）

1）合伙人退伙的，其他合伙人應當與該退伙人按照退伙的合伙企業(yè)的財產(chǎn)狀況進行結算，退還退伙人的財產(chǎn)份額。退伙時有未了結的合伙企業(yè)事務的，待了結后進行結算。2）退伙人在合伙企業(yè)中財產(chǎn)份額的退還辦法，由合伙協(xié)議約定或者由全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實物。3）合伙人退伙時，合伙企業(yè)財產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務的，如果合伙協(xié)議約定虧損分擔比例的，退伙人應當按照約定的比例分擔虧損；如果合伙協(xié)議未約定虧損分擔比例的，退伙人應當與其他合伙人平均分擔虧損。4）合伙人退伙以后，并不能解除對于合伙企業(yè)既往債務的連帶責任。退伙人對其退伙前已發(fā)生的合伙企業(yè)債務，與其他合伙人承擔連帶責任。2023/5/171、概念：指以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有償服務的專業(yè)服務機構，可以設立為特殊的普通合伙企業(yè)。名稱中應當標明“特殊普通合伙”字樣。如會計師事務所、律師事務所等2、特別規(guī)定（1）一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔責任。但合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務以及合伙企業(yè)的其他債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任。（2）合伙人執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務，以合伙企業(yè)財產(chǎn)對外承擔責任后，該合伙人應當按照合伙協(xié)議的約定對給合伙企業(yè)造成的損失承擔賠償責任。（3）特殊的普通合伙企業(yè)應當建立執(zhí)業(yè)風險基金、辦理職業(yè)保險。執(zhí)業(yè)風險基金用于償付合伙人執(zhí)業(yè)活動造成的債務。執(zhí)業(yè)風險基金應當單獨立戶管理。具體管理辦法由國務院規(guī)定。（七）特殊的普通合伙企業(yè)（一）有限合伙企業(yè)的概念與特征有限合伙企業(yè)，是指由有限合伙人和普通合伙人共同組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任的合伙組織。有限合伙企業(yè)與普通合伙企業(yè)和有限責任公司相比較，具有以下顯著特征：（1）在經(jīng)營管理上，普通合伙企業(yè)的合伙人，一般均可參與合伙企業(yè)的經(jīng)營管理。有限責任公司的股東有權參與公司的經(jīng)營管理（含直接參與和間接參與）。而在有限合伙企業(yè)中，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，而由普通合伙人從事具體的經(jīng)營管理。（2）在風險承擔上，普通合伙企業(yè)的合伙人之間對合伙債務承擔無限連帶責任。有限責任公司的股東對公司債務以其各自的出資額為限承擔有限責任。而在有限合伙企業(yè)中，不同類型的合伙人所承擔的責任則存在差異，其中有限合伙人以其各自的出資額為限承擔有限責任，普通合伙人之間承擔無限連帶責任。三、有限合伙企業(yè)（二）有限合伙企業(yè)法律適用在法律適用中，凡是《合伙企業(yè)法》中對有限合伙企業(yè)有特殊規(guī)定的，應當適用有關《合伙企業(yè)法》中對有限合伙企業(yè)的特殊規(guī)定。無特殊規(guī)定的，適用有關普通合伙企業(yè)及其合伙人的一般規(guī)定。2023/5/171、設立條件（1）人數(shù)：由2-50個合伙人設立，法律另有規(guī)定的除外；（2）至少應當有一個普通合伙人；（3）名稱中應當標明“有限合伙”字樣。

2、出資規(guī)定（1）有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權、土地使用權或者其他財產(chǎn)權利作價出資，但有限合伙人不得以勞務出資；（2）有限合伙人應當按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應當承擔補繳義務，并對其他合伙人承擔違約責任；（3）有限合伙企業(yè)登記事項中應當載明有限合伙人的姓名或者名稱及認繳的出資數(shù)額。（三）有限合伙企業(yè)的設立2023/5/17

3.事務執(zhí)行

（1）有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務。執(zhí)行事務合伙人可以要求在合伙協(xié)議中確定執(zhí)行事務的報酬及報酬提取方式。

（2）有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(見P38)。2023/5/17

1、有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外；

2、有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外；

3、有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外；

4、有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應當提前30日通知其他合伙人；

5、有限合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關的債務的，該合伙人可以以其從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。人民法院強制執(zhí)行有限合伙人的財產(chǎn)份額時，應當通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權。（四）對有限合伙人的特殊規(guī)定2023/5/17新編經(jīng)濟法教程清華大學出版社有限合伙企業(yè)的普通合伙人權利和義務同普通合伙企業(yè)的合伙人。并且有限合伙企業(yè)也不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。（五）對普通合伙人的特殊規(guī)定2023/5/17

1、有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應當解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉為普通合伙企業(yè)；2、第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任；有限合伙人未經(jīng)授權以有限合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任；

3、新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任；

4、作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙；（六）特別規(guī)定2023/5/17

5、作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格；

6、有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任；

7、除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶宿D變?yōu)槠胀ê匣锶?，應當?jīng)全體合伙人一致同意；

8、有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任；

9、普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。2023/5/17

【相同之處】

1．都是自愿組成的合伙組織形式。

2．都不具有獨立法人資格。

3．都有至少一個承擔無限責任的普通合伙人。

【主要區(qū)別】

1．設立要求不同。

2．出資要求不同。（關于勞務、信用的出資問題）

3．經(jīng)營方式不同。

4．承擔責任方式不同。2023/5/17▲普通合伙的利弊優(yōu)點：①設立條件簡單、設立程序簡易，因此設立成本較?。虎诤匣锶饲诿惚M責；③合伙人相互間有效監(jiān)督。缺點：①合伙組織規(guī)模的擴大易受到限制；②不夠穩(wěn)定。

2023/5/17▲有限合伙的利弊優(yōu)點：①提高合伙組織的管理效率；②有利于吸引投資，也有利于擴大合伙組織規(guī)模。缺點：①設立相對普通合伙更為嚴格和復雜；②較少適用于中介機構；③不利于強化有限合伙人的執(zhí)業(yè)風險意識；④容易出現(xiàn)普通合伙人損害有限合伙人利益的情況。2023/5/17▲有限責任合伙的利弊

合伙“家族”的“新新人類”，它的出現(xiàn)和推行時間較短，卻倍受中介行業(yè)矚目甚至青睞。

優(yōu)點：①更有可能維持長久的穩(wěn)定發(fā)展；②有利于擴大合伙組織的規(guī)模。缺點：①設立條件要求嚴格，程序相對復雜；②不利于對合伙組織債權人利益的保護。參加執(zhí)業(yè)責任保險，而且，對其投保數(shù)額要求也較大，所以執(zhí)業(yè)成本也相應偏大。

2023/5/17▲普通合伙企業(yè)與有限合伙企業(yè)的區(qū)別

普通合伙企業(yè)

有限合伙企業(yè)

組成

由普通合伙人組成

由普通合伙人和有限合伙人組成人員要求

2人以上具有完全民事行

2-50人至少有1個普通為能力的自然人合伙人

出資要求

可以以實物，知識產(chǎn)權，

禁止以勞務出資

勞務等出資公示要求

應標明“普通合伙”

字樣

應標明“有限合伙”字樣責任承擔

無限連帶責任

普通合伙人承擔無限連帶責任；

有限合伙人以出資額為限承擔責任2023/5/17▲有限合伙企業(yè)其他特殊規(guī)定：

（1）除合伙協(xié)議另有約定，有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易；

（2）除合伙協(xié)議另有約定，有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務；

（3）除合伙協(xié)議另有約定，有限合伙人可以將其財產(chǎn)份額轉讓或出質，而不必經(jīng)全體合伙人的同意；

（4）作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不

得因此要求其退伙；

（5）作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格；2023/5/17（一）合伙企業(yè)解散 （1）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營；（2）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；（3）全體合伙人決定解散；（4）合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天；（5）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)；（6）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；（7）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。

六、合伙企業(yè)的解散與清算2023/5/17（二）合伙企業(yè)清算

1、通知和公告?zhèn)鶛嗳?/p>

2、確定清算人

3、清算人的職責

4、財產(chǎn)清償順序

5、清算結束七、法律責任(略)2023/5/17【案例分析】甲、乙、丙、丁共同投資設立了A有限合伙企業(yè)(以下簡稱A企業(yè))。合伙協(xié)議約定：甲、乙為普通合伙人，分別出資10萬元；丙、丁為有限合伙人，分別出資15萬元；甲執(zhí)行合伙企業(yè)事務，對外代表A企業(yè)。

2008年A企業(yè)發(fā)生下列事實：

2月：甲以A企業(yè)的名義與B公司簽訂了一份12萬元的買賣合同。乙獲知后，認為該買賣合同損害了A企業(yè)的利益，且甲的行為違反了A企業(yè)內(nèi)部規(guī)定的甲無權單獨與第三人簽訂超過10萬元合同的限制，遂要求各合伙人作出決議，撤銷甲代表A企業(yè)簽訂合同的資格。

4月：乙、丙分別征得甲的同意后，以自己在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質，為自己向銀行借款提供質押擔保。丁對上述事項不知情，乙、丙之間也對質押擔保事項互不知情。

8月：丁退伙，并從A企業(yè)取得退伙結算財產(chǎn)12萬元。2023/5/17

9月：A企業(yè)吸收庚作為普通合伙人入伙，庚出資8萬元。

10月：A企業(yè)的債權人C公司要求A企業(yè)償還6月份所欠款項50萬元人。

11月：丙因所設個人獨資企業(yè)發(fā)生嚴重虧損不能清償D公司到期債務，D公司申請人民法院強制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償其債務。人民法院強制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額后，甲、乙、庚決定A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經(jīng)營。

經(jīng)查：A企業(yè)內(nèi)部約定，甲無權單獨與第三人簽訂超過10萬元的合同，B公司與A企業(yè)簽訂買賣合同時，不知A企業(yè)該內(nèi)部約定。合伙協(xié)議未對合伙人以財產(chǎn)份額出質事項進行約定。2023/5/17要求：根據(jù)上述材料，分別回答下列問題：

(1)甲以A企業(yè)的名義與B公司簽訂的買賣合同是否有效？并說明理由。

(2)合伙人對撤銷甲代表A企業(yè)簽訂合同的資格事項作出決議，在合伙協(xié)議未約定表決辦法的情況下，應當如何表決？

(3)乙、丙的質押擔保行為是否有效？并分別說明理由。

(4)如果A企業(yè)的全部財產(chǎn)不足清償C公司的債務，對不足清償?shù)牟糠郑男┖匣锶藨敵袚鍍斬熑?？如何承擔清償責任?/p>

(5)人民法院強制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額后，甲、乙、庚決定A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經(jīng)營是否合法？并說明理由。2023/5/17答案：(1)有效。因表見代理。(2)一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過。(3)①乙的質押行為無效。因普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質的，須經(jīng)其他合伙人一致同意，未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任；②丙的質押行為有效。有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中財產(chǎn)份額出質；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。本案未作特別約定。(4)①普通合伙人甲、乙、庚應承擔無限連帶責任；②有限合伙人丙以出資額為限承擔有限責任；③退伙的有限合伙人丁以其退伙時從A企業(yè)分回有12萬元財產(chǎn)為限承擔有限責任。(5)不合法。因有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人，應轉為普通合伙企業(yè)。2023/5/17

外商投資企業(yè)是指在中國境內(nèi)依照中國法律設立的、由外國投資者和中國投資者共同投資或者由外國投資者單獨投資的企業(yè)。外商投資企業(yè)主要包括:中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)和外商獨資企業(yè)，通稱為“三資”企業(yè)。

一、中外合資經(jīng)營企業(yè)與中外合資經(jīng)營企業(yè)法的概念（一）中外合資經(jīng)營企業(yè)中外合資經(jīng)營企業(yè)（以下簡稱合營企業(yè)）是指中國合營者與外國合營者依照中國法律的規(guī)定，按照平等互利的原則，經(jīng)中國政府批準，在中國境內(nèi)共同投資、共同經(jīng)營，并按投資比例分享利潤、分擔風險及虧損的企業(yè)。第四節(jié)中外合資經(jīng)營企業(yè)法2023/5/17合營企業(yè)共有如下三個特征:

第一，由中外合營者雙方共同投資組成一個獨立的公司實體，依法取得中國法人的資格。

第二，中外合營者認繳合營企業(yè)注冊資本，按出資比例分享利潤，分擔風險及虧損。

第三，中外合營者共同參加經(jīng)營管理，建立企業(yè)統(tǒng)一的決策管理機構。

（二）中外合資經(jīng)營企業(yè)法中外合資經(jīng)營企業(yè)法是調(diào)整中外合資經(jīng)營企業(yè)在設立、管理、經(jīng)營和終止過程中發(fā)生的經(jīng)濟關系的法律規(guī)范的總稱。

二、中外合資經(jīng)營企業(yè)的設立

（一）中外合資經(jīng)營企業(yè)的設立條件申請設立合營企業(yè)，必須符合下列一項或多項要求: