重大投資與資產(chǎn)處置決策制度

重大投資與資產(chǎn)處置決策制度第一章總則第1.1條為維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，防范經(jīng)營風險，避免重大投資與資產(chǎn)處置決策失誤，根據(jù)《中華人民共和國公司法》等法律、法規(guī)，以及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，特制定本制度。第1.2條本決策制度中的公司資產(chǎn)是指為公司所擁有及控制的、能夠以貨幣計量的、并且能夠產(chǎn)生效益的經(jīng)濟資源，包括由流動資產(chǎn)、長期投資、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、遞延資產(chǎn)以及其他資產(chǎn)等構(gòu)成的各種財產(chǎn)、債權(quán)和其他權(quán)利。第1.3條本制度包括已達到本制度規(guī)定的審批權(quán)限需經(jīng)公司總經(jīng)理審核批準或同意，或需經(jīng)公司董事會或股東大會審批的控股子公司所涉及的重大投資與資產(chǎn)處置事項。第二章重大投資與資產(chǎn)處置事項范圍第條公重大項目投資和資產(chǎn)處置決策行為，包括但不僅限于：一、對外投資，包括但不限于：1、股權(quán)投資：公司對其他經(jīng)濟實體實施控制或影響為目的進行的權(quán)益性投資；2、證券投資：公司短期盈利為目的的對國債、企業(yè)債券、股票、期貨等資本市場工具進行的權(quán)益性投資；3、以其所擁有的現(xiàn)、實物、無形資產(chǎn)投資新建全資企業(yè)或以參股、控股等方式向其他組織或個人的投資；二、對內(nèi)投資：包括公司為擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模而進行的固定資產(chǎn)投資，包括生產(chǎn)設(shè)施的新建、擴建與改建，原有生產(chǎn)設(shè)施的技術(shù)改造、設(shè)備更新等新建及改擴建項目的投資；三、資產(chǎn)收購與出售：包括公司出售或收購企業(yè)股權(quán)、實物資產(chǎn)或無形資產(chǎn)等其他財產(chǎn)權(quán)利的行為；四、固定資產(chǎn)報廢、閑置或損失核銷處理；五、計提資產(chǎn)減值準備、壞帳核銷、預(yù)計負債等資產(chǎn)損失；六、委托經(jīng)營、受托經(jīng)營、委托理財、承包、租賃、捐贈支出等；七、其他對外投資方式或資產(chǎn)處置方式。第三章決策程序第3.1條公司投資必須遵守國家法律、法規(guī)及符合國家產(chǎn)業(yè)政策和公司發(fā)展戰(zhàn)略；以投資回報為中心，規(guī)范運行，節(jié)約投資成本；嚴格掌握規(guī)模適度、量力而行。第條公經(jīng)營班子負責對公司對外投資項目進行可行性研究與評估。一、項目立項前，首先應(yīng)充分考慮公司目前業(yè)務(wù)發(fā)展的規(guī)模與范圍，對外投資的項目、行業(yè)、時間、預(yù)計的投資收益；其次要對投資的項目進行調(diào)查并收集相關(guān)信息；最后對已收集到的信息進行分析、討論并提出投資建議，報公司董事會或總經(jīng)理辦公會立項備案。二、項目立項后，公司經(jīng)營班子負責對投資項目進行可行性分析、評估。評估時應(yīng)充分考慮國家有關(guān)對外投資方面的各種規(guī)定并確保符合公司內(nèi)部規(guī)章制度，使一切對外投資活動能在合法的程序下進行。公司經(jīng)營班子可以聘請有資質(zhì)的中介機構(gòu)參與項目評估工作。第條公董事會、總經(jīng)理在決定重大項目投資和資產(chǎn)處置事項之前或提交董事會或股東大會表決前，應(yīng)組織有關(guān)部門考察、組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，擬定可行性研究報告和評估報告，并對項目的可行性做出評審意見，同時提供相關(guān)的資料供董事會或股東大會決策使用。屬于董事會戰(zhàn)略與投資委員會權(quán)限范圍的提交董事會戰(zhàn)略與投資委員會審核后提交董事會審議事會在安排討論研究公司投資項目時，項目建議人或單位必須向董事會提交項目建議書、投資概算及投資收益測算報告。第3.4條董事會應(yīng)按照《公司章程》或股東大會的授權(quán)進行重大投資與資產(chǎn)處置。需要由股東大會審議通過的，在董事會決議通過后提交股東大會審議（需要報政府部門審批的，應(yīng)履行必要的報批手續(xù)第3.5條董事會戰(zhàn)略與投資委員會或總經(jīng)理認為必要時，應(yīng)聘請外部機構(gòu)和專家對《項目可行性研究報告》進行咨詢、分析和論證。項目可行性研究報告的主要內(nèi)容應(yīng)包括：

一、總論：項目提出的背景，項目投資的可行性、必要性和投資的經(jīng)濟意義；項目投資可行性研究的依據(jù)和范圍；二、市場預(yù)測和項目投資規(guī)模：國內(nèi)外市場需求預(yù)測；國內(nèi)現(xiàn)有類似企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營情況的統(tǒng)計資料；該項目進入市場的競爭能力分析；三、被投資單位或合作、合資的對方單位的歷史沿革情況；四、投資估算和資金的籌措：該項目的投資及該項目生產(chǎn)經(jīng)營所需資金；資金的來源渠道，籌集方式及貸款的償還辦法；資金回收期的預(yù)測；現(xiàn)金流量計劃；五、項目產(chǎn)品方案或主要業(yè)務(wù)內(nèi)容；六、項目的財務(wù)分析：項目前期開辦費以及建設(shè)期間各年的經(jīng)營性支出；項目運營后各年的收入、成本、利潤、稅金測算?？衫猛顿Y收益率法、凈現(xiàn)值、資產(chǎn)收益率法等方法進行分析；七、項目前景分析；八、項目敏感性分析；九、風險與對策分析。第3.6條董事會決定對外進行重大項目投資時，必須將該投資事項的收益和風險進行充分分析，并在董事會會議上予以說明，如有必要及時提交股東大會審議。第3.7條董事會或股東大會對重大投資與資產(chǎn)處置事項進行表決時，與該事項有利害關(guān)系的股東或董事應(yīng)當回避表決。第3.8條公司股東大會認為必須聘請有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所或資產(chǎn)評估機構(gòu)對擬處置或收購的資產(chǎn)進行審計或評估時，審計基準日距協(xié)議簽訂日不得超過6個月。若因特殊情況不能審計或評估，必須在股東大會上說明原因。第四章重大投資與資產(chǎn)處置的決策程序第4.1條公司重大項目投資和資產(chǎn)處置計劃由股東大會審批。重大項目投資和資產(chǎn)處置實施方案，按照分級審批管理權(quán)限報經(jīng)公司總經(jīng)理、董事會和股東大會審批。第4.2條公司應(yīng)規(guī)范對外投資、新建及改擴建項目投資、設(shè)備購置、資產(chǎn)處置的計劃編制、申請立項、計劃審批、項目概算和預(yù)算、項目建議書、可行性研究報告、環(huán)境評價報告的編制以及工程預(yù)算、招投標、合同簽訂、施工管理、竣工驗收、決算等程序的管理工作。第條重投資與資產(chǎn)處置決策權(quán)限：一、對內(nèi)投資（新建及改擴建項目投資股東大會批準單項投資概算占公司最近一期經(jīng)審計后凈資產(chǎn)值以上或5000萬元以上的新建及改擴建項目投資；以下或不超過萬元的，由股東大會在閉會期間授權(quán)董事會批準；2%下或不超過1000萬元的由董事會授權(quán)總經(jīng)理按照有關(guān)規(guī)定的審批程序批準和簽署有關(guān)文件并報告董事長，同時報董事會備案。在實際操作過程中，不得將一個整體項目拆分審批。二、對外投資：（一）收購企業(yè)股權(quán)：股東大會批準與公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)的資總額占公司最近經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值的上或元以上的收購企業(yè)股權(quán)6%以下或不超過3000萬元的，由股東大在閉會期間授權(quán)董事會批準；以下或不超過萬元的，由董事會授權(quán)總經(jīng)理按照有關(guān)規(guī)定的審批程序，批準和簽署有關(guān)文并報告董事長，同時報董事會備案。（二）證券投資：股東大會批準單項發(fā)生金額或連續(xù)個月內(nèi)對同一或相關(guān)資金累計金額占公司最近一期經(jīng)審計后凈資產(chǎn)值的以或5000萬元以上的證券投資以或不超過萬元的股東大會在閉會期間授權(quán)董事會批準1%下或不超過500萬元的，由董事會授權(quán)總經(jīng)理按照有關(guān)規(guī)定的審批程序，批準和簽署有關(guān)文件并報告董事長，同時報董事會備案。

（三）權(quán)益性投資：股東大會批準單項發(fā)生金額或連續(xù)個月內(nèi)對同一或相關(guān)資金累計金額占公司最近一期經(jīng)審計后凈資產(chǎn)值的以或5000萬元以上的權(quán)益性投資以或不超過萬元的，由股東大會在閉會期間授權(quán)董事會批準；2%以下或不過萬元的，由董事會授權(quán)總經(jīng)理按照有關(guān)規(guī)定的審批程序，批準和簽署有關(guān)文件并報告董事長，同時報董事會備案。以實物資產(chǎn)向其他企業(yè)投資應(yīng)以具有證券、期貨從業(yè)資格的中介機構(gòu)所評估的價值作為對外投資的參考依據(jù)。投資價格由投資雙方確認。三、資產(chǎn)收購與出售：1、資產(chǎn)收購與出售股東大會批準單項發(fā)生金額或連續(xù)個月內(nèi)對同一或相關(guān)資金累計金額占公司最近一期經(jīng)審計后凈資產(chǎn)值的以上或元以上的資產(chǎn)收購與出售以下或不超過萬元的，由股東大會在閉會期間授權(quán)董事會批準以下或不超過500萬的，由董事會授權(quán)總經(jīng)理按照有關(guān)規(guī)定的審批程序，批準和簽署有關(guān)文件并報告董事長，同時報董事會備案。2、出售企業(yè)股權(quán)。司股權(quán)出售由股東大會批準。四、固定資產(chǎn)（盤盈或盤虧、報廢、毀損以及閑置和問題”）處理：股東大會批準價值在1000萬元以上的閑置單項固定資產(chǎn)及非正常使用尚未到使用年限的單項固定資產(chǎn)的報廢；1000萬元以下的，由股東大會在閉會期間授權(quán)董事會批準；萬元以下的，由董事會授權(quán)總經(jīng)理按照有關(guān)規(guī)定的審批程序，批準和簽署有關(guān)文件，并報告董事長，同時報董事會備案。對正常使用已到使用年限應(yīng)報廢的單項固定資產(chǎn)，董事會授權(quán)總經(jīng)理審批。五、計提資產(chǎn)減值準備、壞帳核銷、預(yù)計負債等資產(chǎn)損失：股東大會批準價值在萬元以上的計提資產(chǎn)減值準備、壞帳核銷、預(yù)計負債等資產(chǎn)損失；萬元以下的，由股東大會在閉會期間授權(quán)董事會批準500萬元以下的，由董事會授權(quán)總經(jīng)理按照有關(guān)規(guī)定的審批程序，批準和簽署有關(guān)文件，并報告董事長，同時報董事會備案。公司應(yīng)按照規(guī)定足額計提資產(chǎn)減值準備，確實無法收回或責任人無力承擔確認的壞賬損失或債務(wù)重組協(xié)議引致的債務(wù)重組損失應(yīng)當半年或一個會計年度核銷一次。六、委托經(jīng)營、受托經(jīng)營、委托理財、承包、租賃事項：股東大會批準其涉及金額或其個月內(nèi)累計金額占公司最近一期經(jīng)審計后凈資產(chǎn)值的以上或5000萬元以上的委托經(jīng)營、受托經(jīng)營、委托理財、承包、租賃事項10％以下或不超過元的，由股東大會在閉會期間授權(quán)董事會批準1％以下的或不超過500萬的由董事會授權(quán)總經(jīng)理按照有關(guān)規(guī)定的審批程序，批準和簽署有關(guān)文件，并報告董事長，同時報董事會備案。第條募資金項目變更決策權(quán)限和審批程序執(zhí)行《公司募集資金管理辦法第4.5條公司董事長、總經(jīng)理實施董事會授權(quán)范圍內(nèi)的事項的進展情況或?qū)嵤┙Y(jié)果，于每個季度末向董事會書面報告，并隨季度報告予以公告。第五章實施、檢查和監(jiān)督第5.1條公司投資項目通過審批后及實施過程中，總經(jīng)理如發(fā)現(xiàn)該方案有重大疏漏、項目實施的外部環(huán)境發(fā)生重大變化或不可抗力之影響，可能導致投資失敗，應(yīng)提議召開董事會臨時會議，對投資方案進行修改、變更或終止。經(jīng)過股東大會批準的投資項目，其投資方案的修改、變更或終止需召開股東大會進行審議。第5.2條投資項目完成后，總經(jīng)理應(yīng)組織相關(guān)部門和人員進行檢查，根據(jù)實際情況向董事會、股東大會報告。第條獨董事有權(quán)對公司重大投資與資產(chǎn)處置行為進行調(diào)查。第條公監(jiān)事會有權(quán)對公司重大投資與資產(chǎn)處置行為進行跟蹤檢查和監(jiān)督。第條公董事會審計委員會下的審計部應(yīng)當對長期投資進行跟蹤檢查。第條公獨立董事和董事會審計委員會認為有必要時可以聘請會計師事務(wù)所進行審計。第條董會秘書應(yīng)當詳細記錄有關(guān)董事會和股東大會對重大投資與資產(chǎn)處置事項的討論和表決情況。

第六章附則第6.1條公司所屬且具有實際控制力的子公司（合并范圍的子公