銀川市長運(yùn)汽車運(yùn)輸有限公司章程

銀川市長運(yùn)汽車運(yùn)輸有限公司章程出資人:(04級金融2班)張照松杜超徐沛蔡曉東藍(lán)智芳第一頁，共二十三頁。為建立本公司運(yùn)行機(jī)制，確立和規(guī)范公司組織和行為準(zhǔn)則，保障公司的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》，特制定本章程。第二頁，共二十三頁。第一章總則第一條：公司名稱為銀川市長運(yùn)汽車運(yùn)輸有限公司第二條：公司住所在銀川市北側(cè)銀川市汽車站內(nèi)第三條：公司股東為張照松、杜超、徐沛、蔡曉東、藍(lán)智芳。張照松住址：銀川市＿朔方小區(qū)1棟2單元；

杜超住址：銀川市＿東方小區(qū)1棟5單元；

徐沛住址：銀川市＿怡祥小區(qū)2棟6單元；

蔡曉東住址：蘭州市＿西北民族大學(xué)家屬院。藍(lán)智芳住址：銀川市＿北方民族大學(xué)家屬院。第四條：股東的合營期限為20年，即二OO六年元月一日至二OO八年十二月三十一日第五條：股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第三頁，共二十三頁。第二章宗旨、經(jīng)營范圍第六條：本公司的宗旨為：在國家宏觀指導(dǎo)下，按照社會主義市場經(jīng)濟(jì)規(guī)律，以全部法人財產(chǎn)，依法自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)保值增值。公司內(nèi)部實(shí)行權(quán)責(zé)分明、管理科學(xué)、激勵和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理體制。第七條：本公司的經(jīng)營范圍：客貨運(yùn)輸、公鐵聯(lián)運(yùn)、國內(nèi)旅游（限旅行社經(jīng)營）、代訂、售鐵路航空客票業(yè)務(wù)；汽車、摩托車修理、保養(yǎng)；飯菜、停車服務(wù)；零售煙、零售、批發(fā)糖、酒、水果、飲料、糕點(diǎn)、小百貨、文化用品、空調(diào)、摩托車、普通機(jī)械、建筑裝璜材料、金屬材料、五金工具、電線電纜、化工原料（不含危險品）；汽車銷售（含小轎車連鎖經(jīng)營），機(jī)動車排放污染治理。第四頁，共二十三頁。第三章注冊資本及出資第八條：公司的注冊資本為800萬元人民幣。第九條：股東各方的出資額及出資方式。張照松，出資額為200萬元人民幣，以實(shí)物作價出資，占注冊資本的25%。杜超，出資額為200萬元人民幣，以貨幣形式出資，占注冊資本的25%。許沛，出資額為150萬元人民幣，以貨幣形式出資占注冊資本的18.75%。蔡小東，出資額為150萬元人民幣，以貨幣形式出資，占注冊資本的18.75%。藍(lán)智芳，出資額為100萬元人民幣，以貨幣形式出資，占注冊資本的12.5%。第十條：本公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)蓋有公司印章的出資證明書。第五頁，共二十三頁。第三章注冊資本及出資第十一條：公司備置股東名冊。投東名冊記載下列事項(xiàng)：1．股東的姓名或者名稱及住所；2．股東的出資額；3．出資證明編號。第十二條：股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分出資。股東可以向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東同意。第十三條：股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓的姓名或者名稱、住所及受讓的出資額記載于股東名冊。第十四條：股東不按本章程第九條的規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。第十五條：公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實(shí)際價額顯著低于公司章程第九要所定價額的，應(yīng)當(dāng)由支付出資的股東補(bǔ)交其差額，公司設(shè)立時的其他股東對其承擔(dān)違帶責(zé)任。第六頁，共二十三頁。第四章股東的權(quán)利和義務(wù)第十六條：股東享有下列權(quán)利：1．股東有權(quán)出席股東會議，按照出資比例行使表決權(quán)；2．股東有權(quán)選舉公司的董事或者監(jiān)事，同時享有被選舉權(quán)；3．股東有權(quán)查閱股東會議記錄和公司財務(wù)會計報告；4．在公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先認(rèn)繳出資；5．股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分出資；6．股東有權(quán)按照出資比例分取紅利；7．股東有權(quán)按照自己所持公司出資比例要求公司清算組分配公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)。8．股東可以委托代理人行使其享有的權(quán)利和承擔(dān)應(yīng)盡的義務(wù)。第七頁，共二十三頁。第四章股東的權(quán)利和義務(wù)第十七條：股東應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)：1．遵守公司章程；2．按時足額繳納出資額；3．在公司登記后不得抽回出資；4．按出資比例承擔(dān)風(fēng)險責(zé)任；第八頁，共二十三頁。第五章股東會第十八條：股東會由全體股東組成。股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。第十九條：股東會行使下列職權(quán)：1．決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；2．選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項(xiàng)；3．選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項(xiàng)；4．審議批準(zhǔn)董事會的報告；5．審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；6．審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；7．審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；8．對公司增加或減少注冊資本作出決議；9．對發(fā)行公司債券作出決議；10．對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；11．對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議。12．修改公司章程。第九頁，共二十三頁。第五章股東會第二十條：股東會對公司增加或減少注冊資本、合并、分立、解散、變更公司形式、修改公司章程作出決議時，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。第二十一條：股東會對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議按本章程第十二條第二款規(guī)定處理。第二十二條：股東會對其它事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)全體股東表決通過。第二十三條：股東會每一年召開一次定期會議，一般在元月份召開，代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事或者監(jiān)事可以提議召開昨時股東會。第二十四條：首次股東會由出資最多的股東召集和主持。其它情況下股東會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或者其它董事主持。第二十五條：股東會成員因故不能參加股東會議時，可委托其它成員投票，并出具委托書。第二十六條：召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開五日以前以書面形式通知全體股東。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第十頁，共二十三頁。第六章董事會第二十七條：本公司設(shè)董事會，董事會由股東會選舉產(chǎn)生，董事會對股東負(fù)責(zé)。第二十八條：董事會行使下列職權(quán)：1．負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；2．執(zhí)行股東會的決議；3．決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；4．制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案，決算方案；5．制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；6．制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；7．?dāng)M訂公司合并、分立、變更公司形式、解散、清算的方案；8．決定公司？部常設(shè)機(jī)構(gòu)的設(shè)置；9．聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項(xiàng)；10．制定公司的基本管理制度；11．?dāng)M訂公司章程修改方案；12．?dāng)M訂發(fā)行公司債券方案。第十一頁，共二十三頁。第六章董事會第二十九條：董事會由9~11名董事組成。其中職工代表1~2名，由職工民主選舉產(chǎn)生。董事每屆任期為3年，董事任期屆滿，連選可以連任，董事在任期屆滿前，股東會不得無故撤除其職務(wù)。董事會設(shè)董事長一人，副董事長1~2人，董事長、副董事長由上級黨委提名推薦經(jīng)董事會選舉產(chǎn)生。第三十條：董事長為公司的法定代表人，行使下列職權(quán)：1．主持股東大會，召集、主持董事會；2．領(lǐng)導(dǎo)董事會工作，檢查董事會決議實(shí)施情況；3．行使法定代表人的權(quán)力；4．因特殊情況不能履行職務(wù)時，指定副董事長或者其他董事代表履行；5．在發(fā)生不可抗拒等重大事件時，可對一切事務(wù)行使特別裁決權(quán)和罷免權(quán)，但必須符合公司利益，事后向董事會報告。第三十一條：召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前以書面形式通知全體董事。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。第三十二條：董事會實(shí)行一人一票制，董事會至少有6名董事出席方為有效，董事會決議分為普通會議決議和特別會議決議。普通會議決議以多數(shù)通過的決議有效，當(dāng)贊成和反對票相等時，董事長有最終裁決權(quán)，特別會議決議以三分之二以上的董事同意方可通過。第十二頁，共二十三頁。第六章董事會第三十三條：董事因故不能出席董事會會議時，可以書面委托其它董事代為出席董事會，委托書中應(yīng)闡明授權(quán)范圍。第三十四條：董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第三十五條：本公司設(shè)經(jīng)理一人，經(jīng)理由董事會聘任和解聘，經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，經(jīng)理列席董事會會議。第三十六條：經(jīng)理行使下列職權(quán)：1．主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議；2．組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；3．?dāng)M訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；4．?dāng)M訂公司的基本管理制度；5．制定公司的具體規(guī)章；6．提請聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人人選；7．聘任或者解聘除由董事會聘任或解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。第三十七條：董事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》第五十九條至第六十三條的規(guī)定。第十三頁，共二十三頁。第七章監(jiān)事會第三十八條：本公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會由股東代表和職工代表組成。監(jiān)事會保護(hù)公司股東利益，保護(hù)公司職工的利益。第三十九條：監(jiān)事會行使下列職權(quán)：1．檢查公司財務(wù)；2．對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；3．當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；4．提議召開臨時股東會；第四十條：監(jiān)事會由5人組成。其中股東代表由股東會選舉產(chǎn)生，職工代表由公司職工選舉產(chǎn)生，職工代表的比例不低于三分之二。董事、經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事任期每屆3年。監(jiān)事會設(shè)主席一名，負(fù)責(zé)召集工作，主席在監(jiān)事中的股東代表中選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期屆滿，連選可連任。監(jiān)事列席董事會會議。第四十一條：監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》第五十九條、第六十二條、第六十三條的規(guī)定。第十四頁，共二十三頁。第八章公司財務(wù)、會計第四十二條：公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部六的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。第四十三條：按照《會計法》的規(guī)定，本公司的會計年度為公歷元月一日至十二月三十一日。公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度結(jié)束后十五日內(nèi)將財務(wù)會計報告送交各股東。財務(wù)會計報告應(yīng)依法經(jīng)審查驗(yàn)證。第四十四條：公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金，并提取利潤的10%列入公司法定公益金。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前款提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，可以提取任意人公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤。按照股東的出資比例進(jìn)行分配。第十五頁，共二十三頁。第八章公司財務(wù)、會計第四十五條：公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。第四十六條：公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。第四十七條：公司的財務(wù)由計財科負(fù)責(zé)。設(shè)會計師1~2人。第十六頁，共二十三頁。第九章勞動管理、工資福利及社會保險第四十八條：公司遵守國家有關(guān)勞動人事制度、職工實(shí)行聘用合同制。第四十九條：公司執(zhí)行國家頒布的有關(guān)職工勞保福利和社會保險的規(guī)定，公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全、生產(chǎn)以及勞動保護(hù)、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關(guān)會議。第十七頁，共二十三頁。第十章公司的解散事由與清算辦法第五十條：公司有下列情況之一的應(yīng)解散：1．本章程第四條規(guī)定的合營期限屆滿；2．股東會議決議解散；3．因公司合并或者分立需要解散；4．公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被依法宣告破產(chǎn)；5．公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。第五十一條：公司依照前條第1項(xiàng)、第2項(xiàng)、第3項(xiàng)規(guī)定解散的，應(yīng)當(dāng)在決定后十五日內(nèi)由股東組成清算組進(jìn)行清算，公司依照前條第4條解散的，由人民法院組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算，公司依照前條第5條解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。第十八頁，共二十三頁。第十章公司的解散事由與清算辦法第五十二條：清算組在清算期間行使下列職權(quán)：1．清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；2．?dāng)M定清算方案，報股東會或有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)；3．自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上至少公告三次；4．處理與清算本公司未了編者按業(yè)務(wù)；5．清繳所欠稅款；6．清理本公司的債權(quán)、債務(wù)；7．處理公司清償債權(quán)務(wù)后的剩余財產(chǎn)；8．代表公司參與民事訴訟活動；9．發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)時，向人民法院申請宣告破產(chǎn)。第十九頁，共二十三頁。第十章公司的解散事由與清算辦法第五十三條：公司財產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，清算組按下列順序清償：1．支付清算費(fèi)用；2．職工工資和勞動保險費(fèi)用；3．繳納所欠稅款；4．清償公司債務(wù)。公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。第五十四條：清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會確認(rèn)，并在清算結(jié)束之日起30日內(nèi)報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。第二十頁，共二十三頁。第十一章其它事項(xiàng)第五十五條：公司職工依法組織工會，開展工會活動，維護(hù)職工的合法權(quán)益，公司為本公司工會提供必要的活動條件。第五十六條：公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題，制事實(shí)上重要的規(guī)章制度時，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會和職工的意