銀行公司治理三年行動階段性報告

銀行公司治理三年行動階段性報告為進一步完善公司發(fā)展規(guī)劃，提升治理水平，根據(jù)監(jiān)管部門公司治理三年行動方案要求，對20**-2021公司治理重點工作開展了“回頭看”活動，進一步梳理了自身公司治理上存在的不足，并建立臺賬逐步整改，確保公司治理三年行動全面勝利收官?，F(xiàn)將我行公司治理三年行動階段性工作情況匯報如下：一、主要做法及取得的成效（一）強化黨建引領作用本行《章程》中新加入了黨委會一章，明確了黨建工作總體要求，落實了“雙向進入、交叉任職”相關要求，規(guī)定了黨委會參與決策和研究決策的事宜和程序，進一步樹立了黨組織的核心作用，明確表明黨委研究討論是董事會、高級管理層決策重大問題的前置程序，重大決策事項必須經(jīng)黨委研究討論后，再由董事會或高級管理層作出決定，黨委會與“三會一層”治理主體職責邊界明確，黨組織領導核心和政治核心作用得到進一步發(fā)揮。（二）不斷完善組織架構本行按照監(jiān)管要求建立規(guī)范的公司治理組織架構，并成立提名與薪酬、風險管理、關聯(lián)交易與控制、審計、戰(zhàn)略與執(zhí)行、三農(nóng)金融服務、消費者權益與保護等委員會，各治理的主體權責劃分清晰，議事規(guī)則明確，董事長、監(jiān)事長、行長不存在職責交叉。董事會、監(jiān)事會及各專門委員會人員數(shù)量及構成符合監(jiān)管要求及章程規(guī)定，董事長、監(jiān)事長和行長不存在缺位和兼任情況。董事、監(jiān)事提名和選任程序合法合規(guī)，外部監(jiān)事比例合規(guī)。（三）規(guī)范“三會一層”履職1、嚴格從業(yè)資質(zhì)準入。本行董事會及高級管理層任職資格符合監(jiān)管部門要求，不存在董事未經(jīng)監(jiān)管部門任職資格核準出席董事會及專門委員會會議并參與議事表決的情況，不存在高管人員未經(jīng)任職資格核準或未按規(guī)定報告即履職的情況。也不存在代為履職超過規(guī)定時限的情況。2、健全“三會一層”履職規(guī)范。董事會制定了董事會自身和高級管理層應當遵循的職業(yè)規(guī)范與價值準則，董事會、監(jiān)事會及各專門委員會能夠按照規(guī)定定期召開會議，參會人數(shù)、會議表決方式合法合規(guī)，董事會及各專門委員會能夠按照要求審議或聽取監(jiān)管規(guī)定的事項。董事會上通報了監(jiān)管部門對商業(yè)銀行的監(jiān)管意見及整改情況，對監(jiān)管意見及檢查文書等提出的問題及時進行督促和整改，并及時審議整改進展情況。①股東大會。我行能按年召開股東大會，股東大會會議是江西贛鼎律師事務所委派兩名執(zhí)業(yè)律師見證，并由律師出具法律意見書。②董事會運作。董事會嚴格按照有關法律法規(guī)、會計制度和監(jiān)管規(guī)定進行信息披露，董事會成員均能定期到場參會審議利潤分配方案、重大投資、重大資產(chǎn)處置方案、聘任或解聘高級管理人員、資本補充方案、重大股權變動以及財務重組等重大事項，未采取通訊表決的方式。本行未設立執(zhí)行董事，不存在執(zhí)行董事直接干預銀行經(jīng)營管理或分管行內(nèi)相關部門的情況。獨立董事對審議事項發(fā)表了客觀、公正的意見。但由于部分董事長期在外，我行不能保證相關董事及獨立董事本人能及時收閱信息。③監(jiān)事會運作。本行重大決策事項都事前告知監(jiān)事會，向監(jiān)事會提供經(jīng)營狀況、財務狀況等重要情況及其他監(jiān)事會要求提供的信息，監(jiān)事會成員均列席了董事會會議。監(jiān)事會嚴格落實對董事會和高管層及其成員的履職評價制度，每年均能按照規(guī)定對董事會和高管層及成員開展履職評價。外部監(jiān)事與商業(yè)銀行及主要股東之間，不存在影響其獨立判斷的關系。④高級管理層履職。高級管理層制定制定全行各部門管理人員和業(yè)務人員的職業(yè)規(guī)范，明確了具體的問責條款，建立相應處理機制，未發(fā)現(xiàn)高級管理人員存在為自己或他人謀取屬于本行的商業(yè)機會，接受與本行交易有關的利益及徇私向親屬、朋友發(fā)放貸款或者提供擔保的情況。我行領導班子精誠團結，以強化溝通為工作紐帶，不存在因內(nèi)部矛盾造成商業(yè)銀行決策、管理流程混亂，甚至產(chǎn)生對抗性沖突的等情況。高級管理層能夠嚴格按照行業(yè)規(guī)范開展工作，不存在超越董事會授權開展業(yè)務的情況。（四）強化股東股權管理1、優(yōu)化股權結構。本行股東符合監(jiān)管要求，主要股東及其控股股東、實際控制人不存在《商業(yè)銀行股權管理暫行辦法》（中國銀監(jiān)會令20**年第1號，以下簡稱《辦法》）第十六條規(guī)定的情形。本行按照監(jiān)管要求對主要股東資質(zhì)進行審查和評估，并及時、準確、完整地向監(jiān)管部門報告，同一投資人及其關聯(lián)方、一致行動人持股比例符合監(jiān)管規(guī)定。2、強化股權管理。我行成立農(nóng)商行時，委托江西惠普會計師事務所有限責任公司審驗了申請設立登記的注冊資本實收情況，江西惠普會計師事務所有限責任公司對我行注冊資本實收情況進行審驗并出具了驗資報告，各股東入股資金來源符合要求。目前，我行未發(fā)現(xiàn)股東存在虛假出資、出資不實、抽逃或變相抽逃出資等情況，未通過本行信貸、同業(yè)、理財?shù)葮I(yè)務為股東提供入股資金，主要股東沒有以發(fā)行、管理或者通過其他手段控制金融產(chǎn)品持有商業(yè)銀行的股份，股東不存在虛假出資或出資不實，抽逃出資或變相抽逃出資。3、深化股東治理。本行主要股東逐層說明其股權結構直至實際控制人、最終受益人，以及其與其他股東的關聯(lián)關系或者一致行動關系。準確識別主要股東及其控股股東、實際控制人、關聯(lián)方、一致行動人、最終收益人信息，并于規(guī)定時限內(nèi)報送監(jiān)管部門。股東與其關聯(lián)方、一致行動人的持股比例合并計算。單一股東及其關聯(lián)方投資入股數(shù)量和持股比例是否符合監(jiān)管規(guī)定。不存在未經(jīng)監(jiān)管部門核準持有商業(yè)銀行資本總額或股份總額5%以上的情況。變更持有我行資本總額或股份總額1%以上、5%以下的股東，在股權轉讓后10日內(nèi)向所在監(jiān)管部門報告。不存在單一投資人、發(fā)行人或管理人及其實際控制人、關聯(lián)方、一致行動人控制的金融產(chǎn)品持有同一商業(yè)銀行股份合計超過5%的情況。主要股東自取得股權之日起五年內(nèi)沒有轉讓所持有的股權情況。股東按照相關監(jiān)管要求出具書面承諾，并履行對銀行的各項承諾。主要股東未直接干預商業(yè)銀行經(jīng)營管理、不存在進行利益輸送的情況，不濫用股東權利損害存款人、商業(yè)銀行以及其他股東的合法權益。主要股東都支持銀行董事會制定合理的資本規(guī)劃，不阻礙其他股東對銀行補充資本或合格新股東的進入。4、壓降股權質(zhì)押。本行股東質(zhì)押商業(yè)銀行股權行為合規(guī)。擁有董、監(jiān)事席位的股東，或直接、間接、共同持有或控制商業(yè)銀行2%以上股份或表決權的股東，出質(zhì)商業(yè)銀行股份事前均向銀行董事會申請備案。在董事會審議相關備案事項時，執(zhí)行擬出質(zhì)股東委派的董事回避制度。我行制定印發(fā)股權質(zhì)押管理辦法，明確股權質(zhì)押流程和要素。對股東質(zhì)押本行股權數(shù)量達到或超過其持有本行股權的50%時，我行嚴格落實了對其在股東大會和派出董事在董事會上的表決權進行限制。目前，我行存在股權質(zhì)押反擔保貸款、股東資質(zhì)未持續(xù)符合監(jiān)管要求的問題，系同一股東產(chǎn)生，該股東因經(jīng)營不善，陷入債務危機和訴訟糾紛，20**年12月被當?shù)胤ㄔ菏芾砥飘a(chǎn)重組；制定壓降計劃、由信貸管理部及財務會計部負責落實壓降工作，督促貸款網(wǎng)點收回質(zhì)押貸款，預計2022年末整改完成。（五）完善關聯(lián)交易管理1、強化制度建設。本行按照監(jiān)管規(guī)定制定了《某銀行關聯(lián)交易管理辦法》（黎農(nóng)商銀行發(fā)124號），并向當?shù)乇O(jiān)管部門備案，對關聯(lián)自然人、關聯(lián)法人等關聯(lián)方以及關聯(lián)交易的認定標準符合監(jiān)管要求，關聯(lián)方名單合法合規(guī)。但由于關聯(lián)交易管控所涉數(shù)據(jù)量旁大，暫未建立全面、動態(tài)的關聯(lián)方名單。2、嚴格審批和報告制度。董事、總行的高級管理人員及主要非自然人股東按照規(guī)定向商業(yè)銀行報告關聯(lián)情況，關聯(lián)交易的信息披露情況充分、準確，重大關聯(lián)交易和一般關聯(lián)交易能按照監(jiān)管要求進行審批，對關聯(lián)交易進行表決或決策時，與該關聯(lián)交易有關聯(lián)關系的人員回避。3、健全監(jiān)督機制。成立了風險管理和關聯(lián)交易控制委員會，要求內(nèi)審部門每年對關聯(lián)交易開展專項審計，審計結果報董事會、監(jiān)事會。董事會每年向股東大會就關聯(lián)交易管理制度的執(zhí)行情況以及關聯(lián)交易情況做出專項報告，未發(fā)現(xiàn)我行存在違規(guī)向關聯(lián)方發(fā)放無擔保貸款、信用貸款等交易條件優(yōu)于非關聯(lián)方的同類交易，對關聯(lián)方的授信余額未超過監(jiān)管規(guī)定。但由于關控委由多人組成，存在未及時審查和批準關聯(lián)交易，而出現(xiàn)的關聯(lián)交易風險的隱患。二、存在的問題與不足（一）專業(yè)性不強。我行董事會、監(jiān)事會辦公室未配置專業(yè)人員，董事會辦公室主要由本行高級管理人員兼任董秘。由于人力資源有限，未能有效為董事會、監(jiān)事會及其下設委員會履職提供足夠支持及開展各類調(diào)研、監(jiān)督等活動。（二）股權流通受限。根據(jù)監(jiān)管要求，農(nóng)商銀行的股權不能在轄內(nèi)農(nóng)商行系統(tǒng)辦理股金質(zhì)押，同時要逐年壓縮存量股金質(zhì)押貸款，這在一定程度上