2022-2023年黑龍江省大興安嶺地區(qū)注冊會計經(jīng)濟法模擬考試(含答案)

2022-2023年黑龍江省大興安嶺地區(qū)注冊會計經(jīng)濟法模擬考試(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.上市公司的季度報告應(yīng)當在每個會計年度第3個月、第9個月結(jié)束后的（）內(nèi)編制完成并披露。

A.1個月B.2個月C.3個月D.4個月

2.甲公司與乙公司簽訂了一份購貨合同，總貨款50萬元。合同約定違約金為總貨款的5％。合同簽訂后，甲公司收到乙公司8萬元定金和10萬元預(yù)付款。在合同約定的期限內(nèi)，甲公司沒有交貨。若乙公司提起訴訟，最多可以請求償付的金額是（）萬元。

A.18B.18.5C.20.5D.26

3.

第

11

題

某房地產(chǎn)公司轉(zhuǎn)讓寫字樓收入5000萬元，計算土地增值額準予扣除項目金額1200萬元，則適用稅率和速算扣除系數(shù)為（）

A.30%B.5%C.15%D.35%

4.下列關(guān)于有限責任公司組織機構(gòu)的表述中，正確的有（）。A.A.有限責任公閉首次股東會由股東協(xié)商召集和主持，以后的股東會一般由董事會召集，董事長或由董事長指定的副董事長主持

B.甲國有企業(yè)與乙國有企業(yè)共同投資設(shè)立一家丙有限責任公司，丙公司董事會成員的人數(shù)應(yīng)為5～15人

C.公司的監(jiān)事一律由職工代表出任

D.公司的監(jiān)事不得兼任本公司的董事和高級管理人員

5.甲將其擁有的空置房屋出租給乙居住，后甲為向丙借款又將該房屋設(shè)定抵押，并辦理抵押登記。借款期限屆滿，甲未歸還借款和利息，經(jīng)拍賣丁取得該房屋的所有權(quán)。下列說法符合規(guī)定的是（）。A.A.甲不得將已出租的房屋設(shè)定抵押

B.甲將已出租的房屋設(shè)定抵押，應(yīng)經(jīng)乙同意

C.丁取得房屋所有權(quán)后，原租賃合同仍然有效

D.丁取得房屋所有權(quán)后，有權(quán)解除租賃合同

6.劉某出資12萬元設(shè)立了一個一人有限責任公司。公司存續(xù)期間，劉某的下列行為中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。

A.決定由其本人擔任公司經(jīng)理和法定代表人

B.決定用公司盈利再投資設(shè)立另一個一人有限責任公司

C.決定減少注冊資本5萬元

D.決定不編制財務(wù)會計報告

7.甲委托乙為其購買一，批藥材，乙為此花去了一一定的時間和精力，現(xiàn)甲不想要這批藥材，于是電話告訴乙取消委托，乙不同意。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定。下列各項正確的是（）。

A.甲可以單方取消委托．但必須以書面形式進行

B.甲無權(quán)單方取消委托，但應(yīng)賠償乙的損失

C.甲可以單方取消委托，但仍需按合同約定支付乙報酬

D.甲可以單方取消委托，但需承擔乙受到的損失

8.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份時，受讓方在受讓股份后擁有上市公司實際控制權(quán)，應(yīng)當滿足特定的條件，下列關(guān)于該特定條件的表述中，錯誤的是（）

A.受讓方應(yīng)為法人

B.受讓方具有明晰的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略

C.受讓方設(shè)立2年以上，最近3年持續(xù)盈利且無重大違法違規(guī)行為

D.受讓方具有促進上市公司持續(xù)發(fā)展和改善上市公司法人治理結(jié)構(gòu)的能力

9.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，在破產(chǎn)財產(chǎn)分配時，對于訴訟或者仲裁未決的債權(quán)，破產(chǎn)管理人應(yīng)將其分配額提存。自破產(chǎn)程序終結(jié)之日起滿一定期間債權(quán)人仍不能受領(lǐng)分配的，人民法院應(yīng)當將提存的分配額分配給其他債權(quán)人。該一定期間是（）。

A.2年B.1年C.6個月D.2個月

10.

下列有關(guān)股份有限公司監(jiān)事會的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。

A.監(jiān)事會成員必須全部由股東大會選舉產(chǎn)生

B.監(jiān)事會中必須有職工代表

C.監(jiān)事會主席和副主席由出席會議的監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生

D.監(jiān)事會每年度至少召開一次會議

11.

第

5

題

劉某欲設(shè)立一人有限責任公司，向律師進行了咨詢，下列關(guān)于一人公司的說法中，錯誤的是（）。

A.股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任

B.股東首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足

C.一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責任公司，該一人有限責任公司不能投資設(shè)立新的一人有限公司

D.應(yīng)當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明

12.下列各項中，屬于《證券法》規(guī)定的股份有限公司股票上市條件的是()。

A.公司股本總額不少于人民幣3000萬元

B.公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25％Nt：，公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為15％以上

C.公司最近1年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載

D.必須是國家鼓勵發(fā)展的產(chǎn)業(yè)

13.根據(jù)《反壟斷法》的規(guī)定，下列關(guān)于市場支配地位推定的表述中，錯誤的是（）。

A.經(jīng)營者在相關(guān)市場的市場份額達到1/2的，推定為具有市場支配地位

B.兩個經(jīng)營者在相關(guān)市場的市場份額合計達到2/3，其中有的經(jīng)營者市場份額不足1/10的，不應(yīng)當推定該經(jīng)營者具有市場支配地位

C.三個經(jīng)營者在相關(guān)市場的市場份額合計達到3/4，其中有兩個經(jīng)營者市場份額合計不足1/5的，不應(yīng)當推定該兩個經(jīng)營者具有市場支配地位

D.被推定具有市場支配地位的經(jīng)營者，有證據(jù)證明不具有市場支配地位的，不應(yīng)當認定其具有市場支配地位

14.(2009年新制度)甲、乙、丙共同投資設(shè)立一普通合伙企業(yè)，合伙協(xié)議對合伙人的資格取得或喪失未作約定。合伙企業(yè)存續(xù)期間，甲因車禍去世，甲妻丁是唯一繼承人。下列表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。

A.丁自動取得該企業(yè)合伙人資格

B.經(jīng)乙、丙一致同意，丁取得該企業(yè)合伙人資格

C.丁不能取得該企業(yè)合伙人資格，只能由該企業(yè)向丁退還甲在企業(yè)中的財產(chǎn)份額

D.丁自動成為有限合伙人，該企業(yè)轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)

15.下列有關(guān)和解協(xié)議效力的表述中，不符合新頒布的《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定的是（）。

A.經(jīng)人民法院裁定認可的和解協(xié)議，對債務(wù)人有約束力

B.經(jīng)人民法院裁定認可的和解協(xié)議，對全體和解債權(quán)人有約束力

C.和解協(xié)議對債務(wù)人的保證人和其他連帶債務(wù)人無效

D.債務(wù)人不履行人民法院裁定認可的和解協(xié)議的，債權(quán)人可以請求人民法院強制執(zhí)行

16.趙某、錢某、孫某、李某設(shè)立一家普通合伙企業(yè)。經(jīng)全體合伙人決定，委托趙某、錢某執(zhí)行合伙事務(wù)，對外代表合伙企業(yè)。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述中，錯誤的是（）。

A.孫某、李某有權(quán)監(jiān)督趙某、錢某執(zhí)行合伙事務(wù)的情況

B.如趙某單獨執(zhí)行某一合伙事務(wù)，錢某可以對趙某執(zhí)行的事務(wù)提出異議

C.如趙某單獨執(zhí)行某一合伙事務(wù)，孫某可以對趙某執(zhí)行的事務(wù)提出異議

D.如趙某執(zhí)行事務(wù)違反合伙協(xié)議，孫某、李某、錢某有權(quán)決定撤銷對趙某的委托

17.某國有獨資企業(yè)技術(shù)科的技術(shù)人員張某，經(jīng)過長年的技術(shù)攻關(guān)，發(fā)明了一套能夠大幅度提高現(xiàn)有機器運行效率的輔助設(shè)備，并取得了發(fā)明專利權(quán)。根據(jù)規(guī)定，該企業(yè)對其給予的獎金應(yīng)不低于()。

A.5000元B.3000元C.500元D.1000元

18.甲是乙公司依法設(shè)立的分公司。下列表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是()。A.A.甲應(yīng)有自己的營業(yè)執(zhí)照，以自己的名義進行營業(yè)活動，并獨立承擔民事責任

B.甲應(yīng)有獨立的法人資格，以自己的名義進行營業(yè)活動，并獨立承擔民事責任

C.甲應(yīng)有自己的營業(yè)執(zhí)照，可以沒有獨立的財產(chǎn)，但獨立承擔民事責任

D.甲應(yīng)有自己的營業(yè)執(zhí)業(yè)，并以自己的名義進行營業(yè)活動，但不獨立承擔民事責任

19.甲企業(yè)為普通合伙企業(yè)，乙企業(yè)為有限合伙企業(yè)，下列關(guān)于該兩個企業(yè)的表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是（）。

A.上市公司可以成為該兩個企業(yè)的投資人

B.普通合伙人對外轉(zhuǎn)讓出資必須經(jīng)過其他合伙人一致同意；有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定對外轉(zhuǎn)讓出資，但應(yīng)當提前30日通知其他合伙人

C.除合伙協(xié)議另有約定，兩種合伙企業(yè)的合伙人都不得與本企業(yè)進行交易

D.普通合伙企業(yè)不得約定將全部利潤分配給部分合伙人；有限合伙企業(yè)可以約定將全部利潤分配給部分合伙人

20.單位從其銀行結(jié)算賬戶支付給個人銀行結(jié)算賬戶的款項，應(yīng)按規(guī)定向其開戶銀行提供依據(jù)的數(shù)額是（）。

A.每筆超過1萬元B.每筆超過2萬元C.每筆超過5萬元D.每筆超過10萬元

二、多選題(10題)21.根據(jù)《商標法》的規(guī)定，下列選項中，不得作為注冊商標的有()。

A.三維標志B.氣味標志C.植物名稱D.與“紅十字”標志近似的標志

22.下列情況中，公司可以收購本公司的股份的是()。

A.減少公司注冊資本

B.與持有本公司股份的其他公司合并

C.將股份獎勵給本公司職工

D.接受本公司質(zhì)押權(quán)標的后行使質(zhì)押權(quán)的

23.(2012年B卷)下列與我國境內(nèi)機構(gòu)、境內(nèi)個人向境外直接投資有關(guān)的事項中，需經(jīng)外匯管理部門審核的有（）。

A.境外投資金額B.境外投資資金來源C.將境外投資撤資所得資金調(diào)回境內(nèi)D.將境外投資清算所得資金調(diào)回境內(nèi)

24.外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資的，投資者可以進行證券買賣的情形是()。

A.投資者進行戰(zhàn)略投資所持上市公司A股股份，在其承諾的持股期限屆滿后可以出售

B.投資者在上市公司股權(quán)分置改革前持有的非流通股份，在股權(quán)分置改革完成且限售期滿后可以出售

C.投資者在上市公司首次公開發(fā)行前持有的股份，在限售期滿后可以出售

D.投資者承諾的持股期限屆滿前，因其破產(chǎn)、清算、抵押等特殊原因需轉(zhuǎn)讓其股份的，經(jīng)商務(wù)部批準可以轉(zhuǎn)讓

25.

第

27

題

根據(jù)《合同法》的規(guī)定，融資租賃的承租人經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍不支付租金的，出租人可以（）。

A.把租賃物出賣給承租人B.要求支付全部租金C.解除合同D.收回租賃物

26.

第

30

題

以下對可撤銷的民事行為的表述，其中正確的是（）。

A.該行為撤銷前，其效力已經(jīng)發(fā)生，未經(jīng)撤銷，其效力不消滅

B.如果具有撤銷權(quán)的當事人未在法定期限內(nèi)行使撤銷權(quán)，則該行為視同有效的法律行為，對當事人具有約束力

C.該行為一經(jīng)撤銷，其效力自被撤銷之日起無效

D.自行為成立時起超過2年期限的，當事人請求變更或者撤銷的，人民法院不予保護

27.人民法院于2011年9月10日受理債務(wù)人甲企業(yè)的破產(chǎn)申請，甲企業(yè)的下列行為中，管理人有權(quán)請求人民法院予以撤銷的有（）。

A.甲企業(yè)于2011年3月1日對應(yīng)于2011年10月1日到期的債務(wù)提前予以清償

B.甲企業(yè)下2011年2月1口向乙企業(yè)無償轉(zhuǎn)讓10萬元的機器設(shè)備

C.甲企業(yè)下2010年9月1日與其債務(wù)人丙企業(yè)簽訂協(xié)議，放棄其15萬元債權(quán)

D.甲企業(yè)于2011年2月10日將價值25萬元的車輛作價8萬元轉(zhuǎn)讓給丁企業(yè)

28.

第

34

題

甲與乙欲組成一普通合伙企業(yè)共同經(jīng)營電子器材的銷售。下列情形中不能依照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定成立合伙企業(yè)的有（）。

A.若某甲為一技術(shù)開發(fā)有限責任公司，某乙為已退休的一名高科技技術(shù)專家，雙方協(xié)商合伙進行某項專利技術(shù)產(chǎn)品的生產(chǎn)經(jīng)營

B.甲、乙二人關(guān)系極好，口頭約定由甲出資5萬元，由乙提供場地共同組成一普通合伙企業(yè)進行經(jīng)營

C.甲、乙約定，為開展業(yè)務(wù)活動的方便，擬將其二人組成的普通合伙企業(yè)命名為"天河有限責任公司"

D.甲、乙二人在合伙協(xié)議中約定甲以其勞務(wù)作為對該合伙企業(yè)的出資

29.下列關(guān)于公司債券發(fā)行的表述中，符合證券法律制度規(guī)定的有（）。

A.公司債券每張面值1元

B.債券的利率不得超過國務(wù)院限定的利率水平

C.為公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提供擔保的，應(yīng)為全額擔保

D.公開發(fā)行公司債券募集的資金不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出

30.甲、乙雙方簽訂一份合同，約定甲向乙購買水泥10噸。乙按約定日期向甲交貨，但甲因躲避他人債務(wù)不知去向。乙無奈，將水泥提存。提存當晚，突降特大暴雨，庫房坍塌，水泥被水浸泡，全部毀損。1個月后，甲躲債歸來，請求乙交付水泥。乙拒絕，并要求甲支付水泥價款和提存費用。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有（）。A.乙的合同義務(wù)已履行完畢，有權(quán)拒絕甲交付水泥的請求

B.水泥毀損的損失應(yīng)由甲承擔

C.乙有權(quán)要求甲支付水泥價款

D.乙無權(quán)要求甲支付提存費用

三、判斷題(10題)31.

第

45

題

中國某公司擬與外國某公司共同投資設(shè)立一家中外合資經(jīng)營企業(yè)。雙方約定，企業(yè)總投資額為1200萬美元，注冊資本為520萬美元。其中，中方出資360萬美元，外方出資160萬美元。各方出資自企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個月內(nèi)一次繳清。中外雙方這一約定符合中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定。（）

A.是B.否

32.甲公司最新研制的自動煮蛋器已經(jīng)上市，該公司對相關(guān)技術(shù)資料采取了嚴格的保密措施。乙公司從市場購得一臺甲公司生產(chǎn)的自動煮蛋器，通過拆解掌握了該產(chǎn)品的技術(shù)原理，并組織生產(chǎn)相同的產(chǎn)品。乙公司的行為侵犯了甲公司的商業(yè)秘密。()A.是B.否

33.

A.是B.否

34.

第

53

題

依照《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定，合營企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)是董事會。（）

A.是B.否

35.

第

49

題

為依法保證職工的合法權(quán)益，公司須依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，并由工會代表職工與公司簽訂集體合同。（）

A.是B.否

36.

第

51

題

設(shè)立基金管理公司，注冊資本不低于1億元人民幣，其中實物出資比例不得超過20%。（）

A.是B.否

37.

第

44

題

客運合同承運人擅自變更運輸工具而降低服務(wù)標準的，應(yīng)當根據(jù)旅客的要求退票或者減收票款；提高服務(wù)標準的，可以在不超過原票款的20%以內(nèi)加收票款。（）

A.是B.否

38.

第

48

題

仲裁庭作出的仲裁裁決書發(fā)生法律效力后，如果當事人一方不履行裁決的，另一方當事人可以依據(jù)民事訴訟法的有關(guān)規(guī)定向人民法院申請執(zhí)行。（）

A.是B.否

39.

第

54

題

李某于2006年加入某普通合伙企業(yè)，入伙時與原合伙人簽訂合伙協(xié)議，約定其對入伙前的合伙債務(wù)不承擔責任。2007年，合伙企業(yè)外的趙某向該合伙企業(yè)追討2005年的～筆貨款，要求李某承擔連帶償債責任。李某應(yīng)該承擔連帶償債責任。（）

A.是B.否

40.第

39

題

具備實施條件的單位以合理的條件請求發(fā)明、實用新型和外觀設(shè)計專利權(quán)人許可實施其專利，而未能在合理長的時間內(nèi)獲得這種許可時，國務(wù)院專利行政管理部門根據(jù)該單位的申請，可以給予實施該發(fā)明、實用新型和外觀設(shè)計的強制許可。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.（8）根據(jù)國有資產(chǎn)管理法律制度規(guī)定，指出本題要點（6）中不符合規(guī)定之處，并說明理由。

42.甲股份有限公司（以下簡稱“甲公司”）以生產(chǎn)機械設(shè)備為主業(yè)，于2002年7月向社會公開發(fā)行股票并在上海證券交易所上市。2007年6月，公司召開股東大會討論了董事會提交的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的提案，有關(guān)情況如下：

（1）截至2006年12月31日，公司股份總額為26000萬股，2005年發(fā)行3年期的公司債券2000萬元。甲公司經(jīng)審計的相關(guān)財務(wù)資料如下：

單位：萬元

（2）甲公司計劃于2007年10月發(fā)行8000萬元4年期可轉(zhuǎn)換公司債券，該可轉(zhuǎn)換公司債券的利率為3.2%；本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股期限擬為自發(fā)行之日起3個月后；轉(zhuǎn)股價格為發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券前1個月股票的平均價格；該轉(zhuǎn)股價格確定之后，不因任何原因再作調(diào)整。

（3）本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，董事會準備請乙上市公司（非商業(yè)銀行）和丙證券公司共同擔保，擔保形式為一般保證。

（4）本次股東大會對董事會提交的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提案進行審議后的表決情況為：出席本次股東大會的股東和股東代表持有的有表決權(quán)股份總數(shù)為18200萬股，占應(yīng)出席本次股東大會的股東和股東代表持有的有表決權(quán)股份總數(shù)的70%；贊成票為10920萬股，占出席有表決權(quán)股份總數(shù)的60%；反對票為7280萬股，占出席有表決權(quán)股份總數(shù)的40%。

要求：根據(jù)以上情況并結(jié)合證券法律制度的規(guī)定回答下列問題：

（1）假設(shè)甲公司符合增發(fā)股票的一般條件，甲公司是否符合有關(guān)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件?分別說明理由。

（2）甲公司董事會擬訂的可轉(zhuǎn)換公司債券的期限和轉(zhuǎn)為股票的期限是否符合有關(guān)規(guī)定?分別說明理由。

（3）甲公司董事會擬訂的可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股價格和對轉(zhuǎn)股價格不作任何調(diào)整的說明是否符合有關(guān)規(guī)定?分別說明理由。

（4）甲公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券是否應(yīng)提供擔保?擔保人是否符合有關(guān)規(guī)定?分別說明理由。

（5）甲公司股東大會對董事會提交的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的提案的表決是否獲得通過?說明理由。

43.乙公司編制并披露2013年年度報告的時間是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

44.（5）股東鄭某是否可以于2005年12月20日轉(zhuǎn)讓全部股份？說明理由。

45.1999年10月15日，A公司與B公司簽訂了一份加工承攬合同。該合同約定：由B公．司為A公司制作鋁合金門窗1萬件，原材料由A公司提供，加工承攬報酬總額為150萬元，違約金為報酬總額的10%；A公司應(yīng)在1999年11月5日前向B公司交付60%的原材料，B公司應(yīng)在2000年3月1日前完成6000件門窗的加工制作并交貨；A公司應(yīng)在2000年3月5日前交付其余40%的原材料，B公司應(yīng)在2000年5月20日前完成其余門窗的加工制作并交貨。A公司應(yīng)在收到B公司交付門窗后3日內(nèi)付清相應(yīng)款項。

為確保A公司履行付款義務(wù)，B公司要求其提供擔保，適值D公司委托A公司購買辦公用房，D公司為此向A公司提供了蓋有D公司公章及法定代表人簽字的空白委托書和D公司的合同專用章。A公司遂利用上述空白委托書和合同專用章，將D公司列為該項加工承攬合同的連帶保證人，與B公司簽訂了保證合同。

1999年11月1日，A公司向B公司交付60%的原材料，B公司按約加工制作門窗。2000年2月28日，B公司將制作完成的6000件門窗交付A公司，A公司按報酬總額的60%予以結(jié)算。

2000年3月1日，B公司發(fā)生重組，加工型材的生產(chǎn)部門分立為C公司。3月5日，A公司既未按加工承攬合同的約定向B公司交付40%的原材料，也未向C公司交付。3月15日，C公司要求A公司繼續(xù)履行其與B公司簽訂的加工承攬合同，A公司表示無法繼續(xù)履行并要求解除合同。C公司遂在數(shù)日后向人民法院提起訴訟，要求判令A(yù)公司支付違約金并繼續(xù)履行加工承攬合同，同時要求D公司承擔連帶責任。

經(jīng)查明：A公司與B公司簽訂的加工承攬合同僅有B公司及其法定代表人的簽章，而先A公司的簽章。

要求；

(1)A公司與B公司簽訂的加工承攬合同是否成立?為什么?

(2)C公司可否向A公司主張加工承攬合同的權(quán)利?為什么?

(3)C公司要求判令A(yù)公司支付違約金并繼續(xù)履行加工承攬合同的主張能否獲得支持?并說明理由。

(4)D公司應(yīng)否承擔保證責任?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.石家莊市某企業(yè)(甲方)是專門生產(chǎn)精密機床的重點大型(國務(wù)院確定)國有獨資企業(yè)，與北京某國有獨資公司(乙方)于2011年3月5日簽訂了一份精密機床的購銷合同。合同約定，由甲方供應(yīng)乙方精密機床一臺，總價款980萬元。合同訂明2012年4月1日至20日為交貨日期。經(jīng)甲方要求，乙方以價值400萬元的房屋作抵押，但簽訂合同后未辦理抵押登記。因國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門決定重新任免甲方的總經(jīng)理和財務(wù)負責人，原任總經(jīng)理為了結(jié)其在任職期內(nèi)的合同事項，在未與乙方事先協(xié)商的情況下，于2012年3月20

曰向乙方發(fā)貨。乙方于2012年3月29日收到精密機床后，以甲方提前交貨為由拒絕向其付款，從而引起爭議。后經(jīng)雙方協(xié)商，乙方同意接受機床，付款期到后，因乙方自主決定與A外資企業(yè)合并，拒絕支付貨款。甲企業(yè)2012年全年實現(xiàn)盈利1500萬元，企業(yè)管理當局2013年上半年集體討論決定將其一部分提取各項基金，剩余利潤用于購建福利設(shè)施和支付職工福利費用。2013年8月，經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門決定，將甲企業(yè)改制為國有獨資公司，為了保證順利實施改制，企業(yè)負責人集體討論并決定了職工安置方案和細節(jié)步驟，次日即開始實施改制的各項程序。甲企業(yè)改制為甲國有獨資公司后，依然從事精密機床的生產(chǎn)業(yè)務(wù)，公司設(shè)立董事會，董事會成員全部由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)派出的人員擔任，并由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)指定董事會成員張某為董事長，某日，張某自行決定在另外一家從事零售業(yè)的公司擔任副經(jīng)理，由于未涉及同業(yè)競爭，而且張某年輕且精力充沛，不會影響本公司正常的業(yè)務(wù)開展，公司董事會并沒有提出任何異議。要求：根據(jù)本例提供的事實，分別回答以下問題。(1)乙方設(shè)定的抵押權(quán)是否有效?并說明理由。(2)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門決定重新任免甲方的總經(jīng)理和財務(wù)負責人是否合法?并說明理由。(3)乙方如果以公司合并為由拒付貨款，該理由能否成立?付款義務(wù)應(yīng)由誰承擔?并說明理由。(4)乙方自主決定與A外資企業(yè)合并是否合法?并說明理由。(5)甲企業(yè)管理當局2013年決定利潤分配的方案是否合法?并說明理由。(6)甲企業(yè)負責人集體討論并決定了職工安置方案的做法是否合法?并說明理由。(7)甲公司董事會的組成和董事長的選派是否符合規(guī)定?并說明理由。(8)張某兼職的行為是否合法?并說明理由。

47.B公司原有的債權(quán)和債務(wù)均由C公司承繼是否符合規(guī)定?請說明理由。

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48.公司董事會能否通過為B公司提供擔保的決議?請說明理由。

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49.甲公司為支付貨款，向乙公司簽發(fā)了．一張以A銀行為承兌人、金額為20萬元的銀行承兌匯票。A銀行在票據(jù)承兌欄中進行了簽章。乙公司為向丙公司支付租金。將該票據(jù)交付丙公司，但未在票據(jù)上背書和簽章．丙公司因需向丁公司支付工程款，欲將該票據(jù)轉(zhuǎn)讓給丁公司。丁公司發(fā)現(xiàn)票據(jù)h無轉(zhuǎn)讓背書，遂提出異議。丙公司便私刻了乙公司法定代表人劉某的人名章和乙公司公章．加蓋了：背書欄，并直接記載丁公司為被背書人。丁公司不知有假。接受了票據(jù)。之后，丁公司為償付欠款將該票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓給下戊公司。甲公司收到乙公司的貨物后，發(fā)現(xiàn)貨物存在嚴重質(zhì)量問題．遂要求乙公司退還貨款并承擔違約責任。票據(jù)到期時。戊公司向A銀行提示付款．A銀行以甲公司存入本行的資金不足為由拒絕付款。

根據(jù)下述內(nèi)容，分別回答下列題：

A銀行拒絕向戊公司付款的理由是否成立?請說明理由。

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50.甲公司簽發(fā)了一張300萬元的銀行承兌匯票給乙公司以支付貨款，承兌人為A銀行。出票日期為2018年1月1日，到期日為2018年4月1日。

2018年1月3日，乙公司的普通員工B根據(jù)公司的要求邀請了C在背書欄中以乙公司為被保證人進行了票據(jù)保證的記載并簽章。之后，B見票據(jù)臨時起意，便偽造了乙公司的簽章正欲將該票據(jù)背書給女友W作為禮物時，受丙公司的脅迫，無奈只得將票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓給了丙公司。

2018年1月5日，丙公司將該票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓給善意、無過失的丁公司以支付廠房的租金。

2018年2月1日，丁公司被戊公司欺詐而將票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓給戊公司。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

丁公司是否取得票據(jù)權(quán)利？并說明理由

參考答案

1.A上市公司和公司債券上市交易的公司應(yīng)定期披露報告。年度報告應(yīng)當在每一個會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)編制完成并披露；中期報告應(yīng)當在每個會計年度的上半年結(jié)束之日起2個月內(nèi)編制完成并披露；季度報告應(yīng)當在每個會計年度第3個月、第9個月結(jié)束后的1個月內(nèi)編制完成并披露。

2.D本題考核承擔違約責任的方式。定金與違約金條款不得并用，但可選擇最有利于受到損失一方當事人的方法。如果乙公司選擇適用違約金條款，請求甲公司償付金額為：50×5％+8+10=20.5（萬元）；如果乙公司適用定金罰則條款，甲公司接受定金而不履行合同，應(yīng)當向乙公司雙倍返還定金，計算為：8×2+10=26（萬元）。所以乙公司最多可請求償付26萬元。

3.D增值率=(5000—1200)+1200×100%=316.67%，適用第4級稅率，即60%，速算扣除系數(shù)35%。

4.D根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責任公司首次股東會由出資最多的股東召集和主持，以后的股東會一般由董事會召集，董事長或由董事長指定的副董事長主持，因此選項A的表述錯誤；有限責任公司董事會由3～13人組成，股份有限公司的董事會由5～19人組成，公司的監(jiān)事由股東和適當比例的職工代表組成。

5.C本題考核抵押權(quán)的效力。根據(jù)規(guī)定，出租在先，抵押在后，租賃合同在有效期內(nèi)對抵押物的受讓人繼續(xù)有效。本題抵押權(quán)設(shè)定在后，出租在先，抵押權(quán)實現(xiàn)后，租賃合同對受讓人仍具有約束力。

6.AA【解析】本題考核點是一人有限責任公司特殊規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責任公司，因此選項B的說法錯誤。一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元，因此選項C的說法錯誤。一人有限責任公司應(yīng)當在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計，因此選項D的說法錯誤。

7.D選項B，委托人或者受托人可以隨時解除委托合同。因解除合同給對方造成損失的，除不可歸責于當事人的事由外，應(yīng)當承擔賠償損失，選項B錯誤。選項C，甲仍需按合同的約定支付乙報酬，這種說法不夠準確。因為委托合同包括有償與無償兩種，如果是無償委托合同，則不發(fā)生報酬問題。如果你是立法者，不賦予委托人任意撤銷權(quán)不合理，不給受托人賠償也不合理。

8.C受讓國有股東所持上市公司股份后擁有上市公司實際控制權(quán)的，受讓方應(yīng)為法人，而且應(yīng)當具備以下條件：

（1）受讓方或其實際控制人設(shè)立3年以上，最近2年連續(xù)盈利且無重大違法違規(guī)行為；

（2）具有明晰的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略；

（3）具有促進上市公司持續(xù)發(fā)展和改善上市公司法人治理結(jié)構(gòu)的能力。

綜上，本題應(yīng)選C。

9.A自破產(chǎn)程序終結(jié)之日起滿2年仍不能受領(lǐng)分配的，人民法院應(yīng)當將提存的分配額分配給其他債權(quán)人。

10.B解析：(1)股份有限公司的監(jiān)事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成；(2)監(jiān)事會主席和副主席由“全體”監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生；(3)股份有限公司的監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議。

11.B《公司法》規(guī)定，設(shè)立一人公司的股東應(yīng)當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。

12.A本題考核股票上市的條件。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司申請股票上市，應(yīng)當符合下列條件：(1)股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準已公開發(fā)行；(2)公司股本總額不少于人民幣3000萬元；(3)公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25％以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10％以上，因此選項B錯誤；(4)公司最近3年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載，因此選項C錯誤。

13.C有下列情形之一的，可以推定經(jīng)營者具有市場支配地位：①一個經(jīng)營者在相關(guān)市場的市場份額達到1/3的；②兩個經(jīng)營者在相關(guān)市場的市場份額合計達到2/3的；③三個經(jīng)營者在相關(guān)市場的市場份額合計達到3/4的。有第二項、第三項規(guī)定的情形，其中有的經(jīng)營者市場份額不足1/10的，不應(yīng)當推定該經(jīng)營者具有市場支配地位。被推定具有市場支配地位的經(jīng)營者，有證據(jù)證明不具有市場支配地位的，不應(yīng)當認定其具有市場支配地位。因此，選項C的表述是錯誤的。

14.B本題考核退伙的效果。根據(jù)規(guī)定，合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。

15.D本題考核點是和解協(xié)議的效力。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，和解協(xié)議無強制執(zhí)行的效力，如債務(wù)人不履行協(xié)議，債權(quán)人不能請求人民法院強制執(zhí)行，只能請求人民法院終止和解協(xié)議的執(zhí)行，宣告其破產(chǎn)。

16.C不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有監(jiān)督權(quán)、撤銷委托權(quán)、查閱賬簿權(quán)，但無異議權(quán)。

17.B解析：本題考核被授予專利權(quán)給予設(shè)計人獎金的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，一項發(fā)明專利的獎金最低不少于3000元。

18.D【參考答案】D【答案解析】本題考核分公司。公司設(shè)立分公司，應(yīng)當向公司登記機關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。

19.D本題考核普通合伙企業(yè)與有限合伙企業(yè)的區(qū)別。上市公司不能投資普通合伙企業(yè)，故選項A錯誤。普通合伙人對外轉(zhuǎn)讓出資應(yīng)當經(jīng)過其他合伙人一致同意，但合伙人另有約定的除外，故選項B錯誤。除合伙協(xié)議另有約定外，有限合伙企業(yè)的合伙人可以與本企業(yè)進行交易，故選項C錯誤。

20.C本題考核銀行結(jié)算賬戶的使用。單位從其銀行結(jié)算賬戶支付給個人銀行結(jié)算賬戶的款項，且每筆超過5萬元的，應(yīng)向其開戶銀行提供相應(yīng)的付款依據(jù)。

【該題針對“個人銀行結(jié)算賬戶”知識點進行考核】

21.BD本題考核點是商標權(quán)的客體。商標應(yīng)當符合可視性要求，因此氣味標志、音響標志不得成為注冊商標。同“紅十字”、“紅新月”的名稱、標志相同或者近似的標志，也不得成為注冊商標。

22.ABC解析：本題考核公司收購本公司股份的情況。根據(jù)規(guī)定，選項A、B、C均屬于收購本公司股份的情況。公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的。

23.CD本題考核境外直接投資。根據(jù)規(guī)定，2009年7月，國家外匯管理局發(fā)布《境內(nèi)機構(gòu)境外直接投資外匯管理規(guī)定》，取消了境外投資外匯資金的來源審核，實行登記備案制度。因此，只要境內(nèi)企業(yè)的境外投資項目符合國家的境外投資產(chǎn)業(yè)政策并獲得商務(wù)主管部門的批準，在外匯管理方面，已無對境外投資項目進行外匯登記，并據(jù)此記錄境外投資項下外匯流出流入的具體形式和金額。境外直接投資項下的資本變動收入(如撤資、清算等)調(diào)回境內(nèi)仍需經(jīng)外匯管理部門審核。

24.ABCD解析：本題考核外國投資者戰(zhàn)略投資的管理。題目四個選項均屬于投資者可以進行證券買賣的情形。

25.BCD本題考核融資租賃合同的相關(guān)規(guī)定。

根據(jù)規(guī)定，融資租賃的承租人經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍不支付租金的，出租人可以要求支付全部租金，也可以解除合同，收回租賃物

26.AB本題考核可撤銷民事行為的特征。選項c正確的表述應(yīng)為"該行為一經(jīng)撤銷，其效力溯及于行為開始時無效"；選項D中的"2年"應(yīng)為"1年".

27.ABD人民法院受理破產(chǎn)申請前1年內(nèi)的行為才可以撤銷。

28.BC選項B中，合伙企業(yè)成立須簽訂合伙協(xié)議；選項C中，合伙企業(yè)的名稱應(yīng)符合《企業(yè)名稱登記管理規(guī)定》，名稱中不得使用"有限"、"有限責任"、"公司"字樣。

29.BCD選項A：公司債券每張面值100元。

30.ABC（１）選項ＡＣ：提存成立的，視為債務(wù)人（乙）在其提存范圍內(nèi)已經(jīng)履行債務(wù)，乙有權(quán)要求甲支付水泥價款；（２）選項ＢＤ：提存成立的，毀損、滅失的風險由債權(quán)人（甲）承擔，提存費用由債權(quán)人（甲）負擔。

31.Y本題考核三個有關(guān)中外合資經(jīng)營企業(yè)的法律問題。（1）關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)投資總額與注冊資本的比例。根據(jù)規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)投資總額在1000萬美元以上至3000萬美元(含3000萬美元)的，其注冊資本至少應(yīng)占投資總額的2/5，其中投資總額在1250萬美元以下的，注冊資本不得低于500萬美元。本題該企業(yè)投資總額為1200萬美元，注冊資本為520萬美元，是符合法律規(guī)定的。（2）關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)外國合作者的投資比例。根據(jù)規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)的注冊資本中，外國合營者的投資比例一般不低于25%。本題該外國合營者的投資比例為30．77%，是符合法律規(guī)定的。（3）關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)的出資期限。根據(jù)規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)一次繳付出資的，合營各方出資應(yīng)自企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個月內(nèi)一次繳清。因此，其出資期限也是符合法律規(guī)定的。

【該題針對“外商投資企業(yè)的出資方式、比例及期限”,“外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)注冊資本和支付期限的相關(guān)規(guī)定”知識點進行考核】

32.Y侵犯商業(yè)秘密，就是指經(jīng)營者不正當獲取披露或使用權(quán)利人商業(yè)秘密的行為。

33.N本題考核托收承付結(jié)算方式的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)《支付結(jié)算辦法》的規(guī)定，付款人累計三次提出"無理"拒付的，付款人開戶銀行應(yīng)暫停其向外辦理托收

34.Y本題考核點是中外合營企業(yè)的組織機構(gòu)。董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)，根據(jù)合營企業(yè)章程的規(guī)定，討論決定合營企業(yè)的一切重大問題。

35.Y《公司法》加強了對公司職工權(quán)益的保護，要求其與職工簽訂勞動合同，為職工提供社會保險，并要求工會代表職工與公司簽訂集體合同以進一步加強對職工的保護。

36.N本題考核點是設(shè)立證券投資基金的條件。設(shè)立基金管理公司，注冊資本必須為實繳貨幣資本。

37.N本題考核客運合同承運人的權(quán)利義務(wù)。根據(jù)規(guī)定，客運合同的承運人擅自變更運輸工具而降低服務(wù)標準的，應(yīng)當根據(jù)旅客的要求退票或者減收票款；提高服務(wù)標準的，不應(yīng)當加收票款。

38.Y法律規(guī)定，仲裁庭作出的仲裁裁決書發(fā)生法律效力后，如果當事人一方不履行裁決的，另一方當事人可以依據(jù)民事訴訟法的有關(guān)規(guī)定向人民法院申請執(zhí)行。

39.Y本題考核點是普通合伙人入伙的規(guī)定。《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，如果入伙人與原合伙人約定其對入伙前的合伙債務(wù)不承擔責任，這種約定對內(nèi)有效，但不能對抗第三人(債權(quán)人)。李某承擔償債責任后，可以依據(jù)合伙協(xié)議向其他合伙人追償。

40.N本題考核專利的強制許可?？梢越o予專利實施強制許可的，僅為發(fā)明和實用新型，并不包括外觀設(shè)計。

41.（1）首先，甲公司的國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓報市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)致使國家不再擁有控股地位的，應(yīng)當報本級人民政府批準。其次，甲公司的職工安置方案報職工代表大會備案不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，職工安置事項應(yīng)當經(jīng)職工代表大會討論通過。

（2）由甲公司組織清產(chǎn)核資不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)導致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的，由同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)組織清產(chǎn)核資。

（3）按照評估結(jié)果的85%確定實際交易價格不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，在產(chǎn)權(quán)交易過程中，當交易價格低于評估結(jié)果的90%時，應(yīng)當暫停交易，在獲得相關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓批準機構(gòu)同意后方可繼續(xù)進行。

（4）資產(chǎn)評估機構(gòu)與委托人串通作弊，故意出具虛假的資產(chǎn)評估報告的，沒收違法所得，處以違法所得1－5倍的罰款，并予以暫停執(zhí)業(yè)；給利害關(guān)系人造成重大經(jīng)濟損失或者產(chǎn)生惡劣社會影響的，吊銷資產(chǎn)評估資格證書。

（5）乙公司分期付款的支付期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，采取分期付款方式的，受讓方首期付款不得低于總價款的30%（而非20%），并在合同生效之日起5個工作日支付（而非10日）；其余款項應(yīng)當提供合法的擔保，并應(yīng)當按同期銀行貸款利率（而非存款利率）向轉(zhuǎn)讓方支付延期付款期間的利息，付款期限不得超過1年（而非3年）

（6）甲公司的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓收入用以彌補財政赤字不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的凈收益，應(yīng)當首先安置本企業(yè)職工并償還銀行債務(wù)，其余部分由財政部門組織解繳本級人民政府國庫，列入專門賬戶，專項用于支持結(jié)構(gòu)調(diào)整或者補充需要扶持的國有企業(yè)資本金，不得用于經(jīng)營性支出、彌補財政赤字、發(fā)放工資獎金（該考點超出教材范圍，僅供參考）。

（7）國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)應(yīng)當要求轉(zhuǎn)讓方終止產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓活動，必要時應(yīng)當依法向人民法院提起訴訟，確認轉(zhuǎn)讓行為無效。對直接責任人員，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)給予警告，情節(jié)嚴重的，給予紀律處分；造成國有資產(chǎn)流失的，應(yīng)當負賠償責任。

（8）甲公司申請變更登記的順序不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，甲公司應(yīng)當向工商行政管理部門申請變更登記前，向原產(chǎn)權(quán)登記機關(guān)辦理變動產(chǎn)權(quán)登記。

42.【正確答案】：（1）①凈資產(chǎn)收益率符合發(fā)行條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的條件之一是，最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)。本題中，甲公司計劃于2007年發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，3年即2006年、2005年、2004年的凈資產(chǎn)收益率分別為8.8%[（4480－342）÷47250]、8.2%（3115÷38165）、9.4%[（3120－65）÷32550]，資產(chǎn)收益率平均不低于6%。

②累計公司債券余額符合發(fā)行條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的條件之一是，本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%。本題中，甲公司有未到期債券2000萬元，本次擬發(fā)行債券額為8000萬元，所以本次發(fā)行后累計公司債券余額為10000萬元，最近一期末凈資產(chǎn)額為47250萬元，債券余額未超過凈資產(chǎn)額的40%。

③年均可分配利潤符合發(fā)行條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的條件之一是，最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息。本題中，甲公司最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤為836萬元[（1030＋810＋670）÷3]，大于公司債券1年的利息（8000×3.2%＝256萬元）

（2）①可轉(zhuǎn)換公司債券的期限符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券的最短期限為1年，最長期限為6年。本題中，甲公司董事會擬訂發(fā)行的是4年期的可轉(zhuǎn)換債券，符合法律要求。

②可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)為股票的期限不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行之日起6個月方可轉(zhuǎn)換為公司股票。本題中，甲公司擬訂的轉(zhuǎn)股期為自發(fā)行之日起3個月，未達到最低期限。

（3）①轉(zhuǎn)換價格不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的，轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不低于募集說明書公告日前20個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。

②對轉(zhuǎn)股價格不作任何調(diào)整不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后，因配股、增發(fā)、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份變動的，應(yīng)當同時調(diào)整轉(zhuǎn)股價格。

（4）①甲公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券應(yīng)當提供擔保。根據(jù)規(guī)定，公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當提供擔保，但最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元的公司除外。本題中，甲公司最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為47250萬元，不足15億元。

②擔保人不符合規(guī)定。首先，根據(jù)規(guī)定，公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，以保證方式提供擔保的，應(yīng)當為連帶責任擔保。本題中，甲公司的保證人的擔保形式為一般保證。其次，根據(jù)規(guī)定，證券公司或上市公司不得作為發(fā)行可轉(zhuǎn)債的擔保人，但上市商業(yè)銀行除外。本題中，乙公司不是上市商業(yè)銀行，證券公司不得作為擔保人。

（5）提案的表決不能通過。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司股東大會的決議分為特別決議和一般決議。特別決議須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。上市公司須經(jīng)股東大會以特別決議通過的事項包括發(fā)行公司債券。本題中，甲股份公司對董事會提交的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提案表決情況是，贊成票占出席有表決權(quán)股份總數(shù)的60%，沒有達到出席會議股東有表決權(quán)的2/3以上，因此，不能通過該提案（1分）。

（1）①TheROE(returnonequity)meetstherequirementsoftheissuance.Accordingtotheregulations,oneoftherequirementsthattheweightedaveragenetassetsreturnsratioachievedinthelastthreefiscalyearsshallnotbelessthan6%beforealistedcompanyissuingconvertiblebond.Comparingthenetprofitbeforenon-recurringprofitandlossdeductiontotheonesafterthededuction,theloweroneistakenasthecalculatedbasisofweightedaveragenetassetsreturnsratio.Inthiscase,CompanyAplanstoissuetheconvertiblebondin2007,and8.8%[（4480－342）÷47250]、8.2%（3115÷38165）、9.4%[（3120－65）÷32550]aretheROEof2004，2005and2006,whoseaveragesisnolessthan6%.

②Theaccumulatedbondbalanceisinlinewiththeissueconditions.Undertheprovision,theaccumulatedbondbalanceofthisissuanceshallconstitutenomorethan40%ofthelatestnetassetofacompany,whichisonerequirementofalistedcompanywhocanissueconvertiblebond.Inthiscase,thebondpriortoitsmaturitydateofCompanyAis20millionyuan,andtheamountoftheissuebondsis80millionyuan,thereforetheaccumulatedbondbalanceshallbe100millionyuan.Withthelatestnetassetupto472.5millionyuan,thebondbalancehasnotexceededto40%ofthetotalnetassetofthecompany.

③Theaverageannualdistributableprofitsfittheissuecondition.Byrules,theaverageannualdistributableprofitsachievedinthelastthreefiscalyearsshallnotbelessthanthetotalofone-yearinterestofthecorporatebond.Inthiscase,theaverageannualdistributableprofitsofthelatestthreeyearsofCompanyAis8.36[（1030＋810＋670）÷3]millionyuan,whichismorethanthecompany’soneyearinterest（8000×3.2%＝2.56millionyuan）.

（2）①Thedeadlineoftheconvertiblebondofthecompanymeetstherules.Itislaiddownthattheminimumtermoftheconvertiblebondisoneyearandthemaximumtermsixyears.Inthiscase,thedurationoftheconvertiblebondthattheboardofCompanyAhasmadeisfouryears,whichcomplieswiththelegalrequirements.

②Thetimelimitofthetransitionfromconvertiblebondtosharesisnotconsistentwithlaws.Asstipulated,cantheconvertiblebondconverttocompanysharesaftersixmonths.Inthiscase,CompanyAplanstotaketheconversioninthreemonths,whichiscertainlynotfitfortheminimumtimelimit.

（3）①Theconversionpriceisagainsttherule.Undertheregulations,whenalistedcompanyissuesconvertiblebond,theconversionpriceshallnotbelowerthanthecompany’saveragestocktradingpriceissued20tradingdaysbeforethepreliminaryprospectusannounced,andnotlowerthantheaveragepriceofprevioussession.

②Theactthatthecompanydoesnotadjusttheconversionpriceisunlawful.Bylaw,afterissuingconvertiblebond,thesharesofalistedcompanychangesbecauseofallotmentofshares,furtherissuing,allocationofbonus,dividendsandotherreasons,theconversionpriceshallbeadjustedatthesametime.

（4）①CompanyAthatissuingtheconvertiblebondshallprovideguarantee.Underthelaw,whenacompanyissuesconvertiblebondpubliclyshallprovideguarantee,exceptforthosecompanieswhoselatestunauditednetassetsarelessthan1.5billionyuan.Inthiscase,thelatestunauditednetassetofCompanyAis472.5millionyuanwhichislessthan1.5billionyuan.

②Theguarantorisinconsistentwithstipulations.First,asstipulated,whenissuingconvertiblebondandprovidingguaranteeinthemodesofsuretyship,thecompanyshalltakethejointresponsibility.Inthiscase,thesuretyofCompanyAisinageneralsuretyship.Second,exceptforthelistedcommercialbank,nosecuritycompanyorlistedcompanyshallbetheguarantorofcooperatewhoissuesconvertiblebond.Inthiscase,CompanyBisnotacommercialbank,thereforethesecuritycompanycannotbeitsguarantor.

（5）Theproposalcannotgetthrough.Underthelaw,therearetwokindsofproposalsreachedtotheshareholders'assemblyofajointstocklimitedcompany,thespecialresolutionandgeneralresolution.Thespecialresolutionshallbepassedwiththeconsentofatleasttwothirdsofthedirectors.Issuingbondisincludedintheitemsthatshallbepassedthroughbythestockholders'meetingofalistedcompany.Inthiscase,60%oftheattendingvoteisapproving,whichhasnotreachedtotwothirdsofthetotalnumberofshareholders,thereforetheproposalproposedbytheboardofdirectorscannotbepassedthroug

43.乙公司編制并披露2013年年度報告的時間符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定上市公司和公司債券上市交易的公司應(yīng)當在每一會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所報送年度報告。題目中是在2014年3月符合規(guī)定。乙公司編制并披露2013年年度報告的時間符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,上市公司和公司債券上市交易的公司,應(yīng)當在每一會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi),向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所報送年度報告。題目中是在2014年3月,符合規(guī)定。

44.（1）董事李某無權(quán)對甲公司投資生產(chǎn)軟件項目決議行使表決權(quán)。根據(jù)規(guī)定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)。本題中，甲公司董事李某是乙公司的出資人之一，因此在甲公司對乙公司的投資項目表決時，李某應(yīng)該予以回避，不得行使表決權(quán)。

（2）董事陳某不應(yīng)就投資軟件項目的損失對甲公司承擔賠償責任。根據(jù)規(guī)定，董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。本題中，董事陳某對此投資項目表示反對，其意見也被記載于會議記錄，因此陳某對此投資項目所造成的損失不承擔賠償責任。

（3）董事李某建議其朋友王某拋售甲公司股票不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員屬于內(nèi)幕信息的知情人，證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，不得買入或者賣出該公司的證券，不得泄露該信息，也不得建議他人買賣該證券。本題中，董事李某屬于內(nèi)幕信息的知情人，其建議朋友王某拋售甲公司股票的行為是不合法的。

（4）股東鄭某以自己名義直接向人民法院提起訴訟符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1％以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會拒絕提起訴訟的，股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，有權(quán)為了公司的利益，以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。本題中，鄭某持有甲公司2%股份，符合股東代表訴訟的主體要求，依法請求監(jiān)事會提起訴訟后，監(jiān)事會拒絕提起，因此，鄭某可以自己名義直接向人民法院提起訴訟。

（5）股東鄭某不能于2005年12月20日轉(zhuǎn)讓全部股份。根據(jù)規(guī)定，發(fā)起人持有的本公司股份，公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本題中，甲公司股票自2005年2月1日起在深圳證券交易所上市交易，因此發(fā)起人持有的股票應(yīng)自此次公開發(fā)行股票日2005年2月1日后的1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，即：2005年2月1日－2006年2月1日，因此，鄭某在2005年12月20日轉(zhuǎn)讓全部股份是不符合規(guī)定的。

45.(1)A公司與B公司簽訂的加工承攬合同成立。根據(jù)《合同法》的規(guī)定當事人約定采用合同書形式訂立合同在簽字或者蓋章之前當事人一方已經(jīng)履行主要義務(wù)對方接受的該合同成立。在本案中A公司雖未在加工承攬合同上簽章但已經(jīng)實際履行了主要義務(wù)且B公司已經(jīng)接受加工承攬合同成立。(2)C公司可向A公司主張加工承攬合同的權(quán)利。根據(jù)《合同法》的規(guī)定當事人訂立合同后分立的除債權(quán)人和債務(wù)人另有約定的以外由分立的法人或者其他組織對合同的權(quán)利和義務(wù)享有連帶債權(quán)、承擔連帶債務(wù)。(3)首先C公司要求判令A(yù)公司支付(1)A公司與B公司簽訂的加工承攬合同成立。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，當事人約定采用合同書形式訂立合同，在簽字或者蓋章之前，當事人一方已經(jīng)履行主要義務(wù)，對方接受的，該合同成立。在本案中，A公司雖未在加工承攬合同上簽章，但已經(jīng)實際履行了主要義務(wù)，且B公司已經(jīng)接受，加工承攬合同成立。(2)C公司可向A公司主張加工承攬合同的權(quán)利。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，當事人訂立合同后分立的，除債權(quán)人和債務(wù)人另有約定的以外，由分立的法人或者其他組織對合同的權(quán)利和義務(wù)享有連帶債權(quán)、承擔連帶債務(wù)。(3)首先，C公司要求判令A(yù)公司支付

46.(1)乙方設(shè)定的抵押權(quán)未生效。根據(jù)《物權(quán)法》規(guī)定，以建筑物提供抵押的，應(yīng)當辦理抵押物登記，抵押權(quán)自登記之日起設(shè)立，本題中，乙方以房屋提供抵押，并未辦理抵押登記，因此抵押權(quán)并未設(shè)立。(2)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門決定重新任免甲方的總經(jīng)理和財務(wù)負責人合法。根據(jù)規(guī)定，履行出資人職責的機構(gòu)依照法律、行政法規(guī)以及企業(yè)章程的規(guī)定，有權(quán)任免國有獨資企業(yè)的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人和其他高級管理人員。(3)乙方以公司合并拒付貨款的理由不成立。根據(jù)《合同法》規(guī)定，當事人訂立合同后合并的，由合并后的法人或者其他組織行使合同權(quán)利，履行合同義務(wù)。因此，合并前乙方的義務(wù)應(yīng)由合并后的企業(yè)繼續(xù)承擔。(4)乙方自主決定與A外資企業(yè)合并不合法。乙企業(yè)是國有獨資公司，根據(jù)規(guī)定，國有獨資公司的合并、分立、增加或者減少注冊資本，發(fā)行債券、分配利潤，以及解散、申請破產(chǎn)，由履行出資人職責的機構(gòu)決定。(5)甲企業(yè)管理當局2013年決定利潤分配的方案不合法。根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)法》的規(guī)定，國有獨資企業(yè)的合并、分立、增加或者減少注冊資本，發(fā)行債券、分配利潤，以及解散、申請破產(chǎn)，由履行出資人職責的機構(gòu)決定。本題中，甲企業(yè)集體討論決定利潤分配是不符合規(guī)定的，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定。(6)甲企業(yè)負責人集體討論并決定了職工安置方案的做法不合法。根據(jù)規(guī)定，國有企業(yè)實施改制前，原企業(yè)應(yīng)當與投資者就職工安置費用、勞動關(guān)系接續(xù)等問題明確相關(guān)責任，并制訂職工安置方案，職工安置方案必須經(jīng)職工代表大會或職工大會審議通過，企業(yè)方可實施改制。本題中，甲企業(yè)的職工安置方案僅僅經(jīng)過企業(yè)負責人集體討論決定，而且沒有經(jīng)過職工代表大會審議，是不合法的。(7)①甲公司董事會的組成不符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，國有獨資公司董事會成員中應(yīng)當有職工代表，并經(jīng)公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。本題中，甲公司董事會成員全部由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)派出的人員擔任，沒有經(jīng)過職工代表大會選舉職工董事，是不符合規(guī)定的。②甲公司董事長選派符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，國有獨資公司董事會設(shè)董事長1人，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從董事會成員中指定。(8)張某兼職的行為不合法。根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)法》的規(guī)定，未經(jīng)履行出資人職責的機構(gòu)同意，國有獨資公司的董事、高級管理人員不得在其他企業(yè)兼職。因此本題中，作為國有資公司董事長的張某盡管沒有從事同業(yè)競爭的營業(yè)，但自行決定在另外一家從事零售業(yè)的公司擔任副經(jīng)理的兼職行為是不符合規(guī)定的。Correctanswer：(1)ThemortgagesetbyPartyBisnoteffective．Accordingtothe“PropertyLaw”provisions．toprovidemortgagehousin9，heshallregisterthemortgagedproperty,themortgagerightshallbeestablishedsincethedateofregistration，inthiscase，PartyBprovidesmortgagehousin9，

doesnotexercisemortgageregistration，somortgagerighthasnotestablished．(2)ThestateownedassetssupervisionandadministrationdepartmentdecidedtoreappointPartyA'sgeneralmanagerandfinancialdirectorarelegal．Accordingtotheregulations，agencyperformingcapitalcontributor’sdutiesinaccordancewithlaws，administrativeregulatioasandthearticlesofassociationoftheenterprise，haspowertoappointandremovestate-ownedenterprisemanager,deputymanageLfinancemanagerandotherseniormanagementpersonnel．(3)ThereasonthatPartyBrefusestopaythepurchasepriceascorporatecombinationisnotvalid．Accordingtothe“ContractLaw”provisions，thecorporatecombinationhappenedafterslgnmgcontractbyparties，thecontractualfightandcontractualobligationshallbeexercisedbvafter-combinationlegalpersonorotherorganization．Therefore，beforethemergerofobligationofPartyBshallbeborebyafter-combinationenterprisessequentially．(4)PartyBdecidestocombinewithAforeignenterpriseonitsownwhichareillegal．BCompanyisawhollystateownedcompany,accordingtotheprovisions，awhollystate．ownedcompanymerger,split--up，mcreaseorreductionofregisteredcapital，theissuanceofbonds．distributionofprofits，anddissolution，bankruptcy,decidedbythebodyperformingthecontributor’sfunctions．(5)2013profitdistributionplandecidedbyAbusinessmanagementauthoritiesdecidedisillegal．Accordingtothe“EnterpriseState-OwnedAssetsLaw”，merge，split．up，increaseorreductionoftheregisteredcapitalofstate—ownedenterprise，theissuanceofbonds，disibmionofprofits，anddissolution，bankruptcy,decidedbymebodyperformingthecontributorIsfunctions．Inthiscase，theprofitdistributionisdecidedbyAEnterpriseviacollectivedecisionisnotcompliancewithprovisions，whichshallbedeterminedbythestateownedassetssupervisionandadministrationinstitutions．(6)TheemployeeschemeisdecidedbyprincipalofAenterpriseviacollectivediscussionisillegal．Accordingtotheprovisions，beforetheimplementationofstate．ownedenterprises，theenterpriseshalldefinetherelevantliabilitieswithinvestorsonsettlementallowanceofemployees，laborrelmionscontinuation，andetc，andsetemployeesettlementscheme．workerssettlementschememustbeapprovedandpassedbythestaffandworkers’congressorstaffmeetin9．Inthiscase，theworkerssettlementschemeofAenterpriseisdecidedbyprincipalofAenterpriseviacollectivediscussiononly,butnotbeapprovedandpassedbythestaffandworkers’congressorstaffmeetin9，whichisillegal．(7)@ThecompositionoftheboardofdirectorsofJiacompanyisnotinconformitywiththeprovisions．Accordingtothe“CompanyLaw”，thestaffrepresentativeshallbeinvolvedintheboardofdirectorsofstate—ownedcompanies，andtherepresentativesoftheemployeeshallbeelectedbyworkers’congress．Inthiscase，allthemembersofcompany’sboardofdirectorsarepersonswhoaresentbythestate-ownedassetssupervisionandadministrationinstitutions，whichisnotinconformitywiththeprovisions．@ChairmanappointingofJiacompanyisinaccordancewiththeprovisions．Accordingtothe

“Con&panyLaw”．theboardofdirectorsofstate—ownedcompaniesshallhavelchairmanwhoareappointedbythestate--ownedassetssupervisionandadministrationinstitutionfromthemembersoftheboardofdir