自愿減排項目減排量CCER項目開發(fā)協(xié)議墊付+分成

中國自愿減排項目減排量開發(fā)協(xié)議甲方:法定代表人:乙方：法定代表人:引言甲方擁有和管理“項目”，并愿意將本項目開發(fā)為中國核證自愿減排項目（“項目”或“本項目”），本項目基本描述如下：項目名稱：項目地點：項目類別：（一）項目類型項目規(guī)模：預(yù)計年減排量及計入期開始時間：項目壽命期內(nèi)總減排量：計入期：注：項目類別共有四種：（一）采用國家發(fā)展改革委備案的方法學(xué)開發(fā)的減排項目；（二）獲得國家發(fā)展改革委員會批準但未在聯(lián)合國清潔發(fā)展機制執(zhí)行理事會或者其他國際國內(nèi)減排機制下注冊的項目；（三）在聯(lián)合國清潔發(fā)展機制執(zhí)行理事會注冊前就已經(jīng)產(chǎn)生減排量的項目；（四）在聯(lián)合國清潔發(fā)展機制執(zhí)行理事會注冊但未獲得簽發(fā)的項目。（1）根據(jù)有關(guān)標準，實現(xiàn)了溫室氣體排放的減少。（2）雙方意欲根據(jù)本《中國自愿減排項目減排量開發(fā)協(xié)議》（“協(xié)議”或“本協(xié)議”）條款，就項目所產(chǎn)生的減排量（“CCER”）的開發(fā)達成一致。先決條件：（1）對項目擁有所有權(quán);（2）ER的分成及其他操作的義務(wù)只有在國家管理機構(gòu)對項目CCER簽發(fā)的情況下開展。主體條款第1條協(xié)議主旨1.1甲方同意根據(jù)本協(xié)議規(guī)定的條款和條件與乙方分享本協(xié)議約定項目簽發(fā)的CCER,且乙方同意根據(jù)本協(xié)議規(guī)定的條款和條件代甲方墊付項目開發(fā)成本并完成約定項目CCER的注冊與簽發(fā)。第2條中國核證自愿減排項目開發(fā)開發(fā)方及費用開發(fā)機構(gòu)確定：為了保證項目的成功開發(fā)，甲方委托授權(quán)乙方實施本項目的CCER開發(fā)。技術(shù)開發(fā)費用：由甲方最終承擔。經(jīng)過買賣雙方協(xié)商，此項目費由乙方墊付，包括中國自愿減排項目資格備案階段費用（PDD編制費用、審定階段技術(shù)服務(wù)費用、差旅等及向主管部門申報項目所產(chǎn)生的費用）和中國自愿減排量CCER的首次簽發(fā)階段費用（MR編制、核查階段技術(shù)服務(wù)費用、差旅等及向主管部門申報項目所產(chǎn)生的費用）。費用標準：技術(shù)開發(fā)費用標準為國家發(fā)改委委任的第三方審核機構(gòu)實際收費金額的70%。開發(fā)機構(gòu)基本職責范圍：（1）有責任和義務(wù)協(xié)助甲方完成項目的CCER開發(fā)，包括項目備案、減排量備案及運行期間的培訓(xùn)、監(jiān)測等。（2）有責任和義務(wù)協(xié)助甲方將本項目的CCER數(shù)量定期告知買賣雙方（實際運行產(chǎn)生的CCER）。暫定每月5號將本項目上個月的CCER減排數(shù)據(jù)告知買賣雙方。開發(fā)機構(gòu)一經(jīng)選定，未經(jīng)雙方一致書面認可，不得任意變更（包括但不限于主體變更、開發(fā)義務(wù)實質(zhì)履行方變更、委托他方履行開發(fā)義務(wù)）2第三方審核機構(gòu)DOE（審定、核證）及費用DOE選定：甲方授權(quán)乙方選擇并確定DOE，并具體簽署相關(guān)合同。DOE費用：（1）E費用包括：項目審定費用及項目簽發(fā)核查費兩項，后續(xù)每次簽發(fā)則只需項目簽發(fā)核查費用一項。（2）費用標準：根據(jù)市場行情，以DOE最終簽署的合同金額為準，并以發(fā)票交叉驗證。（3）DOE審定費用由乙方墊付，甲方最終承擔。（4）首次及后續(xù)每一次的DOE核查費用由乙方墊付，甲方最終承擔。（5）在首次CCER簽發(fā)后，甲方須返還乙方墊付的DOE審定費；在每次CCER簽發(fā)后，由甲方返還乙方墊付的DOE核查費。審定開發(fā)機構(gòu)應(yīng)根據(jù)相關(guān)規(guī)定編制本項目的設(shè)計文件（F-CCER-PDD）,按照審定機構(gòu)的要求及時完成F-CCER-PDD的公示，并及時掌握相關(guān)動態(tài)。甲方及開發(fā)機構(gòu)有責任組織、配合第三方審定機構(gòu)實施項目的現(xiàn)場審定。甲方及開發(fā)機構(gòu)應(yīng)盡快、盡職、盡責的完成DOE相關(guān)問題的澄清答復(fù)，以保證審定機構(gòu)盡早完成審定報告。買賣雙方應(yīng)當將其與審定機構(gòu)的溝通聯(lián)系文件抄送另一方，保持相關(guān)信息的順暢、共享。項目備案甲方及開發(fā)機構(gòu)負責完成項目備案事宜，包括：（1）甲方提供的相關(guān)資料必須真實、可信；（2）依據(jù)相關(guān)要求，完成F-CCER-PDD的編制；（3）甲方及時對申請函、申請表（含備案階段申請、評審修改等環(huán)節(jié)）簽字蓋章；（4）依據(jù)相關(guān)要求，負責將CCER開發(fā)的相關(guān)文件及時報送國家管理機構(gòu)，直至報送成功;（5）組織、參加本項目國家管理機構(gòu)的自愿減排項目備案審核會議，包括但不限于出席審核會、出示項目批復(fù)性原件。雙方應(yīng)盡一切努力促使本項目正式備案為自愿減排項目。如果由于甲方（包括但不限于：不能提供項目開發(fā)所必須的文件、項目運營及監(jiān)測不符合CCER開發(fā)的規(guī)則要求）原因造成項目備案延遲或失敗，則甲方應(yīng)返還乙方之前墊付的全部費用。乙方作為開發(fā)機構(gòu)承擔項目備案的技術(shù)開發(fā)，在本條款約定甲方提供并滿足項目開發(fā)條件的情況下由于自身原因造成項目備案延遲或失敗，由乙方承擔之前墊付全部費用的損失。核證乙方與甲方商定后確定本項目的核查時間。甲方及開發(fā)機構(gòu)有責任和義務(wù)完成核查核證所需的一切資料，并做好現(xiàn)場核查核證的接待工作。在本項目的運行過程中，甲方應(yīng)合理經(jīng)營項目，嚴格執(zhí)行監(jiān)測計劃。在本項目的運行過程中，開發(fā)機構(gòu)有責任和義務(wù)協(xié)助甲方完成項目的有效監(jiān)測。甲方及開發(fā)機構(gòu)依據(jù)相關(guān)要求完成項目的監(jiān)測報告（F-CCER-MR），并依據(jù)買賣雙方的商定及時公示。甲方及開發(fā)機構(gòu)須認真組織、實施本項目的核查核證，盡全力保證核查報告的盡早完成。買賣雙方應(yīng)當將其與核證機構(gòu)的溝通聯(lián)系文件抄送另一方。減排量備案甲方及開發(fā)機構(gòu)負責完成減排量備案事宜，包括：（1）依據(jù)相關(guān)要求，完成本項目減排量備案所需全部申請材料的編制；（2）甲方及時對申請函、申請表（含備案階段申請、評審修改等環(huán)節(jié)）簽字蓋章；（3）負責將相關(guān)文件及時報送國家管理機構(gòu)，直至報送成功；（4）組織、參加本項目國家管理機構(gòu)的減排量備案審核會議，包括但不限于出席審核會、出示項目備案函原件等。甲方應(yīng)盡一切努力促使完成減排量備案，如果由于甲方原因（包括但不限于：不能提供減排量備案所必須的文件、項目運營及監(jiān)測不符合減排量備案的規(guī)則要求）造成減排量備案延遲或失敗，則甲方應(yīng)返還乙方之前墊付的全部費用。乙方作為開發(fā)機構(gòu)承擔減排量備案的技術(shù)開發(fā)，在本條款約定甲方提供并滿足減排量備案條件的情況下由于自身原因造成項目備案延遲或失敗，由乙方承擔之前墊付全部費用的損失。甲方在獲得減排量備案進展的信息后，應(yīng)在3個小時內(nèi)電話或郵件告知乙方。甲方在收到減排量備案通知的五（5）個工作日之內(nèi)應(yīng)以電話的方式將確認減排量備案事宜通知乙方，同時將減排量備案通知以傳真或電子郵件的方式提交乙方。減排量交付時間買賣雙方協(xié)商確定。原則是買賣雙方利益最大化，當市場價格低于減排量開發(fā)成本，嚴重影響買賣雙方利益，雙方另行協(xié)商減排量交付事宜，此事件不屬于違約事件，買賣雙方均不擔責。第3條中國核證自愿減排項目管理甲方授權(quán)聯(lián)絡(luò)代表由擔任；乙方聯(lián)絡(luò)代表由【 】擔任。在項目開發(fā)相關(guān)的規(guī)定與要求范圍內(nèi)，甲方代表有義務(wù)配合乙方代表要求的時間和國家發(fā)展與改革委員會規(guī)定的格式出具正式的委托書或國家管理機構(gòu)要求的其他授權(quán)文件。雙方應(yīng)確保定期（每月5日）溝通項目的進展情況。在合同期限內(nèi)，依乙方要求，甲方允許乙方或其指定方參觀項目運營場所、視察項目運營狀況以及獲取甲方掌握的與項目CCER有關(guān)的任何信息。如得知有任何情況可能影響監(jiān)測、核查、簽發(fā)、交付或項目預(yù)計產(chǎn)生的CCER數(shù)量，甲方應(yīng)在1個工作日內(nèi)向乙方提交書面告知。第4條減排量交付本項目的減排量簽發(fā)時間根據(jù)當年減排量數(shù)據(jù)由雙方友好協(xié)商確定，原則上一個完整年度簽發(fā)一次，若當年度減排量低于XX萬噸，則延長至減排量大于等于XX萬噸時再進行簽發(fā)；若市場交投活躍，當實際每噸成交價格大于等于XX元/噸時，在年度減排量小于XX萬噸的情況下也可以進行簽發(fā)。本條款中的交付是指甲方獲得CCER簽發(fā)后根據(jù)約定比例將乙方應(yīng)得的CCER轉(zhuǎn)入乙方賬戶的行為。CCER的交付應(yīng)于如下時間發(fā)生：（1）交付時間為CCER簽發(fā)至國家登記簿后3個工作日內(nèi)。如有雙方任意一方因不可抗力（包括但不限于國家登記簿、交易所交易系統(tǒng)故障等）導(dǎo)致交付延期的情況，雙方另行協(xié)商交付時間。（2）買賣雙方應(yīng)根據(jù)國家相關(guān)要求開設(shè)CCER國家登記簿賬戶及交易所交易賬戶。甲方通過備案交易機構(gòu)交易（交易所）的賬戶將簽發(fā)的CCER轉(zhuǎn)入到乙方指定賬戶視為該筆交付完成。法定所有權(quán)的轉(zhuǎn)讓甲方擁有的約定CCER的所有權(quán)應(yīng)根據(jù)4.2條款的規(guī)定在交付時轉(zhuǎn)讓給乙方。乙方在確認賬戶收到CCER后，應(yīng)通過書面或電子郵件或電話等方式向甲方反饋，甲方接到乙方確認CCER到賬通知后，即視為雙方交付已完成。分成分成比例甲方：乙方=70%:30%分成方式：以實際簽發(fā)量作為分成基數(shù)，根據(jù)4.4條款的比例進行分成。分成計算當次簽發(fā)總量為X噸，則：甲方分成量=X*70%乙方分成量=X*30%延遲交付如甲方未在第4.2條規(guī)定的時限內(nèi)向乙方交付對應(yīng)的CCER，則甲方有義務(wù)就逾期未交付的CCER按照CCER簽發(fā)后3個工作日可查詢的交易所公開交易單價計算出乙方應(yīng)得CCER市值，以此市值按從應(yīng)交付之日至交付完成之日（不含）支付利息，計息標準為日息千分之二（2%°）。第5條稅、費及成本交易所的交易費用（若有），根據(jù)交易所規(guī)定各自承擔。開發(fā)機構(gòu)費用，按照2.2條和2.3條執(zhí)行，合同簽署后由甲方支付給乙方。DOE審定及核查費用，按照2.6條執(zhí)行。稅費：因設(shè)立及維持其各自交易賬戶及申請國家管理機構(gòu)的有關(guān)程序，其成本、費用、稅負、扣除和開支，由相關(guān)行為人自行承擔，本協(xié)議另有約定除外。除非本協(xié)議另有規(guī)定，本協(xié)議項下的支付費用不得有任何稅項的扣除或扣繳，除非相關(guān)法律有此要求，或依據(jù)相關(guān)國家財務(wù)部門的有效慣例而實施。乙方墊付的減排量簽發(fā)前的甲方應(yīng)當承擔的費用或成本，按照本合同4.7條款約定，甲方在CCER簽發(fā)后以簽發(fā)量的30%轉(zhuǎn)給乙方，視為返還乙方墊付第三方機構(gòu)費用。如果根據(jù)簽發(fā)當日市價計算，簽發(fā)量的30%價值高于乙方墊付的費用總額，則乙方將差額部分返還給甲方；如簽發(fā)量的30%價值低于乙方墊付的費用總額，則乙方自行承擔損失部分。如因甲方單方面原因出現(xiàn)本協(xié)議不再繼續(xù)履行或項目備案、減排量簽發(fā)失敗，甲方應(yīng)當向乙方予以返還。每一方應(yīng)負責承擔其自身準備和簽署本協(xié)議所發(fā)生的費用。約定項目所實現(xiàn)的溫室氣體監(jiān)測（項目監(jiān)測所必須的程序、文件、方案等）的成本，由【甲方】最終承擔。第6條保證每一方向另一方保證和陳述：（1）據(jù)其所在管轄區(qū)域的法律正式成立和有效存續(xù)，并有資格在該管轄區(qū)域開展業(yè)務(wù)；（2）權(quán)力和授權(quán)簽署和交付本協(xié)議及履行其在本協(xié)議下的義務(wù)，并且，其已采取所有必要的行動以授權(quán)簽署本協(xié)議并遵守和履行其在本協(xié)議下的義務(wù)；（3）其訂立本協(xié)議以及遵守和履行其于本協(xié)議下之義務(wù)不違反或抵觸其章程性文件或其為一方的或約束或影響其任何資產(chǎn)的任何實質(zhì)性合同的任何條款或條件或任何適用法律，也無需根據(jù)上述條款或條件或任何適用法律取得任何同意或棄權(quán)；（4）本協(xié)議構(gòu)成其合法、有效并具約束力的義務(wù)，且可通過適當?shù)姆删葷胧┌幢緟f(xié)議條款強制執(zhí)行。（5）在未決或可能發(fā)生的破產(chǎn)事件，也不存在該等可能；（6）在任何主管機關(guān)、司法機關(guān)內(nèi)均無針對一方（或與其有關(guān)）而提起的對其履行本協(xié)議的能力會產(chǎn)生重大不利影響的未決請求、權(quán)利主張、行動、訴訟或者調(diào)查。就其所知，也沒有相關(guān)可能存在。甲方向乙方保證，于簽署本協(xié)議時及每一次交付約定CCER時：（1）須保證合同下項目具備國家發(fā)改委要求的基本條件，包括但不限于：取得CCER項目開發(fā)必須具備的行政審批文件和提供項目開發(fā)所必須的文件。（2）本協(xié)議交付的所有約定CCER均來自項目產(chǎn)生的溫室氣體減排量，并且將繼續(xù)根據(jù)項目設(shè)計文件來履行項目的管理；（3）任何法律、法規(guī)下的要求或義務(wù)或任何其他適用的政府或司法要求而言，所有的約定CCER是額外的，而并非依照上述義務(wù)或要求而產(chǎn)生的；（4）方對項目產(chǎn)生的所有約定CCER擁有完整的不存在任何產(chǎn)權(quán)負擔的所有權(quán)，且除按本協(xié)議規(guī)定外，甲方?jīng)]有且以后也不會向第三方出售、轉(zhuǎn)讓、讓與、許可、處分約定CCER或者以其他方式對約定CCER設(shè)置任何產(chǎn)權(quán)負擔；（5）目產(chǎn)生的溫室氣體減排量或約定CCER的任何合法或收益權(quán)當前與今后都不存在重復(fù)計算或重復(fù)銷售的情況；（6）方將保證作為理性謹慎的運行人，以完善的設(shè)計、財務(wù)和環(huán)境措施來建設(shè)、運行和維護項目；（7）甲方須保證合同下項目的上網(wǎng)電量能夠清晰、明確的單獨計量和核算；（8）根據(jù)本協(xié)議達成的條款，向甲方按時支付相關(guān)款項。乙方向甲方保證，于簽署本協(xié)議起：（1）根據(jù)本協(xié)議達成的條款，代甲方按時墊付相關(guān)款項；（2）與甲方共同協(xié)調(diào)現(xiàn)場及報告的出具時間等事宜；（3）約定乙方墊付的款項，乙方將及時支付相關(guān)費用，以保證協(xié)議工作及時開展；（4）盡最大努力，以獲取國家管理機構(gòu)的批準和授權(quán)，在相關(guān)交易所設(shè)立相關(guān)賬戶。第7條交付失敗如甲方因故意違約（包括但不限于甲方向乙方以外的一方出售、交付、轉(zhuǎn)移約定CCER，甲方故意不配合乙方將CCER轉(zhuǎn)入乙方指定賬戶）而未向乙方足額交付約定CCER，則甲方同意由乙方選擇以下任一條款執(zhí)行，甲方還應(yīng)賠償給乙方的因甲方侵權(quán)（包括失職）、違約等行為導(dǎo)致乙方收入、利益或合約損失，和其他任何間接或后續(xù)的損失和損害:（1）經(jīng)乙方同意，根據(jù)與約定CCER類似的條款和條件向乙方提供同質(zhì)同量的替代CCER；或（2）乙方在市場上獲得相同數(shù)量CCER的成本；甲方對項目產(chǎn)生的所有合同CCER擁有完整的不存在任何產(chǎn)權(quán)負擔的所有權(quán)，并應(yīng)當保證轉(zhuǎn)入乙方賬戶的CCER，不因甲方原因遭受來自任何第三方的任何追討、追索、限制、凍結(jié)等影響乙方CCER所有權(quán)（占有、使用、收益、處分）的產(chǎn)生實際結(jié)果的行為。如發(fā)生前述情形，甲方應(yīng)當在乙方書面補救通知發(fā)出之日起10個工作日內(nèi)采取經(jīng)乙方認可的有效補救措施，并再在10個工作日內(nèi)消除前述情形，否則按照7.1條處理。第8條不可抗力如發(fā)生不可抗力事件，受不可抗力影響事件的一方必須立即（2日內(nèi)）將該事件和受影響的義務(wù)的詳情通知另一方。如因（已根據(jù)第8.1條就其發(fā)送通知的）不可抗力事件的發(fā)生致使一方不能履行其在本協(xié)議下的任何義務(wù)，且因該不可抗力事件使該方遭受延遲，則僅在履約被不可抗力事件全部或部分阻礙的期間、在履約被阻礙的范圍內(nèi)，可被豁免。不可抗力事件不得免除任何當事人在不可抗力事件情況下仍然能夠履行的義務(wù)，包括依據(jù)本協(xié)議提交通知的義務(wù)。在任何時候每一方都必須盡其所有合理努力盡量減少不可抗力事件對其履行其在本協(xié)議下的義務(wù)造成的任何延遲。如不可抗力事件持續(xù)超過90日，而且雙方當事人在該期間結(jié)束時仍未能達成雙方接受的替代履約方案，則任何一方可以通知另一方終止本協(xié)議，且雙方均無須為此承擔任何責任，但此等終止之前產(chǎn)生的任何權(quán)利或義務(wù)仍然有效。第9條法律/政策規(guī)則發(fā)生實質(zhì)變更如任何一方延遲履行或未能履行其在本協(xié)議下的義務(wù)，因而使另一方遭受或發(fā)生任何損失或損害，則在該等延遲或未能履行是由法律或政策發(fā)生實質(zhì)變更而引起的相關(guān)范圍和時間內(nèi)，該方不對另一方承擔責任。如法律或政策發(fā)生實質(zhì)變更，任何一方雖可以繼續(xù)履行本協(xié)議下的義務(wù)，但繼續(xù)履行會使其自身遭受或發(fā)生重大損失或損害，可解除本協(xié)議。如法律或政策發(fā)生實質(zhì)變更，任何一方在獲悉后必須在合理可行的情況下盡快通知另一方（“法律/政策變更通知”）。如雙方不能在收到法律/政策變更通知后的六十（60）日內(nèi)就應(yīng)對此等法律/政策實質(zhì)變更的安排達成協(xié)議，任何一方均可通知另一方終止本協(xié)議。雙方明確同意，上述變化或修改的目的僅為對本協(xié)議的機制做出修改，使其可以有效地與改變保持一致。本條款無意將由法律或政策規(guī)則改變引起的不屬于本協(xié)議規(guī)定類型的新發(fā)生成本、費用或者風險從一方轉(zhuǎn)嫁給另一方（除非雙方另行明確約定）。在與實質(zhì)變更后法律或政策規(guī)則不沖突的情況下，雙方認可各自的本意是：本協(xié)議應(yīng)當持續(xù)有效，不應(yīng)僅依據(jù)改變這一事實本身的發(fā)生而被終止、無效或可撤銷。第10條保密乙方和甲方同意為在磋商以及執(zhí)行本協(xié)議條款（包括但不限于雙方的身份、交易價格等）和根據(jù)本協(xié)議或因本協(xié)議而提供的一切信息保密，并同意不披露或非本協(xié)議直接相關(guān)目的使用此等信息，但如下披露除外：（1）按法律、行政規(guī)章、指令、要求或政策必須披露給相關(guān)政府部門的保密信息，前提是被要求披露保密信息的一方必須提前通知該保密信息的提供方，并且保密信息的披露僅限于法規(guī)或政策要求披露的信息；（2）在披露之前就已經(jīng)為任何一方知曉或非因任何一方違約而為公眾知曉的保密信息；（3）因在任何注冊簿或數(shù)據(jù)庫注冊CCER而要求的披露；（4）乙方為創(chuàng)造、公布或推廣任何使用CCER作為合格的抵消物的“碳中和”產(chǎn)品或活動，而披露；（5）乙方為使自己能夠完成約定CCER的轉(zhuǎn)售而向第三方購買者進行的披露；f） 經(jīng)雙方書面批準后進行的披露；（6）必須披露給DOE的信息，但是DOE應(yīng)認可并按本協(xié)議的規(guī)定嚴格遵守保密義務(wù)；（7）根據(jù)其法律顧問建議，在本協(xié)議相關(guān)的司法程序或裁判程序中必須披露的信息，或在有權(quán)機構(gòu)合法要求范圍內(nèi)的信息（這些機構(gòu)包括但不限于：對本協(xié)議的一方當事人或其關(guān)聯(lián)方擁有管理權(quán)的政府當局；本協(xié)議任何當事人或其關(guān)聯(lián)方上市交易的證券交易所）；（8）對任何一方的審計師或?qū)I(yè)顧問進行的披露；（9）本協(xié)議項下一方的潛在受讓方或打算持有一方股權(quán)或一方股份公司股權(quán)的個人，或打算對一方或一方股份公司提供任何形式的資金支持（包括，但不限于債權(quán)或股份），在對另一方的保密信息進行保密的前提下進行的披露；（10）披露給乙方就本協(xié)議上的權(quán)利義務(wù)可能承擔合同義務(wù)的第三方。本協(xié)議終止之后兩年內(nèi)，或在雙方當事人書面同意的期間內(nèi)，本條對雙方當事人繼續(xù)具有約束力。第H條違約事件違約事件的通知和補救如任何一方有任何理由認為第11.4條規(guī)定的任何事件（“違約事件”）可能或?qū)⒁l(fā)生，其必須立即向另一方發(fā)送書面通知。如一方（“違約方”）發(fā)生違約事件，另一方（“非違約方”）可以向違約方發(fā)送通知（“違約通知”），說明違約事件并要求違約方對違約事件進行補救。如違約方未在送達違約通知后的10個工作日內(nèi)對違約事件進行補救（“未補救違約事件”），非違約方將有權(quán)獲得第11.5和11.6條規(guī)定的救濟。以下每一事件構(gòu)成一個違約事件：（1）對本協(xié)議下的任何承諾或義務(wù)的重大違反；（2）對第6條中任何保證的違反；對違約事件的救濟與責罰如乙方發(fā)生未補救違約事件，甲方可以向乙方發(fā)送書面通知（終止通知）終止本協(xié)議，同時，甲方可要求乙方賠償補救成本和實際損失，上限金額不超過項目首次簽發(fā)CCER總市場價值的30%。（市場價值=CCER簽發(fā)量*CCER簽發(fā)至國家登記簿當日同類型項目交易所公開交易價格）如甲方發(fā)生未補救違約事件，除甲方已完成合同CCER交付的情況外，乙方可以向甲方發(fā)送書面通知立即終止本協(xié)議，并暫停支付欠甲方的任何款項，直至違約事件得到補救，同時，乙方可要求甲方賠償補救成本和實際損失，上限金額不超過總市場價值（同11.5條款中市場價值的定義）的30%。第12條終止本協(xié)議在如下時間（以較早者為準）終止：（1）每一方均已履行其在本協(xié)議條款下的每一義務(wù)；或（2）與本項目壽命期一致；或（3）自愿減排的相關(guān)法規(guī)廢止。本協(xié)議終止不影響任何一方在本協(xié)議終止日之前已經(jīng)產(chǎn)生的任何權(quán)利。第13條管轄法律和爭議解決本協(xié)議受中華人民共和國構(gòu)方as限內(nèi)支付某一款項，則買方有義務(wù)法律管轄并按其解釋。如發(fā)生爭議，雙方同意本著誠信原則力圖迅速解決任何爭議。如因本協(xié)議產(chǎn)生爭議，包括協(xié)議的存在、有效性或終止等問題，且雙方不能友好協(xié)商解決，應(yīng)由上海國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會根據(jù)相關(guān)仲裁規(guī)則仲裁解決，仲裁規(guī)則也納入本條款內(nèi)容。仲裁員應(yīng)為三人或根據(jù)雙方要求酌情減少。仲裁語言為中文。一方以書面形式通知另一方與爭議相關(guān)的內(nèi)容，則標志爭議的產(chǎn)生。雙方同意按時履行仲裁裁決。所有仲裁費用（包括法律相關(guān)費用）根據(jù)仲裁裁決承擔。第14條責任限制雙方同意賠償因本方的過失、欺詐或故意不當行為給另一方造成的任何損失。任何一方不得因本協(xié)議中的任何義務(wù)、約定或同意而起訴對方（或其關(guān)聯(lián)方）的董事、股東或管理層，除非對方管理層或董事惡意行事，或履約有過失。除非本協(xié)議有明確約定，任何當事人不得因間接損失而承擔責任。第15條其他規(guī)定知識產(chǎn)權(quán)與使用在甲方允許的情況下，乙方和乙方指定的任何第三方在任何一自然年可以至少進行一次項目實地考察，并且乙方可以進入項目現(xiàn)場（拍攝項目照片，錄制與項目主要工作人員的訪談影像等）。在甲方書面允許的情況下，乙方和乙方指定的任何第三方可以使用甲方或乙方的照片或任何甲方有權(quán)使用的其他項目文件或材料。此外，為了完成項目的市場營銷，甲方將配合乙方提供乙方需要的任何其他信息。在交付發(fā)生后，甲方許可乙方或乙方認可的其他第三方因轉(zhuǎn)售或使用合同CCER的目的而繼續(xù)使用有關(guān)項目信息，包括出于公關(guān)，營銷和其他環(huán)境相關(guān)事件等目的使用的專用信息（包括營銷材料，項目信息和電子照片）。通知除協(xié)議另有約定外，所有通知、請求、要求、同意或其他通訊必須采用書面形式，并在按下列方式發(fā)出時視為有效作出：當面交付給下述高級職員；通過電子郵件寄至下述電子郵件地址；或按下述傳真號傳真發(fā)送。除非另有規(guī)定，向甲方發(fā)送的通訊必須按如下地址發(fā)送：甲方：公司收件人： 郵政地址： 電子郵件： 傳真： 除非另有規(guī)定，向乙方發(fā)送的通訊必須按如下地址發(fā)送：乙方：公司收件人： 郵政地址： 電子郵件： 傳真： 任何一方均可視需要向另一方書面指明新的高級職員、地址或傳真號。所有通知、請求、要求、同意或其他通訊在如下時間視為已經(jīng)收到：（1）當面交付給相關(guān)高級職員；（2）如系通過傳真發(fā)送，為發(fā)送傳真的傳真機生成傳輸報告，表明傳真已經(jīng)完整發(fā)送至收件人的傳真號之時；或（3）在通過電子郵件發(fā)送的情況下，如在某一工作日北京時間晚6時之前收到，則為收到郵件之日，否則為收到郵件后第一個工作日。碳賬戶信息（如有）甲方碳賬戶信息為:賬戶名稱： 開戶交易所： 賬號： 乙方碳賬戶信息為：賬戶名稱： 開戶交易所： 賬號： 完整協(xié)議本協(xié)議記錄雙方之間的完整協(xié)議。修訂本協(xié)議僅可通過雙方正式簽署的書面協(xié)議加以修改或替換。對等文本本協(xié)議可簽署多份對等文本，所有對等文本共同視作構(gòu)成同一份文件。語言本協(xié)議以中文文本簽署。第16條定義和解釋除非上下文另有約定，否則在本協(xié)議中：合同解釋規(guī)則：（1）標題僅為行文方便而設(shè)，不影響釋義；（2）本協(xié)議附件構(gòu)成本協(xié)議的一部分；（3）任何文件（包括本協(xié)議）均指修改、更新、批準、或替換之后的文件；（4）任何法規(guī)或法律規(guī)定，包括其任何法定修改、重新制定或取代其的任何法律規(guī)定，以及在其項下頒布的所有法令、條例、地方性法規(guī)、規(guī)定、規(guī)章、規(guī)則、指令、指南、程序、附則、條約和法律性文件（無論名稱如何表述）；（5）包括"一詞，不論其形式為何，都不是一個限定詞。定義：“協(xié)議”指本中國自愿減排項目減排量開發(fā)及代售協(xié)議?！笆跈?quán)”指包括授權(quán)、許可、同意、批準、決議通過、特許、豁免等?！耙环健敝副緟f(xié)議的一方，包括該方的執(zhí)行者、管理者、繼受者和被許可的受讓人，其中包括通過合法方式而取得相應(yīng)地位的任何人，如受托人?！瓣P(guān)聯(lián)方”指本協(xié)議當事人直接或間接控制的任何實體；直接或間接控制本協(xié)議任何當事人的實體；與本協(xié)議當事人共同被控制的實體。“核證自愿減排量”或“減排量”或“CCER”或“CCER”指由減排項目產(chǎn)生，經(jīng)國家主管部門備案并簽發(fā)至國家登記簿登記的項目實現(xiàn)的溫室氣體減排量。每一單位的核證減排量，相當于減排項目在基準線的基礎(chǔ)上減少排放了一噸二氧化碳當量?！岸趸籍斄俊敝敢罁?jù)各種溫室氣體對照二氧化碳的全球促暖潛力而確定的測量溫室氣體減排的基本參照指標和減排計算單位?！盎鶞示€”指假定不存在減排項目時實際可能發(fā)生的溫室氣體人為源排放的情形?！皽p排期”指根據(jù)減排規(guī)則，減排項目有資格產(chǎn)出核證減排量的全部期間，例如（但不限于）CDM體系的“計入期”（creditingperiod）?！皽p排期”內(nèi)若有若干次核查期，則指若干次核查期的總和?！皽p排規(guī)則”指乙方確定的對減排項目資質(zhì)、減排量核查/核證以及核證減排量產(chǎn)出等事項做出全面規(guī)定的規(guī)則體系，包括但不限于CDM規(guī)則體系；中華人民共和國《溫室氣體自愿減排交易管理暫行辦法》及其所有附件（含方法學(xué)）、修改和更新，包括本協(xié)議簽署后上述文件的各個更新版本或修訂版本，以及上述文件的替代文件；國家管理機構(gòu)接受和承認的其他減排體系項下與溫室氣體減排及減排量有關(guān)的全部規(guī)則?！邦A(yù)測量”指最終提交國家管理機構(gòu)的PDD中預(yù)測的各預(yù)測期核證減排量產(chǎn)量（扣除國家管理機構(gòu)的分成，若有）之和。計算違約數(shù)量時，如果尚無PDD預(yù)測量數(shù)據(jù)，則凡提及“預(yù)測量”之處，均指本協(xié)議引言所述預(yù)測量?！绊椖吭O(shè)計文件”或“PDD”指描述項目、計算項目在減排期間預(yù)計產(chǎn)出的溫室氣體減排量的文件，目的是依據(jù)減排規(guī)則進行項目的審定和注冊?！凹s定減排量”指由約定項目產(chǎn)出的任何核證減排量?！凹s定總產(chǎn)量”指（1）采用一次性核查及產(chǎn)出的情況下，該術(shù)語指約定項目實際產(chǎn)出的核證減排量總數(shù)扣除國家管理機構(gòu)分成（若有）后的余量。（2）采用分期核查及交付的情況下，該術(shù)語指全部單期交付量之總和。（3）為計算違約數(shù)量之目的，若約定總產(chǎn)量無法獲知或尚未獲知，則約定總產(chǎn)量指合同預(yù)測量?！皢纹诮桓读俊敝覆捎梅制诤瞬榧敖桓兜那闆r下，各核查期的核證減排量實際產(chǎn)量減除國家管理機構(gòu)分成（若有）后的余量?！霸撈诮桓读俊被颉叭魏我黄诮桓读俊钡暮x與“單期交付量”相同?！白浴敝讣s定項目經(jīng)審定后在國家管理機構(gòu)被注冊為合法的溫室氣體減排項目?！昂灠l(fā)”指國家管理機構(gòu)（或國家登記機構(gòu)）對核查期的減排量進行核證之后將核證減排量發(fā)放進入乙方或甲方交易賬戶的程序。若國家管理機構(gòu)（或國家登記機構(gòu)）同意按照授權(quán)聯(lián)絡(luò)代表的指令行事，則“簽發(fā)”是指核證之后將核證減排量直接劃撥至授權(quán)聯(lián)絡(luò)代表指令的交易賬戶?！皣夜芾頇C構(gòu)”指減排規(guī)則確定的對減排項目實施審定或注冊、對經(jīng)核查的減排量進行核證及簽發(fā)核證減排量的機構(gòu)。該機構(gòu)包括但不限于中華人民共和國國家發(fā)展和改革委員會及其指定的機構(gòu)、地方各級發(fā)改委及其指定機構(gòu)?！皣业怯洐C構(gòu)”指依據(jù)法律或國家管理機構(gòu)之授權(quán)設(shè)立并維護核證減排量的國家登記處（簿）的機構(gòu)。“DOE”指定經(jīng)營實體（DesignatedOperationalEntity），即國家管理機構(gòu)認可的對減排項目及減排量實施審定、核查、核證等必要事項的主體?！皩彾ā敝窪OE按照減排規(guī)則對減排項目的減排資質(zhì)所做的獨立評估及其結(jié)果。“審定報告”指DOE就項目審定結(jié)果出具的書面報告?！昂瞬椤敝窪OE對減排項目在核查期內(nèi)產(chǎn)出的溫室氣體減排量實施的獨立審核以及事后認證?！昂瞬槠凇敝敢淮魏瞬樗槍?覆蓋的期間，減排項目在該期間內(nèi)產(chǎn)出有待該次核查認證的溫室氣體減排量。“核查報告”指DOE為核查結(jié)果編制的書面報告?！昂俗C”指國家管理機構(gòu)依據(jù)核查報告對減排項目于核查期內(nèi)產(chǎn)出的減排量做出的法定確認。核證之后，減排項目產(chǎn)出的減排量才可成為核證減排量?！敖邮召~戶或指定賬戶”指乙方（或乙方選擇的第三方）于國家登記機構(gòu)及/或相關(guān)交易所開設(shè)的接收核證減排量（包括但不限于約定減排量）的交易賬戶?！笆跈?quán)聯(lián)絡(luò)代表”指經(jīng)甲方授權(quán)，指令國家管理機構(gòu)或國家登記機構(gòu)實施核證減排量劃撥、分配及交付等事項的人，相當于聯(lián)合國清潔發(fā)展機制項目中的“聯(lián)絡(luò)人（FOCALPOINT）"。若法律或國家管理機構(gòu)采用其他名稱，不影響該術(shù)語的含義和本協(xié)議相關(guān)條款的效力?！敖桓丁敝敢罁?jù)本協(xié)議由甲方交付給乙方的核證減排量的完全轉(zhuǎn)讓?！敖灰兹铡敝赶嚓P(guān)交易場所允許進行CCER現(xiàn)貨交易并未合同交易提供每日收盤價的工作日?！岸倘薄敝笢p排項目產(chǎn)出的核證