2021-2022年山東省濱州市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法

2021-2022年山東省濱州市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(20題)1.

第

17

題

美國(guó)某公司于2004年12月1日在美國(guó)就某口服藥品提出專利申請(qǐng)并被受理，2005年5月9日就同一藥品向中國(guó)專利局提出專利申請(qǐng)，要求享有優(yōu)先權(quán)并及時(shí)提交了相關(guān)證明文件。中國(guó)專利局于2008年4月1日授予其專利。關(guān)于該中國(guó)專利，下列表述中，正確的是（）。

2.

債務(wù)人或者管理人應(yīng)當(dāng)自人民法院裁定債務(wù)人重整之日起（）內(nèi)，同時(shí)向人民法院和債權(quán)人會(huì)議提交重整計(jì)劃草案。

A.1個(gè)月B.3個(gè)月C.6個(gè)月D.10個(gè)月

3.根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列情形中，甲享有留置權(quán)的是（）。A.A.甲為乙修理汽車，乙拒付修理費(fèi)，待乙前來(lái)提車時(shí)，甲將該汽車扣留

B.甲為了迫使丙償還欠款，強(qiáng)行將丙的一輛汽車?yán)?/p>

C.甲為丁有償保管某物，保管期滿，丁取走保管物卻未付保管費(fèi)。于是，甲謊稱丁取走的保管物有誤，要求丁送回調(diào)換。待丁送回該物，甲即予以扣留，要求丁支付保管費(fèi)

D.甲為了確保對(duì)戊的一項(xiàng)未到期債權(quán)能夠順利實(shí)現(xiàn)，扣留戊交其保管的某物不還

4.甲在乙的畫展上看中一幅畫，并提出購(gòu)買，雙方以5萬(wàn)元成交。甲同意待畫展結(jié)束后，再將屬于自己的畫取走。根據(jù)《物權(quán)法》規(guī)定，此種交付方式屬于（）。

A.現(xiàn)實(shí)交付B.簡(jiǎn)易交付C.指示交付D.占有改定

5.第

27

題

丙公司持有一張以甲公司為出票人、乙銀行為承兌、丙公司為收款人的匯票，匯票到期日為2007年6月5日，但是丙公司一直沒(méi)有主張票據(jù)權(quán)利。根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，丙公司對(duì)甲公司的票據(jù)權(quán)利的消滅時(shí)間是（）。

A.2007年6月15日B.2007年12月5日C.2008年6月5日D.2009年6月5日

6.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列有關(guān)公司組織機(jī)構(gòu)的表述中，正確的是()。

A.股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)，也可以不設(shè)監(jiān)事

B.一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)

C.國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生

D.股份有限公司的董事會(huì)成員應(yīng)當(dāng)有公司職工代表

7.按份共有人有權(quán)自由處分自己的共有份額，無(wú)需取得其他共有人的同意，但是共有人將份額出讓給共有人以外的第三人時(shí)，（）

A.其他共有人在任何條件均有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)

B.其他共有人與第三人在同等條件下有平等的購(gòu)買權(quán)

C.第三人在同等條件下，有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)

D.其他共有人在同等條件下，有優(yōu)先購(gòu)買的權(quán)利

8.

第

6

題

國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，對(duì)企業(yè)負(fù)責(zé)人的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)進(jìn)行考核。年度經(jīng)營(yíng)考核和任期經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)考核采取的方式是（）。

A.國(guó)資委主任對(duì)企業(yè)負(fù)責(zé)人的直接評(píng)價(jià)

B.國(guó)資委主任與企業(yè)負(fù)責(zé)人簽訂經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)合同

C.企業(yè)負(fù)責(zé)人向國(guó)資委主任提交經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)合同

D.考核結(jié)果與獎(jiǎng)懲掛鉤

9.

第

3

題

乙公司在與甲公司交易中獲得300萬(wàn)元的匯票一張，付款人為丙公司。乙公司請(qǐng)求承兌時(shí)，丙公司在匯票上簽注：“承兌。甲公司款到后支付?！备鶕?jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于丙公司付款責(zé)任的表述中，正確的是（）。

10.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，在普通合伙企業(yè)中，合伙人承擔(dān)合伙企業(yè)債務(wù)責(zé)任的方式是（）。

A.對(duì)內(nèi)對(duì)外均承擔(dān)按份責(zé)任

B.對(duì)內(nèi)對(duì)外均承擔(dān)連帶責(zé)任

C.對(duì)外承擔(dān)連帶責(zé)任，對(duì)內(nèi)承擔(dān)按份責(zé)任

D.對(duì)內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任，對(duì)外承擔(dān)按份責(zé)任

11.甲、乙、丙、丁共同出資設(shè)立了一普通合伙企業(yè)。對(duì)合伙份額的轉(zhuǎn)讓和出質(zhì)均沒(méi)有特別約定。下列關(guān)于各合伙人處分財(cái)產(chǎn)份額的說(shuō)法中，正確的是（）。

A.甲擬將自己的財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給乙．無(wú)須經(jīng)其他合伙人同意，也不需要通知其他合伙人

B.乙將其財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓戊，需經(jīng)其他合伙人過(guò)半數(shù)同意

C.丙以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)，須經(jīng)其他合伙人一致同意

D.丁將其財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)給合伙人以外的人，未經(jīng)其他合伙人同意，應(yīng)給丁辦理退伙結(jié)算

12.甲公司對(duì)乙公司負(fù)有債務(wù)。為了擔(dān)保其債務(wù)的履行，甲公司同意將一張以本公司為收款人的匯票質(zhì)押給乙公司。為此．雙方訂立了．書面的質(zhì)押合同，并交付了票據(jù)。甲公司未按時(shí)履行債務(wù)。乙公司遂于該票據(jù)到期時(shí)持票據(jù)向承兌人提示付款。下列表述中。正確的是（）。

A.承兌人應(yīng)當(dāng)向乙公司付款

B.如果乙公司同時(shí)提供了書面質(zhì)押合同證明自己的權(quán)利，承兌人應(yīng)當(dāng)付款

C.如果甲公司書面證明票據(jù)質(zhì)押的事實(shí)．承兌人應(yīng)當(dāng)付款

D.承兌人可以拒絕付款

13.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，銀行本票的持票人對(duì)出票人的權(quán)利，自出票日起在一定期限內(nèi)不行使而消滅，該期限是（）。

A.2個(gè)月B.6個(gè)月C.1年D.2年

14.李某購(gòu)買了某小區(qū)的一套房屋，其與開(kāi)發(fā)商簽訂了商品房買賣合同，合同中約定2008年5月6日前辦理房屋所有權(quán)登記，下列情形中，李某不可以要求解除合同的是()。

A.開(kāi)發(fā)商遲延交付房屋，經(jīng)催告后在3個(gè)月內(nèi)仍未履行

B.房屋套內(nèi)建筑面積與合同約定的面積誤差比絕對(duì)值為5％

C.房屋套內(nèi)建筑面積與合同約定的面積誤差比絕對(duì)值為2％

D.因開(kāi)發(fā)商的證照不齊全，導(dǎo)致李某在2009年5月6日仍無(wú)法辦理房屋所有權(quán)登記

15.下列關(guān)于《外匯管理?xiàng)l例》適用范圍的說(shuō)法中，錯(cuò)誤的是（）。

A.《外匯管理?xiàng)l例》對(duì)適用范圍的規(guī)定采取了屬人主義與屬地主義相結(jié)合的原則

B.境內(nèi)機(jī)構(gòu)和境內(nèi)個(gè)人的外匯收支或者外匯經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，不論其發(fā)生在境內(nèi)或境外，均適用該條例

C.對(duì)于境外機(jī)構(gòu)和境外個(gè)人而言，僅在中國(guó)境內(nèi)的外匯收支和外匯經(jīng)營(yíng)活動(dòng)適用該條例

D.對(duì)于境外機(jī)構(gòu)和境外個(gè)人而言，其在中國(guó)境外的外匯收支和外匯經(jīng)營(yíng)活動(dòng)如果在中國(guó)境內(nèi)產(chǎn)生影響，也適用該條例

16.張某是某有限合伙企業(yè)中的有限合伙人，欲將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)，下列說(shuō)法正確的是()。

A.若合伙協(xié)議對(duì)此有特殊約定，應(yīng)當(dāng)按照特殊約定進(jìn)行

B.張某不能將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)

C.張某欲以其在該合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)，需經(jīng)其他合伙人一致同意

D.法律規(guī)定有限合伙人可以以其財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)，合伙協(xié)議不得對(duì)此作出特殊約定

17.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)公司變更登記的表述中，正確的是()。

A.公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)?shù)皆镜怯洐C(jī)關(guān)辦理變更登記

B.公司變更名稱的，應(yīng)當(dāng)在作出變更決議或者決定之日起45日內(nèi)申請(qǐng)變更登記

C.公司減少注冊(cè)資本的，應(yīng)當(dāng)自減少注冊(cè)資本決議或者決定作出之日起60日后申請(qǐng)變更登記

D.公司分立的，應(yīng)當(dāng)自分立決議或者決定作出之日起90日后申請(qǐng)變更登記

18.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于債權(quán)人會(huì)議職權(quán)的是（）。

A.調(diào)查債務(wù)人的財(cái)產(chǎn)狀況，制作財(cái)產(chǎn)狀況報(bào)告

B.決定債務(wù)人的日常開(kāi)支

C.決定債務(wù)人的內(nèi)部管理事務(wù)

D.通過(guò)債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的管理方案

19.甲公司欠乙公司貨款200萬(wàn)元，乙公司與丙公司簽訂了一份價(jià)款為150萬(wàn)元的設(shè)備買賣合同，合同簽訂后，丙公司指示乙公司將該合同項(xiàng)下的設(shè)備交付給甲公司。因甲公司屆期未清償所欠貨款，故乙公司將該批設(shè)備扣留。關(guān)于乙公司的行為，下列選項(xiàng)正確的是()。

A.屬于行使留置權(quán)B.屬于行使動(dòng)產(chǎn)質(zhì)權(quán)C.屬于行使抵押權(quán)D.屬于行使撤銷權(quán)

20.甲企業(yè)與乙加工廠簽訂了加工承攬合同，乙企業(yè)為甲企業(yè)加工一批生產(chǎn)用配件，合同履行過(guò)程中，乙加工廠將該配件的輔助工作交給丙企業(yè)完成，根據(jù)《合同法》的規(guī)定，下列說(shuō)法中正確的有（）。A.A.該輔助工作由丙企業(yè)向甲企業(yè)負(fù)責(zé)

B.丙企業(yè)完成的工作成果由乙加工廠向甲企業(yè)負(fù)責(zé)

C.乙工廠不得將輔助工作交給第三人完成

D.乙加工廠對(duì)輔助工作的質(zhì)量不負(fù)責(zé)任

二、多選題(10題)21.第

40

題

受贈(zèng)人有（）情形的。贈(zèng)與人可以撤銷贈(zèng)與。

A.嚴(yán)重侵害贈(zèng)與人B.嚴(yán)重侵害贈(zèng)與人的近親屬C.對(duì)贈(zèng)與人有撫養(yǎng)義務(wù)而不履行D.不履行贈(zèng)與合同約定的義務(wù)

22.根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于無(wú)效票據(jù)的有()。

A.更改簽發(fā)日期的票據(jù)B.更改收款人名稱的票據(jù)C.更改金額的票據(jù)D.更改用途的票據(jù)

23.根據(jù)《證券法》有關(guān)規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于二發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)符合的條件有（）。

A.股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬(wàn)元

B.有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣5000萬(wàn)兀

C.本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過(guò)最近·期未凈資產(chǎn)額的50％

D.最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)不少于公司債券1年的利息

24.根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于建筑物區(qū)分所有權(quán)的表述中，錯(cuò)誤的有（）。A.A.業(yè)主對(duì)于專有部分的占有、使用、收益和處分，不得損害其他業(yè)主的合法權(quán)益

B.業(yè)主對(duì)于共有部分的使用，應(yīng)征得其他業(yè)主的同意

C.業(yè)主對(duì)于共有部分的使用權(quán)，應(yīng)當(dāng)按照業(yè)主專有部分建筑面積的比例來(lái)決定

D.業(yè)主大會(huì)選聘和解聘物業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)，應(yīng)征求房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)商的意見(jiàn)

25.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定．反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)調(diào)查涉嫌壟斷行為時(shí)可以采取必要的調(diào)查措施，下列各項(xiàng)中，屬于此類措施的有（）。

A.查閱、復(fù)制被調(diào)查經(jīng)營(yíng)者的有關(guān)單證、協(xié)議、會(huì)計(jì)賬簿等文件和資料

B.查封、扣押相關(guān)證據(jù)

C.進(jìn)入被調(diào)查經(jīng)營(yíng)者的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所進(jìn)行檢查

D.凍結(jié)被調(diào)查經(jīng)營(yíng)者的銀行賬戶

26.甲簽發(fā)一張票面金額為15萬(wàn)元的轉(zhuǎn)賬支票給乙，乙將該支票背書轉(zhuǎn)讓給丙，丙將票面金額變?cè)鞛?5萬(wàn)元后背書轉(zhuǎn)讓給丁，丁又將票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓給戊。根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列票據(jù)債務(wù)人中，對(duì)25萬(wàn)元的票據(jù)金額承擔(dān)責(zé)任的有（）。A.甲B.乙C.丙D.丁

27.根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于合營(yíng)企業(yè)場(chǎng)地使用權(quán)的表述中，正確的有()。

A.如果中方投資者未用場(chǎng)地使用權(quán)作價(jià)出資的，則合營(yíng)企業(yè)應(yīng)當(dāng)向中國(guó)政府繳納場(chǎng)地使用費(fèi)；中方投資者以場(chǎng)地使用權(quán)作價(jià)出資的，其作價(jià)金額應(yīng)與取得同類場(chǎng)地使用權(quán)所應(yīng)繳納的場(chǎng)地使用費(fèi)相同

B.合營(yíng)企業(yè)按照規(guī)定取得的場(chǎng)地使用權(quán)，其場(chǎng)地使用費(fèi)應(yīng)當(dāng)按照合同規(guī)定的用地時(shí)間從開(kāi)始之日起按年繳納，第一日歷年用地時(shí)間超過(guò)半年的按半年計(jì)算，不足半年的免繳

C.場(chǎng)地使用費(fèi)在開(kāi)始用地的5年內(nèi)不調(diào)整，以后需要調(diào)整時(shí)，調(diào)整的間隔期應(yīng)當(dāng)不少于2年

D.場(chǎng)地使用權(quán)作為中國(guó)合營(yíng)者出資的，在該合同期限內(nèi)不得調(diào)整

28.某合伙企業(yè)解散時(shí)，在如何確定清算人的問(wèn)題上，合伙人甲、乙、丙、丁各執(zhí)一詞。下列各合伙人的主張中，不符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的有（）

A.甲：由我們4人共同擔(dān)任清算人

B.乙：我是大家一致同意的企業(yè)事務(wù)執(zhí)行人，只能由我擔(dān)任清算人

C.丙：建議從我們4人中推出一個(gè)擔(dān)任清算人

D.?。汉匣锲髽I(yè)清算不允許由合伙人擔(dān)任，因此建議請(qǐng)一名注冊(cè)會(huì)計(jì)師來(lái)?yè)?dān)任清算人

29.關(guān)于定金、違約金、損害賠償金，下列表述正確的有（）。

A.主張違約金時(shí)，可以實(shí)際發(fā)生的損失作為要求增加或減少違約金的依據(jù)

B.定金不足以彌補(bǔ)全部損失的，超出定金數(shù)額部分的損失，可以由損害賠償金補(bǔ)充

C.違約金條款與定金條款，二者不能同時(shí)并用

D.買賣合同當(dāng)事人一方違約造成對(duì)方損失，對(duì)方對(duì)損失的發(fā)生也有過(guò)錯(cuò)，違約方可以主張扣減相應(yīng)的損失賠償額

30.根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的表述中，正確的有()。

A.境內(nèi)公司以其在境外合法設(shè)立的公司名義并購(gòu)與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)公司，應(yīng)當(dāng)報(bào)商務(wù)部審批

B.外國(guó)投資者股權(quán)并購(gòu)的，并購(gòu)后所設(shè)外商投資企業(yè)承繼被并購(gòu)境內(nèi)公司的債權(quán)債務(wù)

C.出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)應(yīng)當(dāng)在投資者向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)報(bào)送申請(qǐng)文件之前至少15日，向債權(quán)人發(fā)出通知，并在全國(guó)發(fā)行的省級(jí)以上報(bào)紙上發(fā)布公告

D.外國(guó)投資者資產(chǎn)并購(gòu)的，并購(gòu)后所設(shè)外商投資企業(yè)承繼被并購(gòu)境內(nèi)公司的債權(quán)債務(wù)

三、判斷題(10題)31.

第

45

題

中國(guó)某公司擬與外國(guó)某公司共同投資設(shè)立一家中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)。雙方約定，企業(yè)總投資額為1200萬(wàn)美元，注冊(cè)資本為520萬(wàn)美元。其中，中方出資360萬(wàn)美元，外方出資160萬(wàn)美元。各方出資自企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)一次繳清。中外雙方這一約定符合中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法律制度的規(guī)定。（）

A.是B.否

32.

第

43

題

并購(gòu)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)約定在中國(guó)境內(nèi)依法設(shè)立的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)，且資產(chǎn)評(píng)估應(yīng)采用國(guó)際通過(guò)的評(píng)估方法。（）

A.是B.否

33.第

47

題

有限責(zé)任公司可以不設(shè)董事會(huì)，執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。（）

A.是B.否

34.

A.是B.否

35.

第

43

題

票據(jù)關(guān)系一經(jīng)形成，就與基礎(chǔ)關(guān)系相分離，基礎(chǔ)關(guān)系是否存在，是否有效，對(duì)票據(jù)關(guān)系都不起影響作用。（）

A.是B.否

36.第

43

題

納入國(guó)家計(jì)劃調(diào)整的破產(chǎn)企業(yè)的職工在享受安置費(fèi)、經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金的同時(shí)，可以同時(shí)享受因解除勞動(dòng)合同而發(fā)放的補(bǔ)償金。（）

A.是B.否

37.在一物之上設(shè)定了用益物權(quán)的，該物產(chǎn)生的天然孳息，除當(dāng)事人另有約定外，由所有權(quán)人取得。()A.是B.否

38.第

39

題

6.買賣合同標(biāo)的物的所有權(quán)-律自交付時(shí)起轉(zhuǎn)移，其風(fēng)險(xiǎn)也-并由出賣人轉(zhuǎn)移給買受人。（）

A.是B.否

39.

A.是B.否

40.

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.某年10月，甲企業(yè)接到一份加工服裝的訂單，由于資金不足，甲企業(yè)與提供原材料的乙公司簽訂合同，以本企業(yè)所有的一輛奔馳轎車(價(jià)值80萬(wàn)元)作抵押，為應(yīng)付的50萬(wàn)元原材料貨款提供擔(dān)保。雙方在合同中約定：如甲企業(yè)到期不能支付貨款，則該奔馳車歸乙公司所有。由于雙方是多年合作關(guān)系，簽訂抵押合同后沒(méi)有辦理抵押登記。11月，甲企業(yè)為購(gòu)買加工設(shè)備，又以該奔馳轎車作質(zhì)押向丙公司提供擔(dān)保，雙方簽訂了質(zhì)押合同并移交了該奔馳車。在質(zhì)押期間，丙公司的工作人員開(kāi)著質(zhì)押的奔馳車辦理公務(wù)時(shí)與他人相撞，汽車受損被送到丁修理廠修理，共花費(fèi)修理費(fèi)3000元。汽車修好后，丙公司派人去提車。丁修理廠收取修理費(fèi)后，要求丙公司把以前的所欠的1萬(wàn)元汽車維修費(fèi)還清，遭到丙公司的拒絕，于是丁修理廠以行使留置權(quán)為名義拒絕交車。要求：根據(jù)以上事實(shí)并結(jié)合法律的規(guī)定，回答下列問(wèn)題。

甲企業(yè)與乙公司簽訂的抵押合同約定“甲企業(yè)到期不能支付貨款，則該奔馳車歸乙公司所有”的條款是否有效?并說(shuō)明理由。

42.2003年2004年2005年凈利潤(rùn)80012001800營(yíng)業(yè)收入70001000012000（2）首次發(fā)行股票5000萬(wàn)股，其中，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)為2000萬(wàn)股，其余向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行。

（3）甲公司在2005年曾向證監(jiān)會(huì)提出公開(kāi)發(fā)行的申請(qǐng)，但申請(qǐng)的報(bào)告中被查出有虛假的記載和重大的遺漏，故2005年未能成功發(fā)行。

（4）控股股東A借用甲公司流動(dòng)資金500萬(wàn)元，截至申請(qǐng)材料提交時(shí)，A股東按照還款計(jì)劃已經(jīng)償還了200萬(wàn)元，還有300萬(wàn)元尚未償還。

（5）在股東會(huì)的變更公司形式公開(kāi)發(fā)行股票并上市的表決中，公司股東全部出席，在表決中，股東B沒(méi)有同意，而A公司和C公司同意，股東會(huì)以持有表決權(quán)總數(shù)過(guò)半數(shù)的股東通過(guò)的方式，通過(guò)了此項(xiàng)決議。

要求：根據(jù)上述資料，回答以下問(wèn)題：

（1）在有限責(zé)任公司成立時(shí)，股東的出資方式和貨幣出資額是否符合法律規(guī)定并說(shuō)明理由。

（2）公司股東會(huì)的表決是否符合規(guī)定請(qǐng)說(shuō)明理由。

（3）公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市中，其凈利潤(rùn)和營(yíng)業(yè)收入是否符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定并說(shuō)明理由。（假定不考慮非經(jīng)常性損益）

（4）發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份比例是否符合股份有限公司設(shè)立的要求并說(shuō)明理由。

（5）公司2005年的申請(qǐng)是否構(gòu)成本次首發(fā)股票并上市的障礙請(qǐng)說(shuō)明理由。

（6）股東A向甲公司借款的情形是否符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定請(qǐng)說(shuō)明理由。

43.甲企業(yè)與銀行簽訂的抵押合同生效時(shí)間是哪天?抵押權(quán)何時(shí)沒(méi)立?并分別說(shuō)明理由。

44.董事會(huì)提出的兩個(gè)方案是否合法?說(shuō)明理由。

45.在登記簿上的記載與土地使用權(quán)證上的記載不一致的情況下，以何為準(zhǔn)?

五、案例分析題(5題)46.騰飛公司是一家在深交所主板上市的公司．股本總額10億股。2021年5月，公司擬發(fā)行新股。公司基本情況為：2018年至2020年，公司連續(xù)盈利，分別為4000萬(wàn)、6000萬(wàn)、5000萬(wàn)，期間以現(xiàn)金方式分配利潤(rùn)分別為：500萬(wàn)、900萬(wàn)和600萬(wàn)。公司擬定了三種方案交由財(cái)務(wù)顧問(wèn)審議：第一種方案，在深交所向不特定對(duì)象發(fā)行。發(fā)行價(jià)格為公告招股意向書前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90％；第二種方案。向老股東配股4億股，由持股1％以下的小股東優(yōu)先認(rèn)配；第三種方案，向不超過(guò)40個(gè)特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行，其中包括本公司股東新星科技，發(fā)行價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的75％。財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為發(fā)行方案存在一定問(wèn)題，經(jīng)修改后，2021年5月18日，董事會(huì)通過(guò)決議，同意第三種發(fā)行方案：共增發(fā)2億股，其中新星科技原持有公司股份28％．本次向其增發(fā)1億股．新星科技承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次非公開(kāi)發(fā)行的股票。隨后，公司召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)增發(fā)事宜進(jìn)行表決．股東張某提出新星科技不能參與表決．且在此次增發(fā)后將觸發(fā)強(qiáng)制要約收購(gòu)義務(wù)。新星科技認(rèn)為此次增發(fā)只要經(jīng)過(guò)其他股東表決同意且股東大會(huì)同意其免于發(fā)出要約，可以不發(fā)出收購(gòu)要約。早在5月中旬．市場(chǎng)就出現(xiàn)了騰飛公司發(fā)行新股的傳聞，5月16日和17日，騰飛公司股票連續(xù)兩天漲停。5月17日，證券交易所要求騰飛公司就股價(jià)異動(dòng)進(jìn)行說(shuō)明，5月17日晚，騰飛公司發(fā)布公告稱，正在籌劃發(fā)行新股事項(xiàng)．目前尚未確定方案。5月16日董事何某之妻將股票賬戶全部虧本清倉(cāng)，以漲停價(jià)買入騰飛公司股票1萬(wàn)股。同時(shí)，匯通基金公司準(zhǔn)備了大量資金準(zhǔn)備參與騰飛公司的定向增發(fā)，其旗下基金經(jīng)理吳某參與討論此次投資事宜，會(huì)后，吳某告知其好友于某．于某當(dāng)即購(gòu)入騰飛公司股票1萬(wàn)股。7月1日，證監(jiān)會(huì)接到舉報(bào)，稱騰飛公司相關(guān)股票異常交易，經(jīng)查實(shí)。何某之妻與于某持有的騰飛公司股票均虧損2萬(wàn)元。證監(jiān)會(huì)對(duì)二者進(jìn)行處罰．二者均提出異議，認(rèn)為證監(jiān)會(huì)的處罰沒(méi)有依據(jù)，且自己持有的股票并未獲利。10月20日，何某之妻將持有的騰飛公司股票售出，獲利3萬(wàn)元。董事會(huì)要求何某之妻將3萬(wàn)元交付給公司，何某之妻認(rèn)為自己已經(jīng)被證監(jiān)會(huì)處罰，且公司沒(méi)有理由要求其交付該獲利。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題。（1）騰飛公司的基本情況是否符合公開(kāi)發(fā)行新股的條件?并說(shuō)明理由。（2）三種增發(fā)方案有哪些不符合證券法律規(guī)定之處?并分別說(shuō)明理由。（3）張某提出新星科技不能參與表決，是否有法律依據(jù)?并說(shuō)明理由。（4）新星科技認(rèn)為“只要增發(fā)經(jīng)過(guò)其他股東同意且股東大會(huì)同意其免于發(fā)出要約，可以不發(fā)出收購(gòu)要約”的觀點(diǎn)．是否符合證券法律制度規(guī)定?并說(shuō)明理由。（5）騰飛公司5月17日晚發(fā)布公告的行為，是否符合證券法律制度的規(guī)定?并說(shuō)明理由。（6）證監(jiān)會(huì)對(duì)何某之妻和于某進(jìn)行處罰是否有法律依據(jù)?并說(shuō)明理由。（7）董事會(huì)是否有權(quán)要求何某之妻將3萬(wàn)元交付給公司?并說(shuō)明理由。

47.

F證券公司、G律師事務(wù)所和獨(dú)立董事錢某是否應(yīng)當(dāng)對(duì)因虛假陳述給投資者造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任？并分別說(shuō)明理由。

48.B銀行是否有權(quán)向C公司就其購(gòu)買的生產(chǎn)設(shè)備主張抵押權(quán)?請(qǐng)簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

查看材料

49.我國(guó)《專利法》對(duì)轉(zhuǎn)讓專利申請(qǐng)權(quán)有哪些程序性規(guī)定?

查看材料

50.

2011年7月1日，人民法院裁定受理債權(quán)人甲公司的破產(chǎn)申請(qǐng)，并指定乙律師事務(wù)所擔(dān)任管理人。在10月10日召開(kāi)的第一次債權(quán)人會(huì)議上，管理人將甲公司的有關(guān)情況匯報(bào)如下：

(1)全部財(cái)產(chǎn)的變現(xiàn)價(jià)值為2000萬(wàn)元。其中包括：

①已作為丁銀行貸款等值擔(dān)保物財(cái)產(chǎn)價(jià)值為250萬(wàn)元；

②管理人發(fā)現(xiàn)甲公司于2010年11月1日無(wú)償轉(zhuǎn)讓140萬(wàn)元的財(cái)產(chǎn)，遂向人民法院申請(qǐng)予以撤銷、追回財(cái)產(chǎn)，并子2011年10月1日將該財(cái)產(chǎn)全部追回；

③甲公司綜合辦公樓價(jià)值800萬(wàn)元，已用于對(duì)所欠乙企業(yè)500萬(wàn)元貨款的抵押擔(dān)保，貨款尚未支付。

(2)欠發(fā)職工工資社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用200萬(wàn)元、欠交稅款100萬(wàn)元；管理人于7月15日解除了甲公司與丙公司所簽的一份買賣合同，給丙公司造成了120萬(wàn)元的經(jīng)濟(jì)損失。

(3)人民法院的訴訟費(fèi)用30萬(wàn)元，管理人報(bào)酬20萬(wàn)元，為繼續(xù)營(yíng)業(yè)而支付的職工工資及社會(huì)保險(xiǎn)40萬(wàn)元。

根據(jù)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，分別回答以下問(wèn)題：

(1)哪些屬于破產(chǎn)費(fèi)用?哪些屬于共益?zhèn)鶆?wù)?

(2)對(duì)甲公司無(wú)償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)的行為，管理人是否有權(quán)請(qǐng)求人民法院予以撤銷?并說(shuō)明理由。

(3)丙公司是否可以就其120萬(wàn)元的經(jīng)濟(jì)損失申報(bào)債權(quán)?并說(shuō)明理由。

(4)如果有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)人丁銀行、乙企業(yè)均不放棄優(yōu)先受償權(quán)，在債權(quán)人會(huì)議上就破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配方案的表決中是否享有表決權(quán)?并說(shuō)明理由。

(5)根據(jù)本題的具體數(shù)字，簡(jiǎn)述破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的清償順序。

(6)如果丙公司自最后分配公告之日起滿2個(gè)月仍不領(lǐng)取其破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配額，其分配額應(yīng)如何處理?并說(shuō)明理由。

參考答案

1.A(1)口服藥品的專利權(quán)應(yīng)為發(fā)明專利權(quán)(不可能是外觀設(shè)計(jì)和實(shí)用新型)，其保護(hù)期限為20年，自申請(qǐng)之日起計(jì)算；(2)發(fā)明專利權(quán)的優(yōu)先權(quán)為12個(gè)月，當(dāng)事人于2004年12月1日在美國(guó)提出申請(qǐng)并被受理，于2005年5月9日就同一發(fā)明向中國(guó)提出專利申請(qǐng)，并未超過(guò)12個(gè)月，享有優(yōu)先權(quán)；(3)優(yōu)先權(quán)原

則是指專利申請(qǐng)人首次提出專利申請(qǐng)的日期，視為后來(lái)一定期限內(nèi)就相同主題在他國(guó)或者本國(guó)提出專利申請(qǐng)的日期。在本題中，當(dāng)事人在中國(guó)獲得的專利權(quán)的申請(qǐng)日視為2004年12月1日，其20年的保護(hù)期限應(yīng)當(dāng)從2004年12月1E1開(kāi)始計(jì)算。

2.C根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，債務(wù)人或者管理人應(yīng)當(dāng)自人民法院裁定債務(wù)人重整之日起6個(gè)月內(nèi)，同時(shí)向人民法院和債權(quán)人會(huì)議提交重整計(jì)劃草案。

3.A

4.D動(dòng)產(chǎn)物權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，雙方又約定由出讓人繼續(xù)占有該動(dòng)產(chǎn)的，物權(quán)自該約定生效時(shí)發(fā)生效力。

5.D根據(jù)規(guī)定，持票人對(duì)票據(jù)的出票人和承兌人的權(quán)利，自票據(jù)到期日起2年。本題中，匯票到期日為2007年6月5日，持票人丙公司對(duì)出票人甲公司的票據(jù)權(quán)利消滅時(shí)間自票據(jù)到期日起2年，即2009年6月5日．

【試題點(diǎn)評(píng)】本題主要考核第13章的“票據(jù)權(quán)利的消滅”知識(shí)點(diǎn)。

6.B解析：本題考核公司的有關(guān)規(guī)定。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司可以設(shè)1至2名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會(huì)，所以選項(xiàng)A錯(cuò)誤；國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中指定，所以選項(xiàng)C錯(cuò)誤；股份有限公司的董事會(huì)成員可以有公司職工代表，而非是應(yīng)當(dāng)有公司職工代表，所以選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

7.D根據(jù)規(guī)定，按份共有人有權(quán)“自由處分”自己的共有份額，故可自由轉(zhuǎn)讓其享有的共有的不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)份額。但是共有人將份額出讓給共有人以外的第三人時(shí)，“其他共有人在同等條件下，有優(yōu)先購(gòu)買的權(quán)利”。

綜上，本題應(yīng)選D。

本題考查的按份共有中對(duì)于其“份額”的處分，而非“共有物”。若是對(duì)共有物的處分，經(jīng)共有份額“2/3以上”的人同意才可以轉(zhuǎn)讓。注意區(qū)分。

8.B本題旨在考查對(duì)企業(yè)負(fù)責(zé)人經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的考核。

9.B承兌附有條件的，視為拒絕承兌。

10.C此題暫無(wú)解析

11.C本題考核合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓和處置的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)．無(wú)須經(jīng)過(guò)其他合伙人的同意．但是需通知其他合伙人，選項(xiàng)A錯(cuò)誤；除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額，須經(jīng)全體合伙人一致同意，選項(xiàng)B錯(cuò)誤：合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意。未經(jīng)其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，其行為無(wú)效，由此給善意第三人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任，選項(xiàng)C正確．選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

12.D以匯票設(shè)定質(zhì)押時(shí)，出質(zhì)人在匯票上只記載了“質(zhì)押”字樣未在票據(jù)上簽章的，或者出質(zhì)人未在匯票、粘單上記載“質(zhì)押”字樣而另行簽訂質(zhì)押合同、質(zhì)押條款的，不構(gòu)成票據(jù)質(zhì)押。本題中是“另行簽訂質(zhì)押合同”，而沒(méi)有在票據(jù)上記載“質(zhì)押”字樣，所以沒(méi)有設(shè)立質(zhì)權(quán)，乙公司不能行使質(zhì)權(quán)；承兌人可以拒絕付款。

13.D持票人對(duì)匯票承兌人或者本票出票人的付款請(qǐng)求權(quán)，消滅時(shí)效期間為2年，自票據(jù)到期日起算;見(jiàn)票即付的匯票、本票，自出票日起算。

14.C本題考核點(diǎn)是商品房買賣合同。根據(jù)規(guī)定，房屋套內(nèi)建筑面積或建筑面積與合同約定的面積誤差比絕對(duì)值超過(guò)3％的，買受人可以請(qǐng)求解除合同。

15.D對(duì)于境外機(jī)構(gòu)和境外個(gè)人而言，僅在中國(guó)境內(nèi)的外匯收支和外匯經(jīng)營(yíng)活動(dòng)適用該條例，不存在影響適用的制度。

16.A本題考核有限合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)出質(zhì)的特殊規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)。但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。所以我國(guó)法律規(guī)定合伙人是可以以其財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，但是，有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議可以對(duì)有限合伙人的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)作出約定，如有特殊約定的，應(yīng)按特殊約定進(jìn)行。選項(xiàng)C無(wú)法律依據(jù)，所以不當(dāng)選。選項(xiàng)BD錯(cuò)誤。

17.D解析：(1)“董事、監(jiān)事、經(jīng)理”發(fā)生變動(dòng)的，無(wú)需變更登記，只向原登記機(jī)關(guān)辦理“備案”即可，因此選項(xiàng)A是錯(cuò)誤的；(2)公司變更名稱的，應(yīng)當(dāng)在作出變更決議或者決定之日起“30日”內(nèi)申請(qǐng)變更登記，因此選項(xiàng)B是錯(cuò)誤的；(3)公司減少注冊(cè)資本的，應(yīng)當(dāng)自減少注冊(cè)資本決議或者決定作出之日起“90日”后申請(qǐng)變更登記，因此選項(xiàng)C是錯(cuò)誤的。

18.D本題考核債權(quán)人會(huì)議職權(quán)。債權(quán)人會(huì)議行使下列職權(quán)：(1)核查債權(quán)；(2)申請(qǐng)人

民法院更換管理人，審查管理人的費(fèi)用和報(bào)酬；(3)監(jiān)督管理人；(4)選任和更換債權(quán)人委員會(huì)成員；(5)決定繼續(xù)或者停止債務(wù)人的營(yíng)業(yè)；(6)通過(guò)重整計(jì)劃；(7)通過(guò)和解協(xié)議；(8)通過(guò)債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的管理方案：(9)通過(guò)破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的變價(jià)方案；(10)通過(guò)破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的分配方案；(11)人民法院認(rèn)為應(yīng)當(dāng)由債權(quán)人會(huì)議行使的其他職權(quán)。選項(xiàng)ABC是管理人的職權(quán)。

管理人履行下列職責(zé)：(1)接管債務(wù)人的財(cái)產(chǎn)、印章和賬簿、文書等資料；(2)調(diào)查債務(wù)人財(cái)產(chǎn)狀況，制作財(cái)產(chǎn)狀況報(bào)告；(3)決定債務(wù)人的內(nèi)部管理事務(wù)；(4)決定債務(wù)人的日常開(kāi)支和其他必要開(kāi)支；(5)在第一次債權(quán)人會(huì)議召開(kāi)之前，決定繼續(xù)或者停止債務(wù)人的營(yíng)業(yè)；(6)管理和處分債務(wù)人的財(cái)產(chǎn)；(7)代表債務(wù)人參加訴訟、仲裁或者其他法律程序：(8)提議召開(kāi)債權(quán)人會(huì)議；(9)人民法院認(rèn)為管理人應(yīng)當(dāng)履行的其他職責(zé)。

19.A本題考核留置權(quán)。根據(jù)規(guī)定，債權(quán)人留置的動(dòng)產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)與債權(quán)屬于同一法律關(guān)系，但企業(yè)之間留置的除外，本題甲、乙、丙均為企業(yè)，不受同一法律關(guān)系的影響。

20.B【正確答案】：B

【答案解析】：本題考核加工承攬合同中，承攬人將輔助工作交給第三人的法律后果。根據(jù)規(guī)定，承攬人將其承攬的輔助工作交給第三人完成的，應(yīng)當(dāng)就該第三人完成的工作成果向定作人負(fù)責(zé)。

21.ABCD

22.ABC本題考核點(diǎn)是票據(jù)記載事項(xiàng)。票據(jù)的金額、出票或簽發(fā)日期、收款人名稱不得更改，更改的票據(jù)無(wú)效。

23.AD公開(kāi)發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：①股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬(wàn)元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬(wàn)元；②累計(jì)債券余額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)的40％；③最近3年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券一年的利息；④籌集的資金投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策；⑤債券的利率不超過(guò)國(guó)務(wù)院限定的利率水平；⑥國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件。因此，選項(xiàng)A、D正確，選項(xiàng)B、C錯(cuò)誤。

24.BCD業(yè)主對(duì)其建筑物專有部分享有占有、使用、收益和處分的權(quán)利。業(yè)主行使權(quán)利不得危及建筑物的安全，不得損害其他業(yè)主的合法權(quán)益，選項(xiàng)A正確；業(yè)主對(duì)建筑物專有部分以外的共有部分，享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)，使用共有部分時(shí)不需要征得其他業(yè)主同意，選項(xiàng)B、C錯(cuò)誤；選聘和解聘物業(yè)服務(wù)企業(yè)或者其他管理人需要由業(yè)主共同決定，但不需要征求房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)商的意見(jiàn)，選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

25.ABC選項(xiàng)D：反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)有權(quán)“查詢”(而非凍結(jié))經(jīng)營(yíng)者的銀行賬戶。

26.CD變?cè)烨霸谄睋?jù)上簽章的票據(jù)行為人（甲、乙），依照原記載事項(xiàng)負(fù)責(zé)；變?cè)烊巳绻瑫r(shí)也是票據(jù)上簽章的票據(jù)行為人（丙），依照變?cè)旌蟮挠涊d事項(xiàng)負(fù)責(zé)；變?cè)旌笤谄睋?jù)上簽章的票據(jù)行為人（?。?，依照變?cè)旌蟮挠涊d事項(xiàng)負(fù)責(zé)。

27.ABD解析：選項(xiàng)C：調(diào)整的間隔期應(yīng)當(dāng)不少于3年。

28.BD合伙企業(yè)的清算人：

（1）清算人由全體合伙人擔(dān)任（選項(xiàng)A）；

（2）經(jīng)全體合伙人過(guò)半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后15日內(nèi)指定一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人，或者委托第三人，擔(dān)任清算人（選項(xiàng)C）；

（3）自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請(qǐng)人民法院指定清算人。

綜上，本題應(yīng)選BD。

29.ABCD本題考核違約責(zé)任的承擔(dān)。約定的違約金低于造成的損失的，當(dāng)事人可以請(qǐng)求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)予以增加；約定的違約金過(guò)分高于造成的損失的，當(dāng)事人可以請(qǐng)求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)予以適當(dāng)減少。因此主張違約金時(shí)可以實(shí)際發(fā)生的損失作為要求增加或減少違約金的依據(jù)，選項(xiàng)A正確。買賣合同約定的定金不足以彌補(bǔ)一方違約造成的損失，對(duì)方請(qǐng)求賠償超過(guò)定金部分的損失的，人民法院可以并處，但定金和損失賠償?shù)臄?shù)額總和不應(yīng)高于因違約造成的損失，選項(xiàng)B正確。

30.ABC本題考核外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的要求。根據(jù)規(guī)定，外國(guó)投資者資產(chǎn)并購(gòu)的，出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)承擔(dān)其原有的債權(quán)和債務(wù)，因此選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

31.Y本題考核三個(gè)有關(guān)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的法律問(wèn)題。（1）關(guān)于中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)投資總額與注冊(cè)資本的比例。根據(jù)規(guī)定，中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)投資總額在1000萬(wàn)美元以上至3000萬(wàn)美元(含3000萬(wàn)美元)的，其注冊(cè)資本至少應(yīng)占投資總額的2/5，其中投資總額在1250萬(wàn)美元以下的，注冊(cè)資本不得低于500萬(wàn)美元。本題該企業(yè)投資總額為1200萬(wàn)美元，注冊(cè)資本為520萬(wàn)美元，是符合法律規(guī)定的。（2）關(guān)于中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)外國(guó)合作者的投資比例。根據(jù)規(guī)定，中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的注冊(cè)資本中，外國(guó)合營(yíng)者的投資比例一般不低于25%。本題該外國(guó)合營(yíng)者的投資比例為30．77%，是符合法律規(guī)定的。（3）關(guān)于中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的出資期限。根據(jù)規(guī)定，中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)一次繳付出資的，合營(yíng)各方出資應(yīng)自企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)一次繳清。因此，其出資期限也是符合法律規(guī)定的。

【該題針對(duì)“外商投資企業(yè)的出資方式、比例及期限”,“外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)注冊(cè)資本和支付期限的相關(guān)規(guī)定”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

32.N按照《關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》的要求，并購(gòu)當(dāng)事人可以約定在中國(guó)境內(nèi)依法設(shè)立的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)，且資產(chǎn)評(píng)估應(yīng)采用國(guó)際通過(guò)的評(píng)估方法。因此，題目中的說(shuō)法錯(cuò)誤。

33.Y股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)董事會(huì)，設(shè)一名執(zhí)行董事。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。

34.N本題考核抵銷權(quán)的規(guī)定。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，債務(wù)人的債務(wù)人在破產(chǎn)申請(qǐng)受理后取得他人對(duì)債務(wù)人的債權(quán)的，不得抵銷

35.Y

36.N根據(jù)國(guó)務(wù)院《通知》及《補(bǔ)充通知》的規(guī)定，清償解除勞動(dòng)合同經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金的規(guī)定不適用于納入國(guó)家計(jì)劃調(diào)整的破產(chǎn)案件，已發(fā)放安置費(fèi)、經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金的，就不再發(fā)放解除勞動(dòng)合同補(bǔ)償金。

37.N《物權(quán)法》規(guī)定，一物之上既有所有權(quán)人，又有用益物權(quán)人的，因該物產(chǎn)生的天然孳息由用益物權(quán)人取得。當(dāng)事人另有約定的，按照約定。

38.N本題考核買賣合同標(biāo)的物的風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)。根據(jù)規(guī)定，標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)，在標(biāo)的物交付之前由出賣人承擔(dān)，交付之后由買受人承擔(dān)，但法律另有規(guī)定或當(dāng)事人另有約定外。如訂立所有權(quán)保留條款，標(biāo)的物已交付，所有權(quán)未轉(zhuǎn)移，但標(biāo)的物的風(fēng)險(xiǎn)已經(jīng)轉(zhuǎn)由買受人承擔(dān)。

39.N本題考核有限責(zé)任公司出資的規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司以貨幣出資的金額不得低于注冊(cè)資本的30％。本題該公司注冊(cè)資本為2000萬(wàn)元，以貨幣出資的金額為350萬(wàn)元，低于注冊(cè)資本的30％，所以是不符合規(guī)定的

40.Y本題考核贈(zèng)與合同的相關(guān)規(guī)定。贈(zèng)與人故意不告知贈(zèng)與的財(cái)產(chǎn)有瑕疵或者保證贈(zèng)與的財(cái)產(chǎn)無(wú)瑕疵，造成受贈(zèng)人損失的，贈(zèng)與人應(yīng)承擔(dān)損害賠償責(zé)任

41.甲企業(yè)與乙公司約定的該條款無(wú)效。根據(jù)規(guī)定抵押權(quán)人在債務(wù)履行期屑滿前不得與抵押人約定債務(wù)人不履行到期債務(wù)時(shí)抵押財(cái)產(chǎn)歸債權(quán)人所有。如果雙方在合同中約定債務(wù)人不履行到期債務(wù)時(shí)抵押財(cái)產(chǎn)歸債權(quán)人所有則此條款無(wú)效。甲企業(yè)與乙公司約定的該條款無(wú)效。根據(jù)規(guī)定,抵押權(quán)人在債務(wù)履行期屑滿前,不得與抵押人約定債務(wù)人不履行到期債務(wù)時(shí)抵押財(cái)產(chǎn)歸債權(quán)人所有。如果雙方在合同中約定債務(wù)人不履行到期債務(wù)時(shí),抵押財(cái)產(chǎn)歸債權(quán)人所有,則此條款無(wú)效。

42.（1）①股東的出資方式符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，股東可以用貨幣、出資、也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等出資。

②股東的貨幣出資額不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的30%，而本題中，股東的貨幣出資占注冊(cè)資本的20%，不符合規(guī)定。

（2）公司股東會(huì)的表決不符合規(guī)定。有限責(zé)任公司變更公司形式，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)。而此題A公司和C公司所占表決權(quán)為（100+200+250）/1000×100%=55%，沒(méi)有達(dá)到2/3，所以是不符合規(guī)定的。

（3）①公司3年的凈利潤(rùn)符合首次發(fā)行股票并上市的要求。根據(jù)規(guī)定，公司首次發(fā)行股票并上市的，發(fā)行人發(fā)行股票并上市的財(cái)務(wù)指標(biāo)，應(yīng)達(dá)到最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過(guò)人民幣3000萬(wàn)元。本題中，該公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的利潤(rùn)為800+1200+1800=3800（萬(wàn)元），因此是符合規(guī)定的。

②公司3年的營(yíng)業(yè)收入不符合首次發(fā)行股票并上市的要求。根據(jù)規(guī)定，公司首次發(fā)行股票并上市的，最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入累計(jì)超過(guò)3億元。本題中，該公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的營(yíng)業(yè)收入7000+10000-+-12000=29000（萬(wàn)元），是不符合規(guī)定的。

（4）發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份比例符合股份有限公司成立的要求。根據(jù)規(guī)定，以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%。本題中，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)超過(guò)了該比例，因此是符合規(guī)定的。

（5）公司2005年的申請(qǐng)構(gòu)成本次首發(fā)并上市的障礙。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人最近36個(gè)月內(nèi)曾向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出發(fā)行申請(qǐng)，但報(bào)送的發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，構(gòu)成首次發(fā)行股票并上市的法定障礙。

（6）股東A向甲公司借款的情形不符合首發(fā)新股并上市的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人有嚴(yán)格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形。

43.甲企業(yè)與銀行簽訂的抵押合同生效和抵押權(quán)設(shè)立時(shí)間均為2014年1月22日。根據(jù)規(guī)定當(dāng)事人以生產(chǎn)設(shè)備設(shè)定抵押抵押權(quán)自抵押合同生效時(shí)設(shè)立。本題中抵押物為企業(yè)的設(shè)備抵押合同自簽訂之日起生效因此抵押權(quán)也在當(dāng)日設(shè)立。甲企業(yè)與銀行簽訂的抵押合同生效和抵押權(quán)設(shè)立時(shí)間均為2014年1月22日。根據(jù)規(guī)定,當(dāng)事人以生產(chǎn)設(shè)備設(shè)定抵押,抵押權(quán)自抵押合同生效時(shí)設(shè)立。本題中,抵押物為企業(yè)的設(shè)備,抵押合同自簽訂之日起生效,因此抵押權(quán)也在當(dāng)日設(shè)立。

44.董事會(huì)提出的兩個(gè)方案均合法。根據(jù)規(guī)定公司可以通過(guò)外方認(rèn)購(gòu)增資或全體股東認(rèn)購(gòu)增資的方式來(lái)增加注冊(cè)資本。董事會(huì)提出的兩個(gè)方案均合法。根據(jù)規(guī)定,公司可以通過(guò)外方認(rèn)購(gòu)增資或全體股東認(rèn)購(gòu)增資的方式來(lái)增加注冊(cè)資本。

45.在登記簿上的記載與土地使用權(quán)證上的記載不一致的情況下除有證據(jù)證明不動(dòng)產(chǎn)登記簿確有錯(cuò)誤外以登記簿為準(zhǔn)。在登記簿上的記載與土地使用權(quán)證上的記載不一致的情況下,除有證據(jù)證明不動(dòng)產(chǎn)登記簿確有錯(cuò)誤外,以登記簿為準(zhǔn)。

46.（1）騰飛公司的基本情況符合公開(kāi)增發(fā)股票的一般條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司公開(kāi)增發(fā)股票，必須連續(xù)3年盈利，且最近3年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的30％。騰飛公司2018年～2020年連續(xù)3年盈利分別為：4000萬(wàn)、6000萬(wàn)、5000萬(wàn)，期間以現(xiàn)金方式分配利潤(rùn)分別為：500萬(wàn)、900萬(wàn)和600萬(wàn)。滿足增發(fā)的一般條件。（2）①向不特定對(duì)象增發(fā)方案不合法之處在于：發(fā)行價(jià)格為公告招股意向書前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90％，根據(jù)規(guī)定，向不特定對(duì)象增發(fā)的發(fā)行價(jià)格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)或前一個(gè)交易日的均價(jià)。②向老股東配股方案不合法之處在于：首先，配售數(shù)量不合法，根據(jù)規(guī)定，上市公司擬配售股份數(shù)量不超過(guò)本次配售股份前股本總額的30％，騰飛公司原股本總額10億，擬配股4億股，不合法；其次，讓小股東優(yōu)先認(rèn)配不合法，根據(jù)規(guī)定，控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開(kāi)前公開(kāi)承諾認(rèn)配股份的數(shù)量。③定向增發(fā)方案不合法之處在于：首先，向不超過(guò)40個(gè)特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行不合法．根據(jù)規(guī)定，上市公司非公開(kāi)發(fā)行股份的發(fā)行對(duì)象人數(shù)不能超過(guò)35人：其次，發(fā)行價(jià)格擬定為定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的70％不合法，根據(jù)規(guī)定，上市公司非公開(kāi)發(fā)行股份發(fā)行價(jià)格不得低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的80％。（3）張某提出新星科技不能參與表決有法律依據(jù)。根據(jù)規(guī)定，股東大會(huì)就發(fā)行事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。向本公司特定的股東及其關(guān)聯(lián)人發(fā)行的，股東大會(huì)就發(fā)行方案進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避。新星科技作為發(fā)行對(duì)象不能參與表決．符合規(guī)定。（4）新星科技的觀點(diǎn)符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，經(jīng)上市公司股東大會(huì)非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)，投資者取得上市公司向其發(fā)行的新股，導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過(guò)該公司已發(fā)行股份的30％，投資者承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次向其發(fā)行的新股，且公司股東大會(huì)同意投資者免于發(fā)出要約，則可以免于發(fā)出要約。題目中新星科技承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次向其發(fā)行的新股，所以經(jīng)股東大會(huì)非關(guān)聯(lián)股東審議且股東大會(huì)同意其免于發(fā)出要約，則可以免于發(fā)出要約。（5）騰飛公司5月17日晚發(fā)布公告的行為，符合證券法律制度的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司增資的計(jì)劃屬于重大事件，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行披露。而出現(xiàn)下列情形之一的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)事項(xiàng)的現(xiàn)狀、可能影響事件進(jìn)展的風(fēng)險(xiǎn)因素：該重大事件難以保密：該重大事件已經(jīng)泄露或者市場(chǎng)出現(xiàn)傳聞；公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易情況。題目中5月中旬市場(chǎng)出現(xiàn)傳聞．且5月16日和17日，騰飛公司股票連續(xù)兩天漲停，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露增資計(jì)劃的相關(guān)信息。（6）證監(jiān)會(huì)對(duì)何某之妻和于某進(jìn)行處罰有法律依據(jù)。首先，何某之妻構(gòu)成內(nèi)幕交易。根據(jù)規(guī)定，證券交易活動(dòng)中，上市公司的重大事件皆為內(nèi)幕信息。根據(jù)規(guī)定，內(nèi)幕信息知情人員的近親屬或其他與內(nèi)幕信息知情人員關(guān)系密切的人員，在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，從事或明示、暗示他人從事與該內(nèi)幕信息有關(guān)的證券交易，相關(guān)交易行為明顯異常，且無(wú)正當(dāng)理由或者正當(dāng)信息來(lái)源的，構(gòu)成內(nèi)幕交易。何某之妻在該重大事件尚未公布的時(shí)候虧本將自己原來(lái)的股票清倉(cāng)。以漲停價(jià)買入騰飛公司股票．交易行為明顯異常，且無(wú)正當(dāng)理由，構(gòu)成內(nèi)幕交易。其次，于某構(gòu)成利用未公開(kāi)信息交易。根據(jù)規(guī)定，證券交易場(chǎng)所、證券公司、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和其他金融機(jī)構(gòu)的從業(yè)人員、有關(guān)監(jiān)管部門或者行