企業(yè)私募股權(quán)融資-11年10月培訓資料(修改)

一、如何正確認識私募股權(quán)融資二、私募股權(quán)基金的投資價值取向三、私募融資計劃書的撰寫要點分析四、企業(yè)私募融資的工作流程五、私募盡職調(diào)查重點關(guān)注的問題六、投資協(xié)議的談判、簽訂七、投資后的管理及投資退出方式八、企業(yè)如何評估自身的價值目錄第一頁，共97頁。一、如何正確認識私募股權(quán)融資（PE）第二頁，共97頁。1、私募股權(quán)投資的概念私募股權(quán)基金（PrivateEquityFund，簡稱PE基金，嚴格意義上應該叫私人股權(quán)基金，但現(xiàn)在大部分俗稱其為私募股權(quán)基金）,是指專門從事非上市企業(yè)或可能進行私人化的公眾公司（即上市公司）的股權(quán)或與股權(quán)相關(guān)的債權(quán)投資的封閉型私募集合投資工具。廣義的PE基金還包括創(chuàng)業(yè)投資又稱風險投資（VC）、并購基金、資產(chǎn)基金等。

本篇中的私募股權(quán)基金是狹義的概念，指由專業(yè)投資管理機構(gòu)以發(fā)起設立或受托管理的方式，集合個人或機構(gòu)閑置或長線資金，主要投資于非上市企業(yè)股權(quán)，通過增值服務提升企業(yè)價值，在恰當時點實施IPO或股權(quán)轉(zhuǎn)讓（并購）等方式進行退出，從而兌現(xiàn)投資收益。以下PE基金一般也包括VC基金。第三頁，共97頁。

基金 類別創(chuàng)投基金

基金 類型種子期（seedcapital）基金初創(chuàng)期(start-up)基金成長期(expansion)基金Pre-IPO基金

投資 方向 主要投資中小型、未上市的成長企業(yè)

投資 風格分散投資參股為主

風險收 益特征高風險高收益

主要 代表 高盛、摩根斯坦利、IDG、 軟銀、紅杉并購重組 基金 資產(chǎn)類 基金 其他 PE基金MBO基金（管理層回購） LBO基金（杠桿收購） 重組基金 基礎(chǔ)設施基金 房地產(chǎn)投資基金 融資租賃基金 PIPE 夾層基金

以收購成熟企業(yè)為主， 單體投資規(guī)模通常很大 主要投資于基礎(chǔ)設施、 收益型房地產(chǎn)等PIPE：上市公司非公開發(fā) 行的股權(quán)

控股或參 股 具有穩(wěn)定現(xiàn)金流的資 產(chǎn) -風險、收益中 等低風險穩(wěn)定收 益 -高盛、美林、 凱雷、KKR、 黑石、華平 麥格理、高 盛 REITS 夾層基金： 高盛、黑石2、PE基金類別第四頁，共97頁。NO.指標證券基金PE基金1理財中產(chǎn)富人或長線資金機構(gòu)2金額小額一般以百萬為單位3投資人個人為主機構(gòu)+富人4募集資金公募為主私募為主5投資對象證券（已上市）股權(quán)（未上市）6風險性較高可控7投資期短期中期（三年以上）8投資時機限牛市牛熊不限9收益性論%論倍第五頁，共97頁。4、PE基金是“中國金融業(yè)第三次浪潮”中國金融業(yè)三次浪潮：第一次浪潮：以商業(yè)銀行為主的投融資體系建立第二次浪潮：證券市場（含股票市場與債券市場）直接融資為主的投融資體系第三次浪潮：私募股權(quán)基金市場為主的投融資體系第六頁，共97頁。經(jīng)濟制度金融創(chuàng)新

銀行 證券市場私募股權(quán)基金企業(yè)家 技術(shù) 資金管理創(chuàng)新企業(yè)傳統(tǒng)企業(yè)大國崛起！制度退出渠道法規(guī)文化經(jīng)濟發(fā)展綜合國力政策第七頁，共97頁。資本支持-----提升企業(yè)資金實力企業(yè)上市前通過私募融入增量資金，降低負債率，增強資本實力，改善資本結(jié)構(gòu)，提高抵御風險能力。新募資金可用于承擔上市成本和發(fā)展新項目，有利于企業(yè)上市后形成新增長點，實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。管理支持-----提升企業(yè)管理能力促進企業(yè)合規(guī)運營和透明性;建立良好的法人治理結(jié)構(gòu);確保董事會對公司重大事項的決策權(quán)，建立股權(quán)激勵機制；強化股東權(quán)利和控股股東的法律責任。協(xié)助企業(yè)完善財務管理，財務風險控制，健全各項規(guī)章制度。推薦優(yōu)秀職業(yè)經(jīng)理人加盟企業(yè)，充實管理團隊。協(xié)助建立和完善規(guī)范的業(yè)務、組織、法律等方面的管理體系。第八頁，共97頁。資本運作支持-----提升企業(yè)上市進度協(xié)助企業(yè)制訂改制上市方案，委派專業(yè)人士擔任上市班子成員協(xié)助企業(yè)聘請經(jīng)驗豐富的中介機構(gòu)（三師一券）提供上市服務，實施股份制改制協(xié)調(diào)中介機構(gòu)高效完成股份制輔導驗收和完成發(fā)行上市文件制作上市審核過程中，協(xié)調(diào)與監(jiān)管部門和相關(guān)部委的溝通反饋，提供專業(yè)的指導意見投資和上市后協(xié)助企業(yè)制定外延式并購戰(zhàn)略，協(xié)助企業(yè)通過資本運作開展行業(yè)整合，確保企業(yè)保持高速的發(fā)展勢態(tài)第九頁，共97頁。資源支持-----提升企業(yè)發(fā)展能力木桶理論---企業(yè)發(fā)展存在短板，引入戰(zhàn)略投資者可彌補各種不足協(xié)調(diào)各級政府關(guān)系幫助拓展產(chǎn)品市場發(fā)展結(jié)盟合作伙伴引進各類高級人才協(xié)助申請政府科技經(jīng)費等等PE投資機構(gòu)能通過自身的渠道網(wǎng)絡，為企業(yè)介紹有價值的戰(zhàn)略合作伙伴，拓展企業(yè)的發(fā)展空間，為企業(yè)發(fā)展提供更有力的支持第十頁，共97頁。品牌支持-----提升企業(yè)“軟實力”借助專業(yè)投資機構(gòu)品牌，提升公司的公信度和市場影響力，有利于推廣企業(yè)自身的品牌，便于產(chǎn)品進入市場。在上市核準環(huán)節(jié)，發(fā)審會委員對引入PE投資機構(gòu)為戰(zhàn)略投資人的申報企業(yè)，有著更好認可，對企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)、財務真實性、管理規(guī)范性等方面均給予更高的信任。在IPO二級市場機構(gòu)投資者詢價過程中，對有PE機構(gòu)進駐的發(fā)行人（即擬上市公司）給予一定的“治理溢價”，即估值方面有一定的優(yōu)勢。在二級市場掛牌交易后，更易獲得投資者追捧。第十一頁，共97頁。資金管理資本運作資源品牌資源耦合-----價值創(chuàng)造第十二頁，共97頁。我缺錢，我才需要PE，認錢不認人我如此出色，PE為何不投我；我如此出色，為何要PE投資、把錢讓給別人賺？過度包裝、與現(xiàn)實差距太大在PE盡調(diào)期間，接待隨意、配合性差缺乏規(guī)劃，忽視管理，或只顧擴張不顧管理只想融資，不想規(guī)范急于求成，閃婚心態(tài)承諾的事不兌現(xiàn)，兌現(xiàn)不了時推卸責任PE的機構(gòu)錢多人傻，可以漫天要價對PE機構(gòu)報不信任或總是懷疑第十三頁，共97頁。幸福的婚姻成功的融資相親的感覺要美初次的感覺要好戀愛中要充分了解盡職調(diào)查要充分雙方家庭要認同股東認同門當戶對穩(wěn)定的經(jīng)營業(yè)績感情理解和關(guān)愛資源整合和給力幸福的家庭生活價值的大幅提升起于浪漫止于美滿起于真誠止于財富重在一生相守白頭偕老重在過程與結(jié)果，不求長久第十四頁，共97頁。二、私募股權(quán)基金的投資價值取向第十五頁，共97頁。風險承擔性強，但需符合經(jīng)濟學常識資本流動性差關(guān)注企業(yè)未來發(fā)展關(guān)注企業(yè)管理團隊權(quán)益性投資不謀求控制權(quán)考察期不宜過長中長期投資采取多輪、聯(lián)合投資方式為主提供增值服務追求資本增值、獲取超額回報第十六頁，共97頁。

PE/VC看重的不僅僅是技術(shù)，而是由技術(shù)、市場、管理團隊等資源按照一定的組織與程序配置起來而產(chǎn)生的商業(yè)模式。PE/VC基金要的是投資回報，不是技術(shù)或企業(yè)控制權(quán)，PE基金既關(guān)注企業(yè)當下的盈利水平，也關(guān)注企業(yè)未來的成長性和價值空間，而VC更多的是關(guān)注未來企業(yè)的盈利能力與成長性。第十七頁，共97頁。道：宏觀政策與經(jīng)濟周期天：時機，即企業(yè)（產(chǎn)品）發(fā)展階段地：環(huán)境，即企業(yè)所處的行業(yè)與區(qū)位將：公司核心團隊與人力資源學：門檻，即技術(shù)領(lǐng)先性與成熟度法：公司管理與治理第十八頁，共97頁。經(jīng)營模式成熟性競爭要素及成長性評估

技術(shù)領(lǐng)先持續(xù)創(chuàng)新性擁有主營業(yè)務開展必備的自主專利技術(shù)\專有技術(shù)或新穎的經(jīng)營\管理模式,并保持持續(xù)創(chuàng)新

下游市場成長性處于產(chǎn)業(yè)鏈中期的企業(yè),其下游市場應具備廣闊的增長空間,增速應大大高于GDP增速

的動力和能力,如在研發(fā)人員及機構(gòu)設置\持續(xù) 創(chuàng)新機制\研發(fā)投入\后續(xù)儲備等方面可以保證 持續(xù)創(chuàng)新經(jīng)營模式成熟并可以在內(nèi)部有效復制,可以支持業(yè)務規(guī)模的擴張和募集資金項目運營團隊和人員穩(wěn)定性管理層和核心人員保持相對穩(wěn)定,最好有持股安排和長期的合同約定細分市場壟斷性在其細分市場中具備一定的占有優(yōu)勢,占有率同行排名應在前5名,或區(qū)域市場處于絕對龍頭地位

上游供應穩(wěn)定性

與上游供應商保持一定的穩(wěn)定關(guān) 系,并有一定的議價能力第十九頁，共97頁。項目風險市場風險：融資前后對企業(yè)規(guī)模會形成很大的影響，如果產(chǎn)能擴張后面臨市場風險，則會對企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績形成巨大影響財務風險：創(chuàng)業(yè)公司規(guī)模小,抗財務風險能力低,往往一筆金額較大的到期債務,一筆無法收回的應收帳款等都是導致經(jīng)營困難持續(xù)經(jīng)營風險:創(chuàng)業(yè)企業(yè)不可能實現(xiàn)業(yè)務多元化或?qū)崿F(xiàn)分散措施,經(jīng)營模式不成熟,存在重大不確定事項等都將對持續(xù)經(jīng)營形成重大影響管理風險:人才匱乏,管理跟不上或團隊不穩(wěn)定,都將導致創(chuàng)業(yè)企業(yè)的經(jīng)營效率下降,技術(shù)風險：尤其創(chuàng)業(yè)企業(yè)主要依賴新技術(shù)從事創(chuàng)業(yè)活動，如果存在重大技術(shù)風險，則很可能回形成對企業(yè)形成致命的影響第二十頁，共97頁?？春靡粋€團隊發(fā)掘兩個優(yōu)勢（優(yōu)勢行業(yè)+優(yōu)勢企業(yè)）理清三個模式（業(yè)務模式+盈利模式+營銷模式）查看四個指標（營業(yè)收入+營業(yè)利潤+凈利潤+增長率）明晰五個結(jié)構(gòu)（股權(quán)結(jié)構(gòu)+高管結(jié)構(gòu)+業(yè)務結(jié)構(gòu)+客戶結(jié)構(gòu)+供應商結(jié)構(gòu)）關(guān)注六個層面（歷史合規(guī)+財務規(guī)范+依法納稅+產(chǎn)權(quán)清晰+用工規(guī)范+環(huán)保合規(guī)）第二十一頁，共97頁。考察七個制度（制度匯編+例會制度+企業(yè)文化+戰(zhàn)略規(guī)劃+人力資源+公共關(guān)系+激勵機制）分析八個數(shù)據(jù)（總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率+資產(chǎn)負債率+流動比率+應收帳款周轉(zhuǎn)率+銷售毛利率+凈資產(chǎn)收益率+市場占有率）第二十二頁，共97頁。穩(wěn)健性原則---安全第一，寧可錯過不要做錯常識性原則---符合經(jīng)濟學與客觀實際的基本常識效率性原則---“約會”時間不能太長流動性原則---投資退出渠道完善盈利性原則---投資后能提升企業(yè)價值、獲得合理投資增值投資程序原則---遵守業(yè)已制訂的投資流程與程序投資標準原則---遵守業(yè)已制訂的兔子標準與要求定價合理原則---投資價格依據(jù)充分、與市場接軌實事求是原則---誠信、務實、嚴謹、守禮價值發(fā)現(xiàn)原則---價值比問題更重要第二十三頁，共97頁。項目收集初步篩選投資決策盡職調(diào)查投資管理退出變現(xiàn)建立外部合伙人制度與銀行\(zhòng)證券公司\律師事務所\會計師事務所\投資機構(gòu)\行業(yè)協(xié)會等建立廣泛的業(yè)務聯(lián)系根據(jù)公司投資理念進行快速篩選訪談企業(yè)管理層探尋可能的機會初步評估項目價值與風險確定針對行業(yè)\企業(yè)\管理層\市場的詳細調(diào)查內(nèi)容全面收集各項數(shù)據(jù)信息\進行分析整理\確定企業(yè)的未來發(fā)展?jié)摿M行價值評估\分析項目的未來成長性討論并確定項目的推進過程和相應條款投資決策委員會進行投資決策為項目方提供相應的增值服務在董事會層面積極參與企業(yè)管理\監(jiān)控扶持企業(yè)上市IPO或轉(zhuǎn)讓股權(quán)\大股東回購等方式退出基金分配清算企業(yè)商業(yè)計劃書行業(yè)研究報告企業(yè)基本信息表立項報告立項決議盡職調(diào)查報告投資建議書投資協(xié)議價值評估報告投資決議項目進展跟蹤報告項目收益分析報告第二十四頁，共97頁。三、私募融資計劃書的撰寫要點第二十五頁，共97頁。讓企業(yè)家全面了解自己的企業(yè)----優(yōu)勢、劣勢、需求讓PE/VC了解企業(yè)好的商業(yè)計劃書是獲得投資的關(guān)鍵。通常PE/VC是通過商業(yè)計劃書對公司進行初步的了解，然后決定是不是跟創(chuàng)業(yè)者進入到下一個環(huán)節(jié)。第二十六頁，共97頁。你的視線和投資人是水平的嗎?為什么你覺得好的商業(yè)計劃書卻不入投資者的眼?為什么精心準備的商業(yè)計劃書卻被遭冷落?好的商業(yè)計劃書其實是一部好的作品,透過簡潔有力的文字,投資人能看到令人熱血沸騰的故事,但絕不是夢幻小說好的商業(yè)計劃書及要外在的形式美,更要內(nèi)在的品質(zhì)美第二十七頁，共97頁。根據(jù)融資的需求，商業(yè)計劃書可以分解成以下四份材料：材料一:摘要：Word格式，篇幅3---5頁，10分鐘看完。材料二:演示文件：PPT格式，篇幅20頁左右，適用30分鐘演講。材料三:完整版的商業(yè)計劃：Word格式，篇幅為30~100頁，包含詳細、完整的內(nèi)容。材料四:未來3年的財務預測：Excel格式，包含詳細的財務預測模型、全部預測假設條件及預測財務報表第二十八頁，共97頁。項目摘要公司概況產(chǎn)品與技術(shù)市場與行業(yè)管理與團隊募資用途財務分析風險分析附錄公司概要產(chǎn)品及技術(shù)管理團隊行業(yè)地位財務預測融資計劃歷史沿革股權(quán)結(jié)構(gòu)公司現(xiàn)狀商業(yè)模式其他情況產(chǎn)品描述生產(chǎn)過程工藝技術(shù)研發(fā)介紹專利市場組成目標市場行業(yè)分析競爭分析營銷分析管理制度介紹高管簡歷組織架構(gòu)激勵方案經(jīng)營目標資金使用計劃執(zhí)行進度歷史數(shù)據(jù)(前3-5年)/財務預測(3-5年)/資產(chǎn)負債情況/資金政策風險、管理風險、技術(shù)風險、市場風險、財務風險等重要文件---章程、驗資報告、審計報告、重大合同、產(chǎn)權(quán)等第二十九頁，共97頁。

企業(yè)所處的行業(yè)--對行業(yè)環(huán)境進行--分析目標市場進行分析關(guān)注產(chǎn)品（技術(shù)）--產(chǎn)品處于什么樣的生命周期--產(chǎn)品的領(lǐng)先性與獨特性--產(chǎn)品銷售方式與渠道--產(chǎn)品的應用領(lǐng)域與產(chǎn)品替代性--產(chǎn)品的成本及收益第三十頁，共97頁。敢于競爭--競爭對手是誰--與競爭對手比較優(yōu)劣勢團隊優(yōu)勢--團隊核心人員經(jīng)歷、理念、夢想--團隊組成、配置與執(zhí)行力--團隊崗位設置與人員流動性募集資金用途--募資方案--資金安排與使用效果--投資者推出安排計劃概要出色第三十一頁，共97頁。內(nèi)容空洞，缺乏可操作性的方案，不實材料堆砌，簡單匯總拼湊，用詞老套，缺乏整體性、感染力、價值基點，無魂過于強調(diào)產(chǎn)品的功能，缺乏資金使用計劃、投資收益測算和退出計劃，無本對競爭對手的描述不夠，對經(jīng)營風險盲目樂觀或根本無視風險存在，自大第三十二頁，共97頁。片面按照技術(shù)標準界定競爭對手，不是按市場標準，自閉商業(yè)模式不清楚，誤將管理模式、生產(chǎn)模式當成商業(yè)模式。輕商沒有管理團隊介紹，或介紹內(nèi)容煩瑣，或強調(diào)社會地位，或突出一人，或故意貼金，無聊財務預測不會做，或線形簡單推算，天真融資多少不清楚，多多益善，無度沒有基本的企業(yè)估值依據(jù)，漫天要價，無譜第三十三頁，共97頁。要求:作為商業(yè)計劃書中的最核心的內(nèi)容一定要簡潔有力,字字如金:---必須要突出重點和亮點:盡量簡明\生動,講清楚不同之處和成功之處,只涵蓋計劃的要點,一目了然,便于讀者能在短時期內(nèi)評審計劃并作出判斷---必須控制量的大小:投資人閱讀執(zhí)行概要非常短,必須用清晰簡潔的語言和較強的邏輯性控制其容量大小,以求讓投資人在短時間內(nèi)能夠充分理解你的計劃---必須使投資相信一定能賺錢.內(nèi)容:--遠景與使命(200字以內(nèi))--管理團隊(300字以內(nèi))--商業(yè)模式(200字以內(nèi))--產(chǎn)品與市場(300字以內(nèi))--行業(yè)與競爭(200字以內(nèi))--發(fā)展規(guī)劃(300字以內(nèi))--融資需求(100字以內(nèi))--投資回報(100字以內(nèi))第三十四頁，共97頁。企業(yè)宗旨:給公司定位—想成為什么樣的公司比如如此描述：企業(yè)將關(guān)注……順應…….秉承…..為客戶提供…..成為…….戰(zhàn)略機會:基于能力的機會基于需求的機會基于競爭的機會第三十五頁，共97頁。實現(xiàn)戰(zhàn)略的手段技術(shù)優(yōu)勢品牌價值成本優(yōu)勢價格優(yōu)勢渠道優(yōu)勢企業(yè)文化人才優(yōu)勢資本優(yōu)勢地緣優(yōu)勢公關(guān)優(yōu)勢第三十六頁，共97頁。戰(zhàn)略階段的劃分第一階段:第二階段第三階段第三十七頁，共97頁。關(guān)注:團隊的穩(wěn)定性和可靠性整體技能\運作能力\管理能力描述:核心人員的管理能力\專業(yè)經(jīng)驗\責任劃分\組織結(jié)構(gòu)\管理結(jié)構(gòu)\激勵機制\團隊控制.第三十八頁，共97頁。產(chǎn)品描述產(chǎn)品的背景\目前所處的發(fā)展階段\與同行業(yè)其他公司同類產(chǎn)品的比較產(chǎn)品的新穎性\先進性\獨特性重點突出產(chǎn)品的消費價值市場描述構(gòu)成盈利框架的產(chǎn)品線第三十九頁，共97頁。模式概述利潤來源市場收益團隊協(xié)作產(chǎn)品準則顧客主導服務與技術(shù)營銷手段模式風險第四十頁，共97頁。行業(yè)發(fā)展歷史與趨勢有利因素和不利因素行業(yè)進入壁壘上下游行業(yè)帶來的影響第四十一頁，共97頁。市場占有率情況競爭優(yōu)勢競爭劣勢競爭對手第四十二頁，共97頁。發(fā)展目標經(jīng)營理念5年規(guī)劃具體策略--產(chǎn)品開發(fā)與業(yè)務創(chuàng)新--營銷和服務體系建設--人力資源規(guī)劃融資成功對實現(xiàn)發(fā)展規(guī)劃的作用所依據(jù)的假設條件實現(xiàn)規(guī)劃所面臨的困難和解決方案第四十三頁，共97頁。外表與內(nèi)容不符公司基本情況不實遠景與使命不合虛構(gòu)管理團隊商業(yè)模式不能推敲產(chǎn)品與市場\行業(yè)脫節(jié)發(fā)展戰(zhàn)略過于脆弱競爭分析不充分財務分析有假融資要求可疑風險和機會分析不透第四十四頁，共97頁?，F(xiàn)有資產(chǎn)構(gòu)成適用的主要稅種和稅率主要負債情況股東出資情況基本條件總投資概算和資金籌措營業(yè)收入預測經(jīng)營成本和費用預測財務評價--靜態(tài)投資回收期--投資利潤率--動態(tài)投資回收期--凈現(xiàn)值--內(nèi)部收益率--投資利稅率--資本凈利潤率償債能力分析盈虧平衡分析資金需求第四十五頁，共97頁。相關(guān)證件--營業(yè)執(zhí)照--注冊商標--專利證書--各種許可證核心文本重要資料第四十六頁，共97頁。四、私募盡職調(diào)查重點關(guān)注的問題第四十七頁，共97頁。盡職調(diào)查的目的--對目標公司的經(jīng)營狀況所進行的現(xiàn)場調(diào)查與資料分析--判斷目標是否符合PE機構(gòu)的投資原則與理念--評估目標公司的價值--評估潛在的交易風險--預測企業(yè)發(fā)展前景--探討目標企業(yè)治理結(jié)構(gòu)--設計投資后退出渠道盡職調(diào)查的前提條件--項目團隊對目標公司業(yè)務感興趣、希望全面、深入了解企業(yè)經(jīng)營狀況--目標公司期待與合作，在簽署保密協(xié)議的前提下愿意披露相關(guān)信息--立項批準后組織與實施盡職調(diào)查委托第三方盡職調(diào)查的好處--質(zhì)量與效率較高--降低與轉(zhuǎn)移風險--取得投資委員會的信任第四十八頁，共97頁。發(fā)現(xiàn)問題：揭示投資面臨的重大的、現(xiàn)實的和潛在的問題發(fā)現(xiàn)價值：為投資決策提供可以信賴的依據(jù)PE通過盡職調(diào)查將獲得以下重要信息：企業(yè)價值及估值依據(jù)企業(yè)的經(jīng)營現(xiàn)狀和發(fā)展?jié)摿ξ磥碛绊懫髽I(yè)經(jīng)營現(xiàn)金流、營運資金、資本支出、資產(chǎn)處置等重大事項未來影響企業(yè)存續(xù)、經(jīng)營、發(fā)展、上市、并購的重大事項，包括不限于財務規(guī)范、稅務規(guī)范、法律規(guī)范（如潛在訴訟、合同的有效性、產(chǎn)權(quán)歸屬）、政策問題、經(jīng)營問題（如管理層的能力與遠景）、環(huán)評問題等第四十九頁，共97頁。風險發(fā)現(xiàn)價值發(fā)現(xiàn)股權(quán)瑕疵以股權(quán)為主線的歷史沿革調(diào)查

以業(yè)務流程為主線的資產(chǎn)調(diào)查 以競爭力為核心的產(chǎn)品和市場調(diào)查 以真實性和流動性為主線負債 調(diào)查 以擔保和訴訟為主的的法調(diào)查 以資產(chǎn)價值和盈利能力為衡量 標準的的雙重價值評估未來前景及IPO可行性調(diào)查

資產(chǎn)完整性 經(jīng)營風險 償債能力或有負債法律訴訟現(xiàn)實價值未來價值盡職調(diào)查第五十頁，共97頁。前期調(diào)研盡職調(diào)查法律盡職調(diào)查商業(yè)盡職調(diào)查環(huán)保及其他盡職調(diào)查項目調(diào)查項目組專業(yè)機構(gòu)項目信息研讀行業(yè)調(diào)研公司調(diào)研前期評價財務與稅務盡職調(diào)查第五十一頁，共97頁。目的------解決兩個問題 初步?jīng)Q定項目是否符合投資標準 如果項目符合投資標準,為投資進程及其后的企業(yè)整合與制定發(fā)展戰(zhàn)略進行必要的知識和信息儲備2.企業(yè)未來發(fā)展計劃

主要了解目標公司資金使用計劃是否合理，要求目標公司證明其在商業(yè)計劃書中以下關(guān)鍵事項：

--投資符合行業(yè)發(fā)展趨勢和市場定位

--投資結(jié)果可以預見,企業(yè)競爭力和市場地位將會提高

--投資過程和投資風險是可控的

--資金使用計劃是最優(yōu)的,就目前而言,沒有更好的替代方案

--財務預測假設合理1.企業(yè)經(jīng)營的歷史與現(xiàn)狀

關(guān)鍵點:企業(yè)定位與歷史財務數(shù)據(jù),其中定位旨在說明企業(yè)所在的行業(yè)\產(chǎn)業(yè)鏈位置\產(chǎn)品與服務\目標客戶\市場地位\盈利模式\企業(yè)家愿景等.3.融資額與股權(quán)比例

目標公司必須明確地告知PE機構(gòu)本次融資金額及投資后可獲得的股權(quán)比例范圍,PE也必須了解整體股權(quán)結(jié)構(gòu)和其他股東對引資計劃的態(tài)度,關(guān)注點是定價的合理性及投資風險評估第五十二頁，共97頁。市場概攬 產(chǎn)業(yè)鏈及企業(yè)產(chǎn)品定位 市場容量 行業(yè)平均利潤率 行業(yè)周期性分析 市場驅(qū)動因素 市場限制因素 政策影響投資判斷：目標公司所在行業(yè)在未來具有良好的成長預期機會目標公司的行業(yè)地位及財務狀況比較理想目標公司估值可以接受競爭分析 與上游供應商的談判能力 與下游客戶的談判能力 現(xiàn)有競爭者的競爭能力 潛在競爭者的競爭能力 替代品的替代能力投資風險 政策變動風險 市場競爭風險第五十三頁，共97頁。

目的：在行業(yè)調(diào)研之后,如果決定繼續(xù)跟蹤目標公司,應對企業(yè)進行現(xiàn)場考察,并與目標公司會談,拜訪行業(yè)專家,隨機拜訪目標公司的客戶和供應商等方,式進一步了解目標公司的市場地位和客戶滿意度項目小組每次拜訪客戶之后撰寫”考察備忘錄”,及時整理收集的信息\迅速地作出判斷并向目標公司管理層提出新的問題

1、與管理層座談,盡量了解行業(yè)趨勢及企業(yè)經(jīng)營現(xiàn)狀和未來發(fā)展計劃的重要細節(jié)企業(yè)股權(quán)融資的目的與資金用途企業(yè)經(jīng)營質(zhì)資的取得主要財務數(shù)據(jù) 主要競爭對手的情況 營銷渠道情況 競爭優(yōu)勢與劣勢 行業(yè)發(fā)展趨勢 技術(shù)力量 員工新酬 稅收狀況

主要經(jīng)營風險 管理人員的風格\經(jīng)驗和能力及他們對行業(yè)發(fā)展趨勢和對企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的理解 企業(yè)應收帳款構(gòu)成和主要客戶付款情況 市場的組織與交易特點 產(chǎn)品零部件的供應來源和保障 交貨周期 物流安排 營銷渠道 環(huán)保問題第五十四頁，共97頁。 2、經(jīng)營現(xiàn)場考察通過實地考察,盡可能發(fā)現(xiàn)企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營組織中存在的問題,并積極思考效率改善的問題車間布局技術(shù)工藝生產(chǎn)流程現(xiàn)場管理生產(chǎn)安全重要裝備倉庫管理物流組織質(zhì)量控制檢驗檢測員工精神面貌環(huán)境衛(wèi)生企業(yè)文化第五十五頁，共97頁。3、客戶調(diào)查通過對目標公司客戶的隨機調(diào)查,可以了解用戶對目標公司產(chǎn)品或服務的評價\驗證目標公司與客戶之間交易的真實性產(chǎn)品性能產(chǎn)品質(zhì)量服務質(zhì)量市場前景份額占比議價能力選擇理由合作意愿第五十六頁，共97頁。財務盡職調(diào)查目的:了解目標公司最近3年真實財務狀況,預測其未來3年狀況。財務數(shù)據(jù)是PE估值的依據(jù)，包括投資時價值與未來預測價值了解目標公司內(nèi)部控制、經(jīng)營管理的真實情況，為是否投資以及制訂投資后管理方案提供依據(jù)預測目標公司未來現(xiàn)金流狀況和是否追加投資或貸款及其金額財務盡職調(diào)查分為對目標企業(yè)總體財務的調(diào)查和對目標企業(yè)具體財務狀況的調(diào)查，具體包括目標公司會計主體的基本情況、目標公司的財務組織、薪酬制度、會計政策及其稅費政策等。第五十七頁，共97頁。一、目標公司概況1、營業(yè)執(zhí)照、驗資報告、章程、組織架構(gòu)圖2、公司全稱、成立時間、注冊資本、股東、出資形式、企業(yè)性質(zhì)、主營業(yè)務、公司歷史沿革等3、公司總部以及下屬具控制權(quán)的公司、并了解關(guān)聯(lián)方大致情況4、對目標公司的組織、分工及管理制度進行了解，對內(nèi)部控制初步評價 二、目標公司的會計政策1、公司現(xiàn)行會計政策，例如收入確認政策、截止性政策2、現(xiàn)行會計報表的合并原則及范圍第五十八頁，共97頁。一、損益表分析1、銷售收入及成本、毛利、凈利的變化趨勢2、銷售政策分析3、管理費用及其變化4、非經(jīng)營損益情況5、對未來損益影響因素的判斷二、資產(chǎn)負債表分析1、貨幣資金和應收帳款分析2、存貨分析3、在建工程分析4、無形資產(chǎn)等其他項目的分析第五十九頁，共97頁。一、現(xiàn)金流量分析現(xiàn)金流結(jié)構(gòu)分析（收入結(jié)構(gòu)、支出結(jié)構(gòu)、余額結(jié)構(gòu)）變動趨勢分析財務比率分析（償債能力、支付能力）同業(yè)比較分析

二、其他表外項目分析1、對外擔保情況分析2、資產(chǎn)抵押情況分析3、訴訟情況分析第六十頁，共97頁。一、目標公司的稅務情況1、目標公司的集團結(jié)構(gòu)、運作結(jié)構(gòu)2、目標公司的國家及地方稅務證、稅務帳目的明細帳、稅務機關(guān)的稅務審查報告、稅收減免或優(yōu)惠的相關(guān)證明等二、各項稅收的具體情況企業(yè)所得稅、營業(yè)稅、增值稅、個人所得稅、關(guān)稅、印花稅、房地產(chǎn)稅、契稅、城建稅、教育附加稅等各項稅收的申報和交納情況三、與關(guān)聯(lián)企業(yè)往來的文件與關(guān)聯(lián)企業(yè)的業(yè)務往來、協(xié)議、所得稅申報表、轉(zhuǎn)讓定價的方法與政策稅務盡職調(diào)查的目的：了解目標公司的稅收環(huán)境和稅負水平、揭示目標公司的稅收風險和潛在的問題、考慮交易結(jié)構(gòu)和并購后的稅收結(jié)構(gòu)重組第六十一頁，共97頁。一、基本內(nèi)容1、目標公司合法性進行調(diào)查，即對企業(yè)設立、存續(xù)的合法性做出判斷2、目標企業(yè)發(fā)展過程和歷史沿革3、目標公司的主要財產(chǎn)和財產(chǎn)所有權(quán)利情況進行調(diào)查。包括對企業(yè)的財產(chǎn)及財產(chǎn)權(quán)利的合法性、有效性以及是否存在權(quán)利限制、法律糾紛或潛在糾紛作出判斷4、目標企業(yè)是否承擔或有負債進行調(diào)查，包括對目標企業(yè)未列示不足的負債予以核實，并分析各種潛在的或有負債及其風險的規(guī)避方式5、對目標公司的規(guī)章制度進行調(diào)查，包括有關(guān)公司業(yè)務辦理程序的信息、章程修改程序、公司股東與董事會的權(quán)力、公司重大事項的表決\通過程序等相關(guān)信息,以確定對本次交易不存在程序上的張障礙?；蚩赏ㄟ^一定的方式消除程序上的障礙,確保本次交易的合法\有效,避免今后爭議的產(chǎn)生6、對目標公司人員狀況的調(diào)查，包括目標公司與員工簽訂的勞動合同是否存在法律問題，及此次交易對目標公司的勞資關(guān)系產(chǎn)生的影響第六十二頁，共97頁。7、調(diào)查目標公司重大合同履行情況及重大債權(quán)、債務情況，須查閱目標公司將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同，并對其合法性、有效性以及是否存在潛在風險做出判斷；目標公司金額較大的其他應收款是否因正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動發(fā)生，是否合法8、對目標公司的訴訟、仲裁或行政處罰情況進行調(diào)查，同時還應調(diào)查目標公司是否因有環(huán)境保護、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債9、對目標公司相關(guān)行業(yè)的外資準入政策進行調(diào)查，包括調(diào)查目標公司或其下屬子公司所在行業(yè)是否鼓勵\限制\禁止外商投資、外商收購是否需要政府部門的批準以及是否需要特定的條件二、重點關(guān)注的問題1、目標公司簽署的合同或相關(guān)文件的真實性2、目標公司擁有的權(quán)利、資質(zhì)憑證是否完備、是否已經(jīng)過期3、目標公司雇員的社保資金的交付比例和實際繳納情況是否符合法規(guī)規(guī)定，是否簽署非競爭條款4、目標公司可能存在的訴訟第六十三頁，共97頁。說明通常由PE委托獨立商業(yè)盡職調(diào)查機構(gòu)執(zhí)行，該項工作并不是必需的，只有在PE驗證此前對目標公司所在行業(yè)及其市場地位的判斷時才需要商業(yè)盡職調(diào)查主要內(nèi)容1、市場環(huán)境分析,包括市場定義、市場需求總量、宏觀經(jīng)濟的影響、市場發(fā)展前景、增長驅(qū)動因素等2、競爭環(huán)境分析，包括供應商與顧客的議價能力分析、替代品的威脅、行業(yè)進入壁壘、主要競爭者情況等方面3、目標公司分析，包括目標公司的盈利模式、經(jīng)營績效、產(chǎn)品的市場定位和生命周期、產(chǎn)品定價、營銷策略、銷售與分銷渠道、客戶關(guān)系、供應商關(guān)系、企業(yè)核心競爭優(yōu)勢和市場地位等4、商業(yè)計劃分析，包括評估目標公司的商業(yè)計劃、執(zhí)行能力、機會與風險等第六十四頁，共97頁。說明鑒于環(huán)保問題越來越受到重視，環(huán)保標準也在持續(xù)提高，一些項目盡管在目前符合環(huán)保要求，但某些看似微不足道的滲露或潛在的污染可能會在未來招致嚴厲的處罰、索賠訴訟或?qū)韭曌u造成嚴重傷害，因此，PE通常會委托獨立的專業(yè)環(huán)境評估機構(gòu)執(zhí)行環(huán)境盡職調(diào)查主要內(nèi)容1、調(diào)查公司的經(jīng)營活動適用的有關(guān)安全、環(huán)保以及污染物排放的所有法律標準要求，包括大氣、噪音和水污染等方面的國家或地方標準2、調(diào)查公司是否取得政府部門簽發(fā)的環(huán)保許可證、特許證和其他授權(quán)文件，包括環(huán)境影響評價報告或環(huán)境評價證書、關(guān)于選址及環(huán)境影響的相關(guān)批準文件、排污許可證、關(guān)于污染處置設施的批復、危險廢物排放和處置許可證等，當目標公司的生產(chǎn)、經(jīng)營過程涉及危險品時，調(diào)查目標公司是否獲得關(guān)于使用、存儲、運輸和分銷危險物品的批準書、登記證和許可證等3、調(diào)查公司與關(guān)聯(lián)公司是否存在違反環(huán)保法律、法規(guī)、標準或要求的情況及受到的處罰4、調(diào)查公司的環(huán)境規(guī)劃，包括過去環(huán)保方面的經(jīng)營費用和預算5、調(diào)查公司污染排放與治理的詳細情況，以及最近3年支付排污的收據(jù)或正式發(fā)票6、對公司和關(guān)聯(lián)公司的設施所作的水、空氣、噪音或土壤的取樣或檢測的報告7、其他，包括健康與安全評估、生產(chǎn)過程中有毒物質(zhì)對員工健康影響評估、產(chǎn)品責任評估等第六十五頁，共97頁。說明PE是否信任目標管理層在很大程度上決定了PE的投資決策，信任表現(xiàn)在兩個方面，一是對管理層職業(yè)操守的信任，二是對管理層經(jīng)營能力的信任。主要內(nèi)容1、通過委托專業(yè)的背景調(diào)查公司、或通過拜訪目標公司的客戶或供應商、或詢問關(guān)鍵管理人員等，獲得對目標公司的主要股東、董事、和公司高層管理人員的聲譽與能力的外部評價2、投資后管理層的聘用合同是否繼續(xù)有效3、管理層、董事和主要股東是否涉及及未決訴訟4、投資是否會導致合同終止、失去主要客戶及雇員辭職等不利事件第六十六頁，共97頁。說明當目標公司強調(diào)其核心競爭力來自于其具有知識產(chǎn)權(quán)的核心技術(shù)時，PE會委托專業(yè)機構(gòu)或業(yè)內(nèi)專家來進行技術(shù)盡職調(diào)查主要內(nèi)容1、目標公司的主要技術(shù)、技術(shù)裝備情況2、目標公司技術(shù)的生命周期與開發(fā)新技術(shù)的方法3、目標公司技術(shù)來源及依賴程度4、專利的授權(quán)與被授權(quán)5、知識產(chǎn)權(quán)保護6、技術(shù)合作與技術(shù)研發(fā)條件7、技術(shù)研發(fā)費用8、技術(shù)研發(fā)成果9、新技術(shù)產(chǎn)品化的能力與業(yè)績10、國內(nèi)競爭對手與國外競爭對手的技術(shù)情況11、政府對公司技術(shù)及技術(shù)創(chuàng)新的支持情況12、新技術(shù)研發(fā)計劃第六十七頁，共97頁。五、投資談判、協(xié)議簽訂、投資后管理及投資退出方式第六十八頁，共97頁。與企業(yè)就未來的投資交易達成的原則性框架約定內(nèi)容包括目標公司的估值和計劃投資額，目標公司應負的主要義務和PE要求得到的主要權(quán)利、以及投資交易達成的前提條件等內(nèi)容第六十九頁，共97頁。Termsheet進入條款治理條款退出條款投資金融工具條款投資估值條款反攤薄條款分期投資條款公司控制權(quán)的竟取條款管理層肯定性和禁止性行為的竟取條款回購權(quán)共同賣股權(quán)優(yōu)先清算權(quán)強賣權(quán)第七十頁，共97頁。關(guān)鍵點--投資方式--股權(quán)價格--經(jīng)營管理權(quán)--違約責任第七十一頁，共97頁。財務要點--企業(yè)估值--靜態(tài)估值--動態(tài)估值法律要點--董事席位--反稀釋條款--對賭協(xié)議（現(xiàn)金補足、回撥、回購、資金分期到位）第七十二頁，共97頁。優(yōu)先股條款(preferredstocks根據(jù)《公司法》第132條規(guī)定，國務院可以對公司發(fā)行本法規(guī)定以外的其他種類的股票(包括優(yōu)先股)，另行作出規(guī)定。但國務院至今未作出規(guī)定。所以在現(xiàn)行法律框架下，股份有限公司還不能通過發(fā)行優(yōu)先股的方式進行私募股權(quán)融資?？蓳Q股債券(convertiablebonds)在現(xiàn)行法律框架下，只有上市公司經(jīng)中國證監(jiān)會核準后可以發(fā)行可換股債券；其他公司基于“企業(yè)之間不能相互借貸”的法律限制，不能發(fā)行可換股債券。因此，目前股份有限公司還不能通過發(fā)行可換股債券的方式進行私募股權(quán)融資。反攤薄條款(Anti—dilution)

是一種用來確保原始投資人利益的協(xié)定，按照該協(xié)定，后來加入的投資者等額投資所擁有的權(quán)益不能超過這些原始投資人。該條款可以有，但應在公司上市之日或IPO招股說明書刊登日自動終止。也有其他人認為應在發(fā)審委開會審核公司IPO申請之前終止。第七十三頁，共97頁。業(yè)績獎懲條款即對賭條款(vauAtionadjustmentmechanism)為保證PE投資物有所值，私募投資者會在股權(quán)投資協(xié)議中約定估值調(diào)整條款，即如果企業(yè)實際經(jīng)營業(yè)績低于預測的經(jīng)營業(yè)績，投資者會要求企業(yè)給予更多股份或現(xiàn)金補償，以補償投資者由于企業(yè)的實際價值降低所受的損失。相反，如果企業(yè)實際經(jīng)營業(yè)績高于預測的經(jīng)營業(yè)績，投資者會拿出相同股份獎勵企業(yè)家。

回購條款(redemption(put,call)option)----如果在事先約定的期限內(nèi)退出機制(例如上市)無法實現(xiàn)或者被投資企業(yè)、原股東嚴重違約，被投資企業(yè)或其控股股東應該以一個約定的價格買回投資者所持有的全部或部分的被投資企業(yè)的股權(quán)。投資者主動提出回購的，稱為putoption（看跌期權(quán)或賣方期權(quán)或認沽期權(quán)），被投資企業(yè)提出回購稱為calloption（認購期權(quán)、看漲期權(quán)）。第七十四頁，共97頁。拖售權(quán)(drag-Alongright如果被投資企業(yè)在一個約定的期限內(nèi)沒有上市，投資者有權(quán)要求原有股東和自己一起向第三方轉(zhuǎn)讓股份，原有股東必須按投資者與第三方談好的價格和條件按與投資者在被投資企業(yè)中的股份比例向第三方轉(zhuǎn)讓股份。

否決權(quán)(vetorights)投資者作為少數(shù)股東，為保護自己的權(quán)益，通常要求享有對某些事項的否決權(quán)。但需要注意不能導致公司實際控制人的變更。第七十五頁，共97頁。六、投資后管理及投資退出方式第七十六頁，共97頁。財務規(guī)范整合資源資本運作 人才引進 梳理戰(zhàn)略 改善治理管理支持價值增值第七十七頁，共97頁。遵循三原則---信任原則、規(guī)范原則、服務原則木桶理論---補最短的板蘋果理論---同樣的東西嫁接不同的資源價值會有很大的變化“三保作風”---保姆、保安、保健醫(yī)生“4+1”管理體系---行業(yè)研究、現(xiàn)場管理、資本運作、風險管理、增值服務項目經(jīng)理責任制---報表制度“月報、季報、中報、年報”、項目定期調(diào)研制度、問題診斷與解決方案、發(fā)展促進與增值服務產(chǎn)權(quán)代表---制定產(chǎn)權(quán)代表管理制度、產(chǎn)權(quán)代表出任項目董監(jiān)事全程風險控制---項目動態(tài)風險防范方案、考核評價項目經(jīng)理、考核評價項目、項目預警機制第七十八頁，共97頁。退出上市退出出售

回購清算境外設立離岸控股公司境外直接上市境內(nèi)股份公司境外上市境內(nèi)公司境外借殼間接上市境內(nèi)公司境內(nèi)上市(主板&創(chuàng)業(yè)板)境內(nèi)公司A股借殼上市境內(nèi)境外聯(lián)合上市公司收購(戰(zhàn)略性收購)金融收購(財務性收購)公司回購

股東回購 管理層收購(MBO)

員工收購(ESOP)按照規(guī)定清算程序獲得清償?shù)谄呤彭?，?7頁。七、企業(yè)如何評估自身的價值（盈利預測、市盈率、投資所占股權(quán)計算）第八十頁，共97頁。價值評估（估值，Valuation）是資本市場參與者對一個公司在特定階段價值的判斷。非上市公司，尤其是初創(chuàng)公司的估值是一個獨特的并且具有挑戰(zhàn)性的工作，其過程和方法通常是科學性和靈活性相結(jié)合的。第八十一頁，共97頁。公司估值有一些定量的方法，但操作過程中要考慮到一些定性的因素，傳統(tǒng)的財務分析只提供估值參考和確定公司估值的可能范圍。根據(jù)市場及公司情況，被廣泛應用的有以下幾種估值方法：--可比公司法--可比交易法--現(xiàn)金流貼現(xiàn)法--資產(chǎn)法第八十二頁，共97頁。(1)可比公司法挑選與非上市公司同行業(yè)可比或可參照的上市公司，以同類公司的股價與財務數(shù)據(jù)為依據(jù)，計算出主要財務比率，然后用這些比率作為市場價格乘數(shù)來推斷目標公司的價值，比如P/E（市盈率，價格/利潤）、P/S法（價格/銷售額）。靜態(tài)市盈率（P/E）=