PE-私募股權(quán)的特點與操作流程

PE——私募股權(quán)的特點與操作流程PE的簡要特點1.?在資金募集上,主要通過非公開方式面向少數(shù)機構(gòu)投資者或個人募集,它的銷售和贖回都是基金管理人通過私下與投資者協(xié)商進行的。另外在投資方式上也是以私募形式進行，絕少涉及公開市場的操作,一般無需披露交易細節(jié)。2.多采取權(quán)益型投資方式，絕少涉及債權(quán)投資。PE投資機構(gòu)也因此對被投資企業(yè)的決策管理享有一定的表決權(quán)。反映在投資工具上，多采用普通股或者可轉(zhuǎn)讓優(yōu)先股，以及可轉(zhuǎn)債的工具形式。3.一般投資于私有公司即非上市企業(yè)，絕少投資已公開發(fā)行公司，不會涉及到要約收購義務(wù)。4.比較偏向于已形成一定規(guī)模和產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的成形企業(yè)，這一點與VC有明顯區(qū)別。5.投資期限較長，一般可達3至5年或更長，屬于中長期投資。6.流動性差，沒有現(xiàn)成的市場供非上市公司的股權(quán)出讓方與購買方直接達成交易。7.資金來源廣泛，如富有的個人、風險基金、杠桿并購基金、戰(zhàn)略投資者、養(yǎng)老基金、保險公司等。8.PE投資機構(gòu)多采取有限合伙制，這種企業(yè)組織形式有很好的投資管理效率，并避免了雙重征稅的弊端。9.投資退出渠道多樣化，有IPO、售出（TRADESALE）、兼并收購（M&A）、標的公司管理層回購等等。?

PE的特點詳細闡述目前針對PE的翻譯，中文有：私募股權(quán)投資、私募資本投資、產(chǎn)業(yè)投資基金、股權(quán)私募融資、直接股權(quán)投資等形式，這些翻譯都或多或少地反映了私募股權(quán)投資的以下特點：●對非上市公司的股權(quán)投資，因流動性差被視為長期投資，所以投資者會要求高于公開市場的回報●沒有上市交易，所以沒有現(xiàn)成的市場供非上市公司的股權(quán)出讓方與購買方直接達成交易。而持幣待投的投資者和需要投資的企業(yè)必須依靠個人關(guān)系、行業(yè)協(xié)會或中介機構(gòu)來尋找對方●資金來源廣泛，如富有的個人、風險基金、杠桿收購基金、戰(zhàn)略投資者、養(yǎng)老基金、保險公司等●投資回報方式主要有三種：公開發(fā)行上市、售出或購并、公司資本結(jié)構(gòu)重組對引資企業(yè)來說，私募股權(quán)融資不僅有投資期長、增加資本金等好處，還可能給企業(yè)帶來管理、技術(shù)、市場和其他需要的專業(yè)技能。即PE通過以下三種方式退出：一、上市（IPO）；二、被收購或與其它公司合并；三、重組。如果投資者是大型知名企業(yè)或著名金融機構(gòu)，他們的名望和資源在企業(yè)未來上市時還有利于提高上市的股價、改善二級市場的表現(xiàn)。其次，相對于波動大、難以預(yù)測的公開市場而言，股權(quán)投資資本市場是更穩(wěn)定的融資來源。第三，在引進私募股權(quán)投資的過程中，可以對競爭者保密，因為信息披露僅限于投資者而不必像上市那樣公之于眾，這是非常重要的。

企業(yè)可以選擇金融投資者或戰(zhàn)略投資者進行合作，但企業(yè)應(yīng)該了解金融投資者和戰(zhàn)略投資者的特點和利弊，以及他們對投資對象的不同要求，并結(jié)合自身的情況來選擇合適的投資者。1．戰(zhàn)略投資者-是引資企業(yè)的相同或相關(guān)行業(yè)的企業(yè)。如果引資企業(yè)希望在降低財務(wù)風險的同時，獲得投資者在公司管理或技術(shù)的支持，通常會選擇戰(zhàn)略投資者。這有利于提高公司的資信度和行業(yè)地位，同時可以獲得技術(shù)、產(chǎn)品、上下游業(yè)務(wù)或其他方面的互補，以提高公司的盈利和盈利增長能力。而且，企業(yè)未來有進一步的資金需求時，戰(zhàn)略投資者有能力進一步提供資金。戰(zhàn)略投資者通常比金融投資者的投資期限更長，因為戰(zhàn)略投資者進行的任何股權(quán)投資必須符合其整體發(fā)展戰(zhàn)略，是出于對生產(chǎn)、成本、市場等方面的綜合考慮，而不僅僅著眼于短期的財務(wù)回報。例如，眾多跨國公司近年在中國進行的產(chǎn)業(yè)投資是因為他們看中了中國的市場、研究資源和廉價勞動力成本。因此，戰(zhàn)略投資者對公司的控制和在董事會比例上的要求會更多，會較多的介入管理，這可能增加合作雙方在管理和企業(yè)文化上磨合的難度。引資企業(yè)要注意的一個風險是戰(zhàn)略投資者可能成為潛在競爭者。如果一家跨國公司在中國參股數(shù)家企業(yè)，又出于總部的整體考慮來安排產(chǎn)品和市場或自建獨資企業(yè)，就可能與引資企業(yè)的長期發(fā)展戰(zhàn)略或目標相左。此外，戰(zhàn)略投資者還可能在投資條款中設(shè)置公司出售時的“優(yōu)先購買權(quán)”（即投資方有權(quán)按同等條件優(yōu)先購買原股東擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)）和其他條款來保護其投資利益。因此，引資企業(yè)需要了解投資方的真實意圖，并運用談判技巧來爭取長期發(fā)展的有利條件。

2．金融投資者–指私募股權(quán)投資基金?；鹞幢夭皇切袠I(yè)專家，而且有些投資基金有行業(yè)傾向和豐富的行業(yè)經(jīng)驗與資源。金融投資者和戰(zhàn)略投資者對所投資企業(yè)有以下三個方面的不同要求：●對公司的控制權(quán)●投資回報的重要性（相對于市場份額等其他長期戰(zhàn)略的考慮）●退出的要求（時間長短、方式）多數(shù)金融投資者僅僅出資，除了在董事會層面上參與企業(yè)的重大戰(zhàn)略決策外，一般不參與企業(yè)的日常管理和經(jīng)營，也不太可能成為潛在的競爭者。一旦投資，金融投資者對自己的投資就很難控制，因此挑選出管理好、成長性高和擁有值得信賴的管理團隊的投資對象就十分關(guān)鍵。在中國，很多外國投資基金往往要求自己選派合資公司的財務(wù)總監(jiān)，以保障自己對企業(yè)真實財務(wù)狀況的了解。金融投資者關(guān)注投資的中期（通常3－5年）回報，以上市為主要退出機制。唯有如此，他們管理的資金才有流動性。所以在選擇投資對象時，他們就會考查企業(yè)3至5年后的業(yè)績能否達到上市要求，其股權(quán)結(jié)構(gòu)適合在哪個市場上市，而他們在金融方面的經(jīng)驗和網(wǎng)絡(luò)也有利于公司未來的上市。3.私募股權(quán)投資基金的種類——在中國投資的私募股權(quán)投資基金有四種：一是專門的獨立投資基金，擁有多元化的資金來源。二是大型的多元化金融機構(gòu)下設(shè)的投資基金。這兩種基金具有信托性質(zhì)，他們的投資者包括養(yǎng)老基金、大學(xué)和機構(gòu)、富有的個人、保險公司等。有趣的是，美國投資者偏好第一種獨立投資基金，認為他們的投資決策更獨立，而第二種基金可能受母公司的干擾；而歐洲投資者更喜歡第二種基金，認為這類基金因母公司的良好信譽和充足資本而更安全。三是關(guān)于中外合資產(chǎn)業(yè)投資基金的法規(guī)今年出臺后，一些新成立的私募股權(quán)投資基金。四是大型企業(yè)的投資基金，這種基金的投資服務(wù)于其集團的發(fā)展戰(zhàn)略和投資組合，資金來源于集團內(nèi)部。資金來源的不同會影響投資基金的結(jié)構(gòu)和管理風格，這是因為不同的資金要求不同的投資目的和戰(zhàn)略，對風險的承受能力也不同。

PE的投資運作流程項目選擇和可行性核查由于私募股權(quán)投資期限長、流動性低，投資者為了控制風險通常對投資對象提出以下要求：?●優(yōu)質(zhì)的管理，對不參與企業(yè)管理的金融投資者來說尤其重要?！裰辽儆?至3年的經(jīng)營記錄、有巨大的潛在市場和潛在的成長性、并有令人信服的發(fā)展戰(zhàn)略計劃。投資者關(guān)心盈利的“增長”。高增長才有高回報，因此對企業(yè)的發(fā)展計劃特別關(guān)心?！裥袠I(yè)和企業(yè)規(guī)模（如銷售額）的要求。投資者對行業(yè)和規(guī)模的側(cè)重各有不同，金融投資者會從投資組合分散風險的角度來考察一項投資對其投資組合的意義。多數(shù)私募股權(quán)投資者不會投資房地產(chǎn)等高風險的行業(yè)和他們不了解的行業(yè)?！窆乐岛皖A(yù)期投資回報的要求。由于不像在公開市場那么容易退出，私募股權(quán)投資者對預(yù)期投資回報的要求比較高，至少高于投資于其同行業(yè)上市公司的回報率，而且期望對中國等新興市場的投資有“中國風險溢價”。要求25－30％的投資回報率是很常見的?！?-7年后上市的可能性，這是主要的退出機制。

法律調(diào)查投資者還要進行法律方面的調(diào)查，了解企業(yè)是否涉及糾紛或訴訟、土地和房產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)是否完整、商標專利權(quán)的期限等問題。很多引資企業(yè)是新興企業(yè)，經(jīng)常存在一些法律問題，雙方在項目考查過程中會逐步清理并解決這些問題。投資方案設(shè)計投資方案設(shè)計包括估值定價、董事會席位、否決權(quán)和其他公司治理問題、退出策略、確定合同條款清單并提交投資委員會審批等步驟。由于投資方和引資方的出發(fā)點和利益不同、稅收考慮不同，雙方經(jīng)常在估值和合同條款清單的談判中產(chǎn)生分歧，解決這些分歧的技術(shù)要求高，所以不僅需要談判技巧，還需要會計師和律師的協(xié)助。退出策略退出策略是投資者在開始篩選企業(yè)時就十分注意的因素，包括上市、出讓、股票回購、賣出期權(quán)等方式，其中上市是投資回報最高的退出方式，上市的收益來源是企業(yè)的盈利和資本利得。由于國內(nèi)股票市場規(guī)模較小、上市周期長、難度大，很多外資基金都會在海外注冊一家公司來控股合資公司，以便將來以海外注冊的公司作為主體在海外上市。監(jiān)管統(tǒng)計顯示，只有20％的私募股權(quán)投資項目能帶給投資者豐厚的回報，其余的要么虧損、要么持平。所以投資者一般不會一次性注入所有投資，而是采取的分期投入方式，每次投資以企業(yè)達到事先設(shè)定的目標為前提。實施積極有效的監(jiān)管是降低投資風險的必要手段，但需要人力和財力的投入，會增加投資者的成本，因此不同的基金會決定恰當?shù)谋O(jiān)管程度，包括采取有效的報告制度和監(jiān)控制度、參與重大決策、進行戰(zhàn)略指導(dǎo)等。投資者還會利用其網(wǎng)絡(luò)和渠道幫助合資公司進入新市場、尋找戰(zhàn)略伙伴以發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)、降低成本等方式來提高收益。另外，為滿足引資企業(yè)未來公開發(fā)行或國際并購的要求，投資者會幫其建立合適的管理體系和法律構(gòu)架。國外制度在國外，金融投資者大多以優(yōu)先股（或可轉(zhuǎn)債）入股，通過事先約定的固定分紅來保