募集資金使用管理辦法

鴻博股份有限公司召募資本使用管理方法（訂正稿）鴻博股份有限公司召募資本使用管理方法（訂正稿）第一章總則第一條為進(jìn)一步增強對公司公然召募資本行為的管理，規(guī)范公司對召募資本的使用，確實保護(hù)投資者利益，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《初次公然刊行股票并上市管理方法》、《上市公司證券刊行管理方法》、《上市公司看管引導(dǎo)第2號——上市公司召募資本管理和使用的看管要求》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《深圳證券交易所中小公司板上市公司規(guī)范運作引導(dǎo)》等有關(guān)法律、法例和規(guī)范性文件的規(guī)定，聯(lián)合公司實質(zhì)狀況，特擬訂本方法。第二條本方法所指的召募資本系指，公司經(jīng)過公然刊行證券（包含初次公然刊行股票、配股、增發(fā)、刊行可變換公司債券、分別交易的可變換公司債券、公司債券、權(quán)證等）以及非公然刊行股票向投資者召募并用于特定用途的資本。第三條公司應(yīng)該提升科學(xué)決議水平易管理能力，嚴(yán)格依照有關(guān)法律、法例、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，對召募資本投資項目的可行性進(jìn)行科學(xué)剖析、謹(jǐn)慎決議，著力提升公司盈余能力。第四條公司董事會負(fù)責(zé)成立健全公司召募資本使用管理方法，并保證本方法的有效實行。公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)該勤懇盡責(zé)，敦促上市公司規(guī)范使用召募資本，自覺保護(hù)上市公司召募資本安全，不得參加、輔助或縱容上市公司私自或變相改變召募資本用途。召募資本投資項目經(jīng)過公司的控股子公司或公司控制的其余公司實行的，公司應(yīng)該保證該子公司或控制的其余公司恪守本方法。第五條保薦機構(gòu)及其保薦代表人在連續(xù)督導(dǎo)時期應(yīng)該對公司召募資本管理事項執(zhí)行保薦職責(zé)，依照《證券刊行上市保薦業(yè)務(wù)管理方法》、《深圳證券交易所上市公司保薦工作引導(dǎo)》等有關(guān)法律、法例、規(guī)范性文件和本方法的規(guī)定進(jìn)行公司召募資本管理的連續(xù)督導(dǎo)工作。1鴻博股份有限公司召募資本使用管理方法（訂正稿）第二章召募資本專戶儲存第六條召募資本到位后，公司應(yīng)該實時邀請擁有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所進(jìn)行驗資。公司召募資本應(yīng)該寄存于董事會決定的專項賬戶（以下簡稱“專戶”）集中管理，專戶不得寄存非召募資本或用作其余用途。召募資本專戶數(shù)目（包含公司的子公司或公司控制的其余公司設(shè)置的專戶）原則上不得超出召募資本投資項目的個數(shù)。公司存在兩次以上融資的，應(yīng)該獨立設(shè)置召募資本專戶。公司因召募資本投資項目個數(shù)過少等原由擬增添召募資本專戶數(shù)目的，應(yīng)該早先向深圳證券交易所提交書面申請并征得深圳證券交易所贊同。第七條公司應(yīng)該在召募資本到賬后1個月之內(nèi)與保薦機構(gòu)、寄存召募資本的商業(yè)銀行（以下簡稱“商業(yè)銀行”）簽訂三方看管協(xié)議（以下簡稱“協(xié)議”）。協(xié)議起碼應(yīng)該包含以下內(nèi)容：（一）公司應(yīng)該將召募資本集中寄存于專戶；（二）召募資本專戶賬號、該專戶波及的召募資本項目、寄存金額；（三）公司一次或12個月之內(nèi)累計從專戶支取的金額超出1000萬元或刊行召募資本總數(shù)扣除刊行花費后的凈額（以下簡稱“召募資本凈額”）的5%的，公司及商業(yè)銀行應(yīng)該實時通知保薦機構(gòu)；（四）商業(yè)銀行每個月向公司出具銀行對賬單，并抄送保薦機構(gòu)；（五）保薦機構(gòu)能夠隨時到商業(yè)銀行查問專戶資料；（六）保薦機構(gòu)的督導(dǎo)職責(zé)、商業(yè)銀行的見告及配合職責(zé)、保薦機構(gòu)和商業(yè)銀行對公司召募資本使用的看管方式；（七）公司、商業(yè)銀行、保薦機構(gòu)的權(quán)益、義務(wù)和違約責(zé)任。公司應(yīng)該在所有協(xié)議簽訂后實時報深圳證券交易所存案并通告協(xié)議主要內(nèi)容。公司經(jīng)過控股子公司實行募投項目的，應(yīng)由公司、實行募投項目的控股子公司、商業(yè)銀行和保薦機構(gòu)共同簽訂三方看管協(xié)議，公司及其控股子公司應(yīng)該視為共同一方。上述協(xié)議在有效期屆滿前因保薦機2鴻博股份有限公司召募資本使用管理方法（訂正稿）構(gòu)或商業(yè)銀行更改等原由提早停止的，公司應(yīng)該自協(xié)議停止之日起1個月之內(nèi)與有關(guān)當(dāng)事人簽訂新的協(xié)議，并實時報深圳證券交易所存案后通告。第八條公司應(yīng)踴躍敦促商業(yè)銀行執(zhí)行協(xié)議。商業(yè)銀行連續(xù)三次未實時向保薦機構(gòu)出具對賬單或通知專戶大額支取狀況，以及存在未配合保薦機構(gòu)查問與檢查專戶資料情況的，公司能夠停止協(xié)議并注銷該召募資本專戶。第九條公司怠于執(zhí)行敦促義務(wù)或阻止商業(yè)銀行執(zhí)行協(xié)議的，保薦機構(gòu)在知悉有關(guān)事實后應(yīng)該實時向深圳證券交易所報告。第三章召募資本的使用第十條公司應(yīng)該依照刊行申請文件中許諾的召募資本投資計劃使用召募資本。出現(xiàn)嚴(yán)重影響召募資本投資計劃正常進(jìn)行的情況時，公司應(yīng)該實時報告深圳證券交易所并通告。第十一條公司召募資本投資項目不得為擁有交易性金融財產(chǎn)和可供銷售的金融財產(chǎn)、借予別人、拜托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，不得直接或許間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司。公司不得將召募資本經(jīng)過質(zhì)押、拜托貸款或其余方式變相改變召募資本用途。第十二條公司應(yīng)該保證召募資本使用的真切性和公允性，防備召募資本被控股股東、實質(zhì)控制人等關(guān)系人占用或挪用，并采納有效舉措防止關(guān)系人利用召募資本投資項目獲得不正當(dāng)利益。第十三條公司對召募資本使用的申請、審批、執(zhí)行權(quán)限和程序規(guī)定以下：（一）召募資本使用的依照是召募資本使用計劃書；（二）召募資本使用計劃書依照以下程序編制和審批：1、公司召募資本投資項目的負(fù)責(zé)部門依據(jù)召募資本投資項目可行性研究報告編制召募資本使用計劃書；2、召募資本使用計劃書經(jīng)總經(jīng)理辦公會議審察；3、召募資本使用計劃書由董事會審議贊同。（三）公司總經(jīng)理負(fù)責(zé)依照經(jīng)董事會審議贊同的召募資本使用計劃書組織實行。使用召募資本時，由詳細(xì)使用部門（單位）填寫申請表，經(jīng)總經(jīng)理和財務(wù)總監(jiān)會簽后，由公司財務(wù)部負(fù)責(zé)執(zhí)行。3鴻博股份有限公司召募資本使用管理方法（訂正稿）第十四條公司應(yīng)該每半年度全面核查召募資本投資項目的進(jìn)展?fàn)顩r。召募資本投資項目實質(zhì)投資進(jìn)度與投資計劃存在差別的，公司應(yīng)該解說具體原由。召募資本投資項目年度實質(zhì)使用召募資本與近來一次表露的投資計劃差別超出30%的，公司應(yīng)該調(diào)整召募資本投資項目投資計劃，并在召募資本年度使用狀況的專項報告中表露近來一次召募資本年度投資計劃、當(dāng)前實質(zhì)投資進(jìn)度、調(diào)整后估計分年度投資計劃以及投資計劃變化的原由等。第十五條召募資本投資項目出現(xiàn)以下情況的，公司應(yīng)該對該項目的可行性、估計利潤等從頭進(jìn)行論證，決定能否連續(xù)實行該項目,并在近來一期按期報告中表露項目的進(jìn)展?fàn)顩r、出現(xiàn)異樣的原由以及調(diào)整后的召募資本投資計劃：（一）召募資本投資項目波及的市場環(huán)境發(fā)生重要變化的；（二）召募資本投資項目放置時間超出一年的；（三）超出近來一次召募資本投資計劃的達(dá)成限期且召募資本投入金額未達(dá)到有關(guān)計劃金額50%的；（四）召募資本投資項目出現(xiàn)其余異樣情況的。第十六條公司決定停止原召募資本投資項目的，應(yīng)該實時、科學(xué)地選擇新的投資項目。第十七條公司以召募資本置換早先已投入召募資本投資項目的自籌資本的，應(yīng)該經(jīng)公司董事會審議經(jīng)過、注冊會計師出具鑒證報告及獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)發(fā)布示確贊同建議并執(zhí)行信息表露義務(wù)后方可實行，置換時間距召募資本到賬時間不得超出6個月。公司已在刊行申請文件中表露擬以召募資本置換早先投入的自籌資本且早先投入金額確立的，應(yīng)該在達(dá)成置換前對外通告。第十八條公司改變召募資本投資項目實行地址的，應(yīng)該經(jīng)公司董事會審議經(jīng)過，并在2個交易日內(nèi)報告交易所并通告改變原由及保薦機構(gòu)的建議。公司改變召募資本投資項目實行主體、重要財產(chǎn)購買方式等實行方式的，還應(yīng)在獨立董事、監(jiān)事會發(fā)布建議后提交股東大會審議。第十九條公司擬將召募資本投資項目更改加合資經(jīng)營的方式實行的，應(yīng)該在充分認(rèn)識合資方基本狀況的基礎(chǔ)上，謹(jǐn)慎考慮合資的必需性，而且公司應(yīng)該控股，保證對召募資本投資項目的有效控制。第二十條公司能夠用閑置召募資本臨時用于增補流動資本，但應(yīng)該切合以4鴻博股份有限公司召募資本使用管理方法（訂正稿）下條件：（一）不得變相改變召募資本用途；閑置召募資本在臨時增補流動資本時，僅限于與主營業(yè)務(wù)有關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營使用，不得經(jīng)過直接或間接的安排用于新股配售、申購，或用于股票及其衍生品種、可變換公司債券等的交易；（二）不得影響召募資本投資計劃的正常進(jìn)行；（三）單次增補流動資本時間不得超出12個月；（四）已送還上次用于臨時增補流動資本的召募資本（如合用）；（五）過去十二月內(nèi)未進(jìn)行風(fēng)險投資；（六）許諾在使用閑置召募資本臨時增補流動資本時期，不進(jìn)行風(fēng)險投資、不對控股子公司之外的對象供給財務(wù)資助；（七）保薦機構(gòu)、獨立董事、監(jiān)事會出具明確贊同的建議。上述事項應(yīng)該經(jīng)董事會審議經(jīng)過，并在2個交易日內(nèi)通告以下內(nèi)容：（一）本次召募資本的基本狀況，包含召募時間、召募資本金額、召募資金凈額及投資計劃等；（二）召募資本使用狀況；（三）閑置召募資本增補流動資本的金額及限期；（四）閑置召募資本增補流動資本估計節(jié)儉財務(wù)花費的金額、致使流動資本不足的原由、能否存在變相改變召募資本用途的行為和保證不影響召募資本項目正常進(jìn)行的舉措；（五）本次使用閑置召募資本臨時增補流動資本前十二個月內(nèi)公司從事風(fēng)險投資的狀況以及對增補流動資本時期不進(jìn)行風(fēng)險投資、不對控股子公司之外的對象供給財務(wù)資助的有關(guān)許諾；（六）獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)出具的建議；（七）深圳證券交易所要求的其余內(nèi)容。增補流動資本到期日以前，公司應(yīng)將該部分資本送還至召募資本專戶，并在資本所有送還后2個交易日內(nèi)報告深圳證券交易所并通告。第二十一條公司應(yīng)該依據(jù)公司實質(zhì)生產(chǎn)經(jīng)營需求，提交董事會或許股東大會審議通事后，依照以下先后次序有計劃的使用超募資本（實質(zhì)召募資本凈額超出計劃召募資本金額）：（一）增補募投項目資本缺口；5鴻博股份有限公司召募資本使用管理方法（訂正稿）（二）用于在建項目及新項目；（三）送還銀行貸款；（四）臨時增補流動資本；（五）進(jìn)行現(xiàn)金管理；（六）永遠(yuǎn)增補流動資本。第二十二條公司將超募資本用于在建項目及新項目，應(yīng)該依照在建項目和新項目的進(jìn)度狀況使用；經(jīng)過子公司實行項目的，應(yīng)該在子公司建立召募資本專戶管理。假如僅將超募資本用于向子公司增資，參照超募資本償還銀行貸款或許增補流動資本的有關(guān)規(guī)定辦理。公司使用超募資本用于在建項目及新項目，保薦機構(gòu)、獨立董事應(yīng)該出具專項建議，依照《股票上市規(guī)則》第九章、第十章規(guī)定應(yīng)該提交股東大會審議的，還應(yīng)該提交股東大會審議。公司使用超募資本用于在建項目及新項目，應(yīng)該依照深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》第九章、第十章的要求執(zhí)行信息表露義務(wù)。第二十三條公司使用超募資本償還銀行借錢或永遠(yuǎn)增補流動資本的，應(yīng)該經(jīng)股東大會審議贊同，獨立董事、保薦機構(gòu)應(yīng)該發(fā)布示確贊同建議并表露，且應(yīng)該切合以下要求：（一）公司十二個月內(nèi)未進(jìn)行風(fēng)險投資，未為控股子公司之外的對象供給財務(wù)資助；（二）公司應(yīng)許諾償還銀行借錢或增補流動資本后十二個月內(nèi)不進(jìn)行風(fēng)險投資及為控股子公司之外的對象供給財務(wù)資助并對外表露；（三）公司應(yīng)該依如實質(zhì)需求償還銀行借錢或增補流動資本，每十二個月內(nèi)累計金額不得超出召募資本總數(shù)的30%。第二十四條公司使用臨時閑置的召募資本進(jìn)行現(xiàn)金管理的，投財產(chǎn)品的限期不得超出十二個月，且一定切合以下條件：（一）安全性高，知足保本要求，產(chǎn)品刊行主體能夠供給保本許諾；（二）流動性好，不得影響召募資本投資計劃正常進(jìn)行。公司原則上應(yīng)該僅對刊行主體為商業(yè)銀行的投財產(chǎn)品進(jìn)行投資，并應(yīng)該經(jīng)董事會審議經(jīng)過，獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)發(fā)布示確贊同建議，依照深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》第九章、第十章規(guī)定應(yīng)該提交股東大會審議的，6鴻博股份有限公司召募資本使用管理方法（訂正稿）還應(yīng)該提交股東大會審議。投財產(chǎn)品的刊行主體為商業(yè)銀行之外其余金融機構(gòu)的，應(yīng)該經(jīng)董事會審議經(jīng)過，獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)發(fā)布示確贊同建議，且應(yīng)該提交股東大會審議。投財產(chǎn)品不得質(zhì)押，產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶（如合用）不得寄存非召募資本或許用作其余用途，開立或許注銷產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶的，公司應(yīng)該實時通告。第二十五條公司使用閑置召募資本進(jìn)行現(xiàn)金管理的，應(yīng)該在提交董事會審議通事后二個交易日內(nèi)通告以下內(nèi)容：（一）本次召募資本的基本狀況，包含召募時間、召募資本金額、召募資本凈額及投資計劃等；（二）召募資本使用狀況、召募資本閑置的原由；（三）閑置召募資本投財產(chǎn)品的額度及限期，能否存在變相改變召募資本用途的行為和保證不影響召募資本項目正常進(jìn)行的舉措；（四）投財產(chǎn)品的利潤分派方式、投資范圍及安全性，包含但不限于產(chǎn)品刊行主體供給的保本許諾，公司為保證資本安全所采納的風(fēng)險控制舉措等；（五）獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)出具的建議。初次表露后，當(dāng)出現(xiàn)產(chǎn)品刊行主體財務(wù)狀況惡化、所投資的產(chǎn)品面對損失等重要不利要素時，公司應(yīng)該實時表露，提示風(fēng)險，并表露為保證資本安全已采納或許擬采納的風(fēng)險控制舉措。第四章召募資本投資項目的更改第二十六條公司存在以下情況的，視為召募資本用途更改：（一）撤消原召募資本項目，實行新項目；（二）更改召募資本投資項目實行主體；（三）更改召募資本投資項目實行方式；（四）本所認(rèn)定為召募資本用途更改的其余情況。公司應(yīng)該經(jīng)董事會、股東大會審議通事后方可更改召募資本投資項目。第二十七條公司更改后的召募資本投向原則上應(yīng)投資于公司的主營業(yè)務(wù)。第二十八條公司董事會應(yīng)該謹(jǐn)慎地進(jìn)行新召募資本投資項目的可行性剖析，確信投資項目擁有較好的市場遠(yuǎn)景和盈余能力，有效防備投資風(fēng)險，提升召募資本使用效益。7鴻博股份有限公司召募資本使用管理方法（訂正稿）第二十九條公司擬更改召募資本投向的，應(yīng)該在提交董事會審議后2個交易日內(nèi)報告深圳證券交易所并通告以下內(nèi)容：（一）原項目基本狀況及更改的詳細(xì)原由；（二）新項目的基本狀況、可行性剖析微風(fēng)險提示；（三）新項目的投資計劃；（四）新項目已經(jīng)獲得或尚待有關(guān)部門審批的說明（如合用）；（五）獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)對更改召募資本投資項目的建議；（六）更改召募資本投資項目尚需提交股東大會審議的說明；（七）深圳證券交易所要求的其余內(nèi)容。新項目波及關(guān)系交易、購買財產(chǎn)、對外投資的，還應(yīng)該對比有關(guān)規(guī)則的規(guī)定進(jìn)行表露。第三十條公司更改召募資本投資項目用于收買控股股東或?qū)嵸|(zhì)控制人財產(chǎn)（包含權(quán)益）的，應(yīng)該保證在收買后能夠有效防止同業(yè)競爭及減少關(guān)系交易。公司應(yīng)該表露與控股股東或?qū)嵸|(zhì)控制人進(jìn)行交易的原由、關(guān)系交易的訂價政策及訂價依照、關(guān)系交易對公司的影響以及有關(guān)問題的解決舉措。第三十一條公司擬將召募資本投資項目對外轉(zhuǎn)讓或置換的（召募資本投資項目在公司實行重要財產(chǎn)重組中已所有對外轉(zhuǎn)讓或置換的除外），應(yīng)該在提交董事會審議后2個交易日內(nèi)報告深圳證券交易所并通告以下內(nèi)容：（一）對外轉(zhuǎn)讓或置換召募資本投資項目的詳細(xì)原由；（二）已使用召募資本投資該項目的金額；（三）該項目竣工程度和實現(xiàn)效益；（四）換入項目的基本狀況、可行性剖析微風(fēng)險提示（如合用）；（五）轉(zhuǎn)讓或置換的訂價依照及有關(guān)利潤；（六）獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)對轉(zhuǎn)讓或置換召募資本投資項目的意見；（七）轉(zhuǎn)讓或置換召募資本投資項目尚需提交股東大會審議的說明；（八）深圳證券交易所要求的其余內(nèi)容。公司應(yīng)充分關(guān)注轉(zhuǎn)讓價款收取和使用狀況、換入財產(chǎn)的權(quán)屬更改狀況及換入財產(chǎn)的連續(xù)運轉(zhuǎn)狀況。第三十二條單個召募資本投資項目達(dá)成后，公司將該項目節(jié)余召募資本8鴻博股份有限公司召募資本使用管理方法（訂正稿）（包含利息收入）用于其余召募資本投資項目的，應(yīng)該經(jīng)董事會審議經(jīng)過、保薦機構(gòu)發(fā)布示確贊同的建議后方可使用。節(jié)余召募資本（包含利息收入）低于50萬或低于該項目召募資本許諾投資額1%的，能夠?qū)捗鈭?zhí)行前款程序，其使用狀況應(yīng)在年度報告中表露。公司將該項目節(jié)余召募資本（包含利息收入）用于非召募資本投資項目（包含增補流動資本）的，應(yīng)該依照第二十一條、第二十四條執(zhí)行相應(yīng)程序及表露義務(wù)。第三十三條召募資本投資項目所有達(dá)成后，節(jié)余召募資本（包含利息收入）在召募資本凈額10%以上的，公司使用節(jié)余資本應(yīng)該切合以下條件：（一）獨立董事、監(jiān)事會發(fā)布建議；（二）保薦機構(gòu)發(fā)布示確贊同的建議；（三）董事會、股東大會審議經(jīng)過。節(jié)余召募資本（包含利息收入）低于召募資本凈額10%的，應(yīng)該經(jīng)董事會審議經(jīng)過、保薦機構(gòu)發(fā)布示確贊同的建議后方可使用。節(jié)余召募資本（包含利息收入）低于500萬或低于召募資本凈額1%的，能夠?qū)捗鈭?zhí)行前款程序，其使用狀況應(yīng)在年度報告中表露。第五章召募資本管理與監(jiān)察第三十四條公司會計部門應(yīng)該對召募資本的使用狀況建立臺賬，詳盡記錄召募資本的支出狀況和召募資本項目的投入狀況。公司內(nèi)部審計部門應(yīng)該起碼每季度對召募資本的寄存與使用狀況檢查一次，并實時向?qū)徲嬑瘑T會報告檢查結(jié)果。審計委員會以為公司召募資本管理存在重要違規(guī)情況、重要風(fēng)險或內(nèi)部審計部門沒有按前款規(guī)定提交檢查結(jié)果報告的，應(yīng)該實時向董事會報告。董事會應(yīng)該在收到審計委員會的報告后2個交易日內(nèi)向深圳證券交易所報告并通告。通告內(nèi)容應(yīng)該包含召募資本管理存在的重要違規(guī)情況或重要風(fēng)險、已經(jīng)或可能致使的結(jié)果及已經(jīng)或擬采納的舉措。第三十五條公司應(yīng)該真切、正確、完好地表露召募資本的實質(zhì)使用狀況。公司當(dāng)年存在召募資本運用的，董事會應(yīng)該出具半年度及年度召募資本的寄存與使用狀況專項報告并表露，年度審計時，應(yīng)邀請注冊會計師對年度召募資本9鴻博股份有限公司召募資本使用管理方法（訂正稿）寄存與使用狀況出具鑒證報告。當(dāng)期使用閑置召募資本進(jìn)行現(xiàn)金管理的，董事會的專項報告中應(yīng)該表露本報告期的利潤狀況以及期末的投資份額、簽約方、產(chǎn)品名稱、限期等狀況。注冊會計師應(yīng)該對董事會的專項報