私募股權投資基金有限合伙協(xié)議

一、私募股權投資基金有限合作協(xié)議××私募股權投資基金合作公司（有限合作）合作協(xié)議聲明與承諾私募基金管理人保證在募集資金前已在中國基金業(yè)協(xié)會登記為私募基金管理人。私募基金管理人聲明：中國基金業(yè)協(xié)會為私募基金管理人和私募基金辦理登記備案不構成對私募基金管理人投資能力、連續(xù)合規(guī)情況的認可；不作為對基金財產安全的保證。私募基金管理人保證已在簽訂本協(xié)議前揭示了相關風險；已經了解私募基金投資者的風險偏好、風險認知能力和承受能力。私募基金管理人承諾：按照恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉的原則管理運用基金財產，不對基金活動的賺錢性和最低收益作出承諾。私募基金投資者聲明：本人/本機構為符合《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》規(guī)定的合格投資者，保證財產的來源及用途符合國家有關規(guī)定，并已充足理解本協(xié)議條款，了解相關權利義務，了解有關法律法規(guī)及所投資基金的風險收益特性，樂意承擔相應的投資風險。私募基金投資者承諾：本人/本機構向私募基金管理人提供的有關投資目的、投資偏好、投資限制、財產收入情況和風險承受能力等基本情況真實、完整、準確、合法，不存在任何重大漏掉或誤導。本協(xié)議由以下各方于××年×月×日在××市簽訂：有限合作人（基金投資者）：聯(lián)系人（機構客戶）：證件（營業(yè)執(zhí)照）名稱：證件（營業(yè)執(zhí)照）號碼：普通合作人：××股權投資基金管理有限公司法定代表人：住所：通信地址：聯(lián)系人：電話：傳真：郵箱：……各方本著誠實信用、公平互利、平等自愿的原則，經和諧協(xié)商，就在××市共同投資設立有限合作公司一事，簽訂本協(xié)議以資共同遵守。第一章總則第一條協(xié)議訂立依據根據《中華人民共和國合作公司法》（以下簡稱《合作公司法》）、《合作公司登記管理辦法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》以及其他有關法律、法規(guī)和規(guī)章的有關規(guī)定，全體合作人經協(xié)商一致訂立本協(xié)議。第二條公司性質本公司由全體合作人根據本協(xié)議自愿設立。本公司性質為有限合作，即普通合作人對本公司債務承擔無限連帶責任，有限合作人以其認繳的出資額為限對本公司債務承擔責任。第三條合法性全體合作人樂意遵守國家有關的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經營。本協(xié)議條款與法律、法規(guī)和規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。第二章合作公司名稱和注冊地址第四條公司名稱本公司名稱：××股權投資基金合作公司（有限合作）（簡稱“本公司”“本合作公司”“基金”“本基金”），最終名稱以工商核準登記名稱為準。第五條注冊地址及重要經營場合本公司注冊地址：【略】重要經營場合：【略】第三章合作目的、經營范圍和經營期限第六條合作目的各方設立本有限合作的目的是通過從事對具有良好發(fā)展前景和退出渠道的公司進行直接或間接的股權投資或類似投資，實現良好的投資效益，為合作人發(fā)明滿意的投資回報……第七條經營范圍股權投資、基金管理、資產管理……（以工商登記為準）。第八條經營期限經營期限為基金存續(xù)期限。暫定為×年，自本公司成立之日起計算。本公司營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日，為合作公司成立之日。如經營期限屆滿前3個月，本公司投資項目仍未所有退出，經基金管理人建議并經全體合作人批準，本基金可以延長經營期限，但本公司累計存續(xù)期限不得超過×年。如延長基金經營期限的建議未獲得全體合作人批準，普通合作人應以基金利益最大化為原則積極變現基金資產。第四章合作人、出資額和出資方式第九條合作人姓名或名稱、住所、類別合作人姓名或名稱、住所：2.合作人類別：本基金合作人分為普通合作人和有限合作人兩類。普通合作人即為本合作公司的執(zhí)行事務合作人，也即本基金的基金管理人。在本基金存續(xù)期內，基金管理人應滿足如下資格條件：（1）注冊資本不低于××萬元人民幣，有一定的資金募集能力，有固定的營業(yè)場合和與其業(yè)務相適應的軟硬件設施，具有豐富的投資管理經驗和良好的管理業(yè)績，健全的投資管理和風險控制流程，規(guī)范的項目遴選機制和投資決策機制；（2）至少有3名具有2年以上股權投資或相關從業(yè)經歷的高級管理人員；（3）高級管理人員在最近5年內沒有違法記錄或未涉及尚在解決的重大經濟糾紛訴訟案件。第十條合作人出資額、出資方式和繳付期限1.出資總額與出資比例限制：（1）本基金認繳總出資額為××億元人民幣，所有為鈔票出資；其中，有限合作人認繳出資額為××萬元，普通合作人認繳出資額為××萬元。（2）在本基金認繳出資總額中，基金管理人的出資比例不得低于×%。（3）除基金管理人以外的其他單個合作人的出資額不得低于××萬元人民幣且該等合作人均已從基金管理人處獲得相關投資風險提醒，并已對此等提醒充足知悉和了解。2.合作人出資額和出資方式如下表所示：3.出資額的繳付期限：（1）有限合作人應當根據本協(xié)議規(guī)定的繳付期限內一次性以鈔票方式繳付所有認繳出資額。（2）繳付出資的截止期限為××年×月×日。4.逾期繳付違約責任：（1）若任何有限合作人未能于繳付期限內足額繳付出資，視為違約，違約合作人應當按如下約定承擔違約責任：自繳付截止日之次日起就逾期繳付的金額按照每日千分之一的比例向有限合作支付逾期出資違約金。屆時，普通合作人將向違約合作人發(fā)出書面催繳告知，自此告知發(fā)出之日起10個工作日內（催繳期)，違約合作人應履行繳付出資的義務，并支付本款規(guī)定的違約金。（2）若違約合作人在催繳期內仍未能履行繳付出資義務，則構成主線違約，經其他合作人一致批準，可以決議將其除名。對合作人的除名決議應當書面告知被除名人。被除名人接到除名告知之日，除名生效，被除名人退伙。（3）違約合作人應就因其違約行為給有限合作導致的所有損失承擔補償責任。普通合作人有權獨立決定從該違約合作人可分派收入中直接扣除本款規(guī)定的補償金和違約金。（4）本條規(guī)定的違約金作為有限合作的其他收入，不應計為支付該違約金的合作人的出資額。第五章基金的投資事項第十一條基金的投資范圍：【略】第十二條投資運作方式：【略】第十三條投資限制直接或間接投資于上市交易的證券，如在證券交易所交易的股票、債券等，但不涉及有限合作公司在其投資組合公司上市之前持有或已經持有的股票以及該上市的投資組合公司的未在任何證券交易所交易的股票；用借貸資金進行投資；投資于有也許使合作公司承擔無限責任的項目。第十四條投資決策程序1.基金管理人應制定投資指導原則以對潛在的投資機會進行評估，并審核其是否符合委托人的投資目的和投資政策。2.基金管理人應依據本協(xié)議規(guī)定的投資管理程序運作有限合作公司資產，通常該等程序涉及：進行項目最初階段的審查和可行性分析內部批準項目建議；對潛在的投資組合公司進行審慎調查進行項目風險分析并報有限合作投資決策委員會批準；代表有限合作公司進行投資談判簽約并完畢投資交易；對投資組合公司進行跟進式管理；對投資組合公司的投資制定適當的投資退出戰(zhàn)略并適時退出。3.對每一個潛在的投資項目，基金管理人應制作初步投資建議書，其內容一般應涉及：概述、潛在的投資組合公司的背景、市場地位、財務數據、投資價格、風險及控制、退出戰(zhàn)略和管理團隊。該初步投資建議書經基金管理人決策層審閱批準后，基金管理人應對該投資項目的財務、商業(yè)及法律狀況進行審慎調查及分析，并在此基礎上制作最終投資建議書，報送有限合作公司投資決策委員會；在前述過程中管理人可以就一些專業(yè)性事項征詢專業(yè)機構的意見。4.對每一個潛在的投資項目，管理人均應制定適當的談判策略，配備合適的談判團隊，以委托人的最大化利益為原則代表委托人進行投資談判、簽約、并完畢投資交易。5.僅在投資決策委員會根據其議事規(guī)則批準最終投資建議書后，該等投資方能作出。第十五條關聯(lián)方認定標準及關聯(lián)方投資的回避制度關聯(lián)方按照《公司會計準則第36號》中第三條及第四條的標準進行認定。與基金管理人構成關聯(lián)方的公司，除上述投資決策程序外，還需要通過全體合作人大會通過后，該等投資方能作出。第十六條投資后對被投資公司的連續(xù)監(jiān)控、投資風險防范、投資退出、所投資標的擔保措施、舉債及擔保限制等事項。一旦投資決定根據本協(xié)議項下規(guī)定的方式作出，基金管理人應對投資組合公司進行跟進式管理，內容重要涉及：基金管理人應緊密監(jiān)控投資組合公司的投資收益；基金管理人可以指派一名或多名代表擔任投資組合公司董事會董事；基金管理人應與投資組合公司的管理層緊密合作，以提高投資組合公司的價值；基金管理人在被規(guī)定或被認為必要時應指派資深專業(yè)管理人員參與投資組合公司的管理，以協(xié)助相關投資組合公司達成其業(yè)績或利潤增長計劃；基金管理人應與投資組合公司管理層保持定期交流?；鸸芾砣藨贫ㄟm當的投資退出策略，并在合適的時機實行該等策略，以實現委托人的投資回報；這些投資退出策略重要涉及：將有限合作公司在投資組合公司中持有的股權投資以及其他利益，出售給涉及投資組合公司的其他股東在內的第三方買家；若投資組合公司在境內外證券市場上市，通過證券市場出售有限合作公司在投資組合公司中持有的股份；與投資組合公司簽訂并實行股權回購協(xié)議；中國法律法規(guī)允許的其他方式?；鸸芾砣藨谕顿Y協(xié)議或補充協(xié)議中應妥善設立所投資公司的擔保措施、對所投資公司的管理權限、對外借款及對外擔保等進行約定，以便于有限合作公司退出時盡大限度地保障投資人權益?；鸸芾砣瞬坏脤⑷魏卫麧欀匦峦顿Y，除非征得有限合作公司合作人大會的批準。第六章基金收益分派和虧損分擔以及合作債務的承擔第十七條基金收入、凈利潤與可分派資金1.基金收入：涉及股權或其他投資退出變現后收到的扣除本金之后的收入、股權投資的分紅和其他投資的利息、銀行存款利息以及已經實現的其他合法收入等。2.基金凈利潤：為基金收入扣除基金費用和各項稅收后的余額。具體須依據合作公司會計核算辦法規(guī)定的科目和口徑進行解決。3.可分派資金：指不需或不能再用于投資或其他支付的、可分派給合作人的基金資產，涉及實現的基金凈利潤和回收的原始出資額。第十八條基金費用1.基金費用的種類：涉及基金管理人的管理費、基金托管人的托管費和基金運營費用三部分。2.基金管理費的計提方法、標準和支付方式：各方確認，基金在其經營期間，普通合作人按照有限合作的總認繳出資額的2%/年提取管理費。管理費由全體合作人根據其認繳出資額按比例分攤，從全體合作人繳納的保證金或實繳出資中提取。第一年的管理費由普通合作人在有限合作設立后10個工作日之內從保證金中提取，以后年度管理費由普通合作人在每年1月15日從基金實繳出資中提取，本協(xié)議另有規(guī)定的除外。3.基金托管人的托管費用按《基金資金托管協(xié)議》約定由本基金承擔。4.基金運營費用：①合作公司辦理注冊登記、資格審查、免稅手續(xù)等產生的費用以及稅收與其他政府收費；②合作公司（基金）年度內發(fā)生的基金自身的年報審計費、律師費、評估費、公證費、合作人會議費、股權交易費、變更登記、工商年度報告、信息披露費及各項行政性收費等；③為維護本合作公司利益而聘請獨立第三方出具法律建議、融資建議、稅收建議、會計建議（涉及審計）而發(fā)生的律師費、顧問費、稅務師費、評估師費、征詢師費、會計師費等（但與投資項目篩選評價、投資決策、投資后管理和項目投資退出決策有關的該等費用除外）；④管理、運用或處分本基金資產的過程中發(fā)生的稅費和其他政府規(guī)費性質的交易費用、合作公司年審銀行專戶余額詢證費、銀行專戶管理費、銀行劃款手續(xù)費、證券開戶費、證券交易手續(xù)費、證券交易印花稅、合作公司印花稅、營業(yè)稅金及附加等；⑤合作公司自身的文獻或賬冊的制作及印刷費用；⑥為維護合作公司的權利以基金為主體而提起訴訟或仲裁所發(fā)生的解決糾紛費用；⑦在本合作公司已實際支付對某一項目投資款的情況下，與該投資項目篩選評價、投資決策、投資后管理和項目投資退出決策有關的律師費、顧問費、稅務師費、評估師費、征詢師費、會計師費等費用均由被投資項目方承擔，在被投資項目方不承擔的情況下再由本合作公司承擔；⑧合作公司終止時的清算費用；⑨合作人會議確認應由合作公司承擔的其他費用。5.不列入基金運營費用的費用：①基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行義務導致的費用支出或基金財產的損失，以及解決與基金運作無關的事項發(fā)生的費用等不列入基金費用；②假如本基金最終沒有實際全額支付對某一項目的投資款，則上述已列入基金運營費用中的和該項目相關的所有費用均應從基金運營費用中扣回，改由基金管理人承擔(不夠合理，是否可改為按投資比例承擔費用)；③基金管理人將承擔其自身的運營和管理費用，涉及但不限于聘請內部專業(yè)技能人員（涉及投資經理、投資助理、公司其別人員）的費用以及其他為尋找投資機會和對被投資公司進行跟蹤管理過程中提供一般性支持和服務的費用（如房屋租賃費、辦公費、差旅費、水電費、項目檔案管理費用、投資決策委員會會議費用等）。6.基金費用均通過本基金依據《資金保管協(xié)議》在基金托管人處開立的支出賬戶支付，并接受基金托管人的合規(guī)性審查。第十九條稅賦本基金的投資所得，按照國家有關稅收規(guī)定，由合作人分別繳納所得稅。第二十條管理人業(yè)績獎勵本基金管理人的業(yè)績獎勵：【略】第二十一條可分派資金的分派順序本基金的可分派資金的分派順序：【略】第二十二條可分派資金的分派形式1.本基金可分派資金的分派以鈔票、可流通的有價證券、未上市公司股權的形式進行。分派任何流通的有價證券的價值以派發(fā)當天之前累計20個交易日有關部門公布的該有價證券的市場收盤價的平均價為計算依據，未上市公司股權價值評估方式按本協(xié)議約定的合作人會議表決通過。2.其中非鈔票分派的標的在視同轉換為鈔票的基礎上進行計算。3.合作人共同認可的其他形式。第二十三條可分派資金的分派時間1.基金經營期間取得的每一筆可分派資金，均應在取得可分派資金后三十（30）日內按本協(xié)議及本協(xié)議的補充協(xié)議約定的原則和順序進行分派。2.在合作公司存續(xù)期結束后，或經合作人會議決定提前清算的更早時間，在扣除基金管理費、基金托管費及基金運營費用后，本著最快的原則向基金合作人分派可分派資金。第二十四條可分派資金的賬戶管理、審計與決策1.本基金可分派資金須按照本基金和基金托管人（即本基金托管銀行）簽訂的《資金保管協(xié)議》的約定回到本基金在托管銀行的開立的收入賬戶，按本協(xié)議約定的方式進行分派，并接受基金托管人的合規(guī)性審查?；鹜泄苋藨哂歇毩⑿圆⒎弦韵聴l件：①成立時間在5年以上的全國性的股份制商業(yè)銀行；②與本公司重要出資人、基金管理人無股權、債務和親屬等利害關系；③具有股權投資基金托管經驗；④無重大過失及行政主管機關或司法機關處罰的不良記錄。2.可分派資金應經獨立審計機構審計擬定。審計結果應書面提供應全體合作人。經審計擬定的可分派資金按本協(xié)議約定的方式向合作人派發(fā)。3.可分派資金的分派方案由本基金投資決策委員會及有關機構按約定的議事規(guī)則制定并交由基金合作人會議通過。第二十五條經營虧損承擔1.如因基金管理人（涉及其內部機構、雇員或者其委托、授權的任何其他機構、個人）未能按照本協(xié)議和《委托管理協(xié)議》的約定勤勉盡責地履行其管理職責（涉及但不限于故意的不妥行為或者重大過失、違反法律法規(guī)、本協(xié)議、委托管理協(xié)議或明顯不作為或違反勤勉盡責管理義務的行為），導致本公司虧損，則基金管理人應承擔該等虧損并向公司承擔補償責任。2.非因上述因素，基金清算時假如出現虧損，按照本協(xié)議的補充協(xié)議約定的原則和分派順序進行分派。第二十六條基金債務1.本基金不得對外舉債?；饌鶆諆H涉及應付職工薪酬（如有）、應交稅金、應付紅利和其他應付款等應交應付性質項目，而不涉及任何形式的對外短期和長期借款。2.本基金涉及的上述債務應先以合作財產償還。當合作財產局限性以清償時，有限合作人在認繳出資額內承擔有限責任，普通合作人承擔無限連帶責任。第七章合作人的權利和義務第二十七條普通合作人的權利和義務1.普通合作人（基金管理人，下同）的權利（1）根據本協(xié)議和《委托管理協(xié)議》主持基金的經營管理工作（涉及但不限于代表合作公司進行股權投資；解決有關本基金的訴訟、仲裁或其他爭議、糾紛；保管本基金所有經營檔案與賬簿，決定本基金所采用的會計方法和準則；代表本基金辦理銀行賬戶、證券賬戶等相關金融投資運營中的手續(xù)等），并對外代表本基金。經合作人會議批準，有權根據項目的具體情況和有限合作人的投資背景，選擇一名或若干名有限合作人在其授權范圍內辦理本基金的相關事宜。（2）擬定基金的基本管理制度和具體規(guī)章制度。（3）依法召集、主持、參與合作人大會和其他合作人會議，并行使相應的表決權。（4）決定投資決策委員會委員和主任人選。（5）設立投資決策委員會，召集、召開投資決策委員會會議；并按約定的議事規(guī)則由投資決策委員會作出依據本協(xié)議應由其作出的投資和退出決策。（6）按照本協(xié)議約定享有合作利益的分派權。（7）公司清算時，按本協(xié)議約定參與公司剩余財產的分派。（8）聘任或解聘為行使本基金的委托管理權而進行的項目投資或項目退出所必需的會計師事務所、律師事務所，評估機構、投資顧問等中介機構（不涉及聘請對基金進行年度審計或專項審計的注冊會計師事務所）。（9）法律、法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他權利。2.普通合作人的義務（1）遵守法律、法規(guī)、本協(xié)議、出資人協(xié)議和委托管理協(xié)議，本著追求本公司及其投資人最大限度投資回報的原則，為本公司制定投資方案并為本公司尋求、篩選、確認、調查及評估適合的投資，認真履行投資決策權。（2）按照本協(xié)議和委托管理協(xié)議的約定勤勉盡職，維護合作財產的統(tǒng)一性、完整性、安全性和保值增值。涉及但不限于對被投資公司采用以下措施：①代表基金在被投資公司中行使股東權利、爭取獲得董事席位，行使董事職權；②及時發(fā)現被投資公司重大事項變更或獲得被投資公司重大事項報告并及時行使決策權，形成書面決策記錄，闡述決策理由；③被投資公司中代表基金利益的董事或人員應走訪被投資公司，聽取報告，進一步了解被投資公司情況；④按月獲得被投資公司的財務報表和經營報告，按年獲得經審計的財務報表和年度經營報告和財務預算并做出審核；⑤必要時向被投資公司提供資源整合、征詢顧問等在內的增值服務等；⑥一旦發(fā)現被投資公司經營出現重大變化，也許給基金投資導致?lián)p失，按照普通合作人內部風險管理機制采用快速決策程序，避免或減少損失，并及時向基金報告。（3）定期向有限合作人報告合作事務的執(zhí)行情況及本基金的經營和財務狀況。涉及但不限于：①按規(guī)定期間和規(guī)范規(guī)定向合作人提交《基金管理報告》和財務報表，涉及季報、半年報和年度報告；②對影響基金凈值的重大事項的發(fā)生向合作人及時做出書面報告；③在每一投資項目投資決策做出并完畢資金撥付后三十（30）日內向基金合作人提交該項目投資決策全套文獻；④應基金合作人規(guī)定提交履職評估、基金凈值評估以及其他基于風險預警需要加強監(jiān)管所需的資料，并協(xié)助和配合有限合作人行使其他權利；⑤對于各類投資的風險控制，普通合作人應當制定具體的方案，向年度合作人會議報告，在獲得合作人會議批準后在本年度實行。（4）不得以其在本基金中的財產份額出質；不得以本合作公司的名義或以本合作公司的財產對外（涉及其他合作人）舉債及對外擔保。（5）未經全體合作人一致批準，普通合作人不得與本基金進行交易。（6）對本基金的債務承擔無限連帶責任。（7）對本合作公司中的合作事務和投資組合等相關事務予以保密。（8）向有限合作人如實并毫不遲疑地披露其已經、正在和將來直接或間接參與設立或管理的任何其他與本合作公司性質相似的公司的信息。（9）普通合作人或其任何員工在任何時候均不得以自己或其關聯(lián)人名義收受被投資公司或其關聯(lián)方的任何形式的利益輸送，涉及但不限于征詢費、股份贈送或投資入股等。如涉及上述任何形式的利益輸送，應所有歸入基金收入賬戶。但已通過的投資決議批準普通合作人員工對被投資項目進行跟隨投資的除外。（10）不得將已回收的可分派資金（涉及非投資活動回收的資金）進行再次投資。（11）配合本基金或本基金之授權機構定期和不定期對普通合作人進行履職評估和基金凈值評估。（12）法律、法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他義務。第二十八條有限合作人的權利和義務1.有限合作人的權利（1）監(jiān)督普通合作人對合作事務的執(zhí)行情況；（2）參與決定合作人的入伙與退伙；（3）對本基金的經營管理提出合理化建議；（4）有權了解本基金的經營狀況和財務狀況，對涉及自身利益的情況提交書面理由和告知后，查閱本基金會計賬簿等財務資料及其他相關經營資料；（5）依法請求召開、參與或委派代理人參與合作人大會（在普通合作人怠于履行職責時，自行召集和主持合作人大會），并行使相應的表決權；（6）依照法律、法規(guī)及本協(xié)議的約定轉讓其在本基金中的出資；（7）經全體合作人的批準，有權將其在本基金中的財產份額出質；（8）在事先告知普通合作人和遵守本協(xié)議第二十四條規(guī)定的前提下，可以自營或與別人合作經營與本基金相競爭的業(yè)務；所謂競爭業(yè)務是指與本基金的行業(yè)投向相同或相近、或者構成上下游或互補關系的投資業(yè)務；（9）有權與本基金進行交易，但該等交易需經參與交易之當事合作人之外的本基金其他合作人一致表決通過；（10）在本基金中的利益受到侵害時，有權向有責任的合作人主張權利或提起訴訟；（11）在普通合作人怠于行使權利時，有權督促其行使權利或為本基金的利益以自己的名義提起訴訟；（12）按照本合作協(xié)議約定享有合作利益的分派權；（13）公司清算時，按本協(xié)議約定參與公司剩余財產的分派；（14）對其他有限合作人與本基金之間發(fā)生的關聯(lián)交易行使表決權；（15）法律、法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他權利。2.有限合作人的義務（1）按本協(xié)議第十條有關約定按期繳付出資，遵守出資規(guī)定并承擔相應的出資責任，同時按照本協(xié)議的約定維護合作財產的統(tǒng)一性；（2）不得惡意從事?lián)p害本基金利益的投資活動；（3）對本基金的債務按本協(xié)議第二十條的約定以其自身出資額為限承擔有限責任；（4）對本基金中的合作事務和投資組合等相關事宜予以保密；（5）除按本協(xié)議約定行使相關權利外，不得干預本基金的項目投資與退出決策；（6）法律、法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他義務。3．有限合作人不執(zhí)行合作事務，不得對外代表合作公司。但有限合作人的下列行為，不視為執(zhí)行合作事務：（1）參與決定普通合作人入伙、退伙；（2）對公司的經營管理提出建議；（3）參與選擇承辦合作公司審計業(yè)務的會計師事務所；（4）獲取經審計的合作公司財務會計報告；（5）對涉及自身利益的情況，查閱合作公司財務會計賬簿等財務資料；（6）在合作公司中的利益受到侵害時，向有責任的合作人主張權利或者提起訴訟；（7）執(zhí)行事務合作人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了合作公司的利益以自己的名義提起訴訟；（8）依法為合作公司提供擔保。第八章合作事務執(zhí)行、投資決策委員會和合作人會議第二十九條合作事務執(zhí)行1.本基金全體合作人一致批準聘請××股權投資基金管理有限公司擔任本基金的基金管理人，并與其簽署《委托管理協(xié)議》。除非根據相關約定提前終止，協(xié)議期限與本基金的存續(xù)期限一致。2.執(zhí)行事務合作人：本基金執(zhí)行合作事務的合作人即為本基金的普通合作人也即本基金的基金管理人。3.除非本協(xié)議另有規(guī)定，普通合作人（基金管理人）有權以本基金之名義，本著勤勉盡責的善良管理人職責，出于維護或實現合作公司或合作人利益之目的，在其自主判斷為必須、必要、有利或方便的情況下，經投資決策委員會表決通過，為本基金締結及達成協(xié)議、約定、承諾，管理及處置本基金之財產，以實現本基金宗旨和合作目的。4.除本協(xié)議另有規(guī)定外，在該執(zhí)行事務合作人因故不再承擔執(zhí)行事務合作人職責時，經合作人會議批準另行選定執(zhí)行事務合作人。5.執(zhí)行事務合作人對外代表本基金并執(zhí)行合作事務，其他合作人不再執(zhí)行合作事務。執(zhí)行事務合作人執(zhí)行合作事務所產生的收益歸全體合作人，所產生的虧損按照本協(xié)議規(guī)定的方式承擔，債務責任由普通合作人承擔無限責任，有限合作人以出資額為限承擔有限責任。6.執(zhí)行事務合作人的權利和義務見本協(xié)議“普通合作人的權利和義務”有關規(guī)定。7.合作事務的信息披露。執(zhí)行事務合作人應在以下期限內，向所有有限合作人提交以下文獻：（1）每一季度開始后一個月內，提交上一季度本基金業(yè)務活動和財務狀況的簡明報告（季度報告），該報告應全面、真實、充足，無實質性漏掉或重大誤導；（2）每半年開始后的兩個月內，提交基金半年報告（含未經審計的財務報告）；（3）每一財務年度結束后三個月內，提交基金管理年度報告（含經審計的年度財務報告）；（4）在有限合作人提出規(guī)定后十個工作日內，提交申報所得稅所需的信息；（5）在影響基金凈值的重大事項發(fā)生時，在三（3）日內向所有合作人提交書面報告；（6）在每一投資項目投資決策做出并完畢資金撥付后三十（30）日內向基金合作人提交該項目投資決策全套文獻；（7）應基金合作人規(guī)定及時提交履職評估、基金凈值評估以及其他基于風險預警需要加強監(jiān)管所需的資料。8．執(zhí)行事務合作人除名條件和更換程序：（1）發(fā)生法律規(guī)定及本協(xié)議約定的除名情形時，經其他合作人一致批準，可以決定將其除名，并委托新的執(zhí)行事務合作人。（2）合作人會議在作出將執(zhí)行事務合作人除名的生效決議同時應作出接納繼任的執(zhí)行事務合作人的決議；繼任的執(zhí)行事務合作人應簽署書面文獻確認批準受本協(xié)議約束并履行本協(xié)議規(guī)定的應由執(zhí)行事務合作人履行的職責和義務。第三十條競業(yè)嚴禁與豁免1.本公司存續(xù)期間，有限合作人可以自營或者同別人合作經營或投資于與本基金相競爭的業(yè)務。但對有限合作人所進行的也許與本公司相競爭的投資活動或有限合作人向本公司提供商業(yè)機會的投資活動，有限合作人與本公司應秉承誠實信用原則對該投資事項進行和諧合作、公平協(xié)商，充足披露，有限合作人不得與本公司進行惡意競爭。有限合作人在遵循上述原則基礎上，可以單獨投資或同本合作公司聯(lián)合投資。2.未經全體合作人一致批準，普通合作人不得與本基金進行交易，有限合作人可以同本基金進行交易（但該等交易需經參與交易之當事合作人之外的本基金其他合作人一致表決通過）。除非全體合作人一致批準，本基金不得與普通合作人的關聯(lián)方進行交易，因勞動關系、管理關系形成的與本基金進行的關聯(lián)交易除外。前述關聯(lián)方是指如下關聯(lián)人：①普通合作人的投資者；②普通合作人直接或間接控制的除本基金以外的法人或其他組織；③普通合作人的高級管理人員及其關系密切的家庭成員；④第三項所述關聯(lián)自然人直接或間接控制的，或擔任董事、高級管理人員的，除本基金以外的法人或其他組織。3.普通合作人或其任何員工在任何時候均不得以自己或其關聯(lián)人名義收受被投資公司或其關聯(lián)方的任何形式的利益輸送，涉及但不限于征詢費、股份贈送或投資入股等。如涉及上述任何形式的利益輸送，應所有歸入基金收入賬戶。但已通過的投資決議批準普通合作人員工對被投資項目進行跟隨投資的除外。本協(xié)議中提及的“關聯(lián)”關系，除本協(xié)議特別說明外，具有《公司法》第216條所述的范圍和含義。4.有限合作人未經授權以本基金名義與別人進行交易，給本基金或者其他合作人導致?lián)p失的，該有限合作人應當承擔補償責任。第三十一條投資決策委員會1.基金管理人在其法定權力機構下設立投資決策委員會。投資決策委員會通過基金管理人法定權力機構授權，根據本協(xié)議和《委托管理協(xié)議》獲得對本基金相關投資和退出決策的最終決策權。授權期限與委托管理協(xié)議期限相同；基金管理人內設的法定權力機構不得妨礙投資決策委員會根據本協(xié)議和《委托管理協(xié)議》行使投資決策權。2.投資決策委員會由×名委員組成。其成員由合作人會議推薦，普通合作人決定。投資決策委員會設主任一名，由基金管理人（普通合作人）委派代表出任。投資決策委員會主任召集并主持投資決策委員會會議。原則上，投資決策委員會形成決議須全體委員三分之二或以上表決通過方為有效。3.投資決策委員會議事規(guī)則由普通合作人擬定，合作人會議通過后方可執(zhí)行。第三十二條合作人會議1.合作人會議由全體合作人組成。合作人為公司或有限責任公司的，應以書面委托形式擬定一名代表出席合作人會議。2.合作人會議每年至少舉行一次例會，經執(zhí)行事務合作人或代表實際出資比例三分之一以上（含本數）的其他合作人建議，可舉行臨時合作人會議。3.合作人會議由執(zhí)行事務合作人召集并主持，假如執(zhí)行事務合作人怠于履行其職責，代表實際出資比例三分之一以上（含本數）的有限合作人有權自行召集和主持會議。4.執(zhí)行事務合作人應當在定期會議召開的七（7）日前告知會議召開的時間、地點及審議事項（同時提供審議事項足夠的背景和信息，以便合作人能作出決定，不得討論未經告知的事項）；對于臨時會議，則應在會議召開的三（3）日前告知上述事項。5.本基金合作人會議由合作人按照實際出資比例（本協(xié)議所指實際出資比例，指實繳出資占全體合作人實繳出資總額的比例）行使表決權，表決可以傳真等書面通信方式進行。6.除另有約定外，以下事項須經全體合作人一致批準：（1）修改合作公司的合作協(xié)議（但下述第三十二條第七款因代表實際出資比例三分之二及以上合作人通過的事項所導致的修改除外）；（2）有限合作人的入伙或退伙；（3）有限合作人轉讓或出質財產份額；（4）合作人增長或減少對本基金的出資；（5）本基金合作期限的延長；（6）涉及合作人的與本基金的關聯(lián)交易（關聯(lián)交易的當事合作人須回避，其他合作人一致批準）；（7）執(zhí)行事務合作人的年度工作報告的通過；（8）本公司的財務狀況和投資項目經營情況的報告的通過；（9）本公司名稱、經營范圍的變更；（10）對本公司不動產的處置決策（如有）；（11）清算報告的通過；（12）對基金管理人投資決策委員會的議事規(guī)則做出決議；（13）決定審計本公司財務情況或者可分派資金的注冊會計師的聘任和解聘；（14）監(jiān)督本公司的各項費用支出；（15）審議批準本公司的年度財務預算方案、決算方案；（16）向基金管理人推薦投資決策委員會成員；（17）修改與基金管理人簽訂的《委托管理協(xié)議》，且協(xié)議的修改將增長基金管理人的權利或減輕其責任的；（18）訂立和修訂本協(xié)議的補充協(xié)議。7.以下事項，須經代表實際出資比例三分之二及以上的合作人批準通過：（1）普通合作人的入伙和退伙；（2）聘任和解聘本基金的基金管理人，決定是否批準基金管理人授權本基金有限合作人辦理本基金的相關事宜，決定支付基金管理人的報酬和管理費數額，對基金管理人提供的服務（涉及但不限于基金管理人是否按照本協(xié)議規(guī)定及時、充足、完整地提交或披露了各項書面報告和其他報告，以及是否按照本協(xié)議規(guī)定履行了基金管理人應履行的任何其他義務）進行全面審議并據此作出涉及但不限于調減、推遲、暫停或終止支付管理費直至解聘基金管理人的相關決議；（3）對與基金管理人簽訂的《委托管理協(xié)議》進行修改；（4）本基金進行分派、退伙或清算時，選擇對本基金持有資產（含持有的未變現股權資產）的價值評估方式和進行評估的中介機構；（5）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本協(xié)議規(guī)定應當由合作人會議決定的其他事項。8.本協(xié)議其他條款及本協(xié)議的補充協(xié)議對特定的合作人會議的召開、表決、通過另有約定且與本協(xié)議第三十二條不一致的，應優(yōu)先合用其他條款的約定。9.對上述事項全體合作人以書面形式表達批準的，可以不召開合作人會議，直接作出合作人決議，并由全體合作人署名、蓋章。第九章合作公司財產、合作人出資份額的轉讓及出質第三十三條合作公司財產1.合作人的出資、以合作公司名義取得的收益和依法取得的其他財產，均為合作公司的財產。2.除非發(fā)生法律規(guī)定的情形和本協(xié)議約定的情形，且經本協(xié)議約定的程序，合作人在本基金經營期限內，不得請求分割本基金的財產。3.為保障資產安全，本基金成立后，應與基金托管人簽訂資產托管協(xié)議，明確協(xié)議各方在托管資產的保管、托管資產的投資運作和監(jiān)督、托管資產平常劃撥與核算等事宜中的權利、義務和責任。第三十四條合作人出資份額的轉讓1.經全體合作人批準，有限合作人可以向本基金其他有限合作人，也可以向滿足條件的其他自然人或法人轉讓在合作公司中的所有或者部分財產份額，但轉讓后需滿足本協(xié)議第十條的有關規(guī)定。有限合作人向合作人以外的人轉讓其在合作公司中的財產份額的，在同等條件下，其他合作人有優(yōu)先購買權。兩個以上合作人主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商擬定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。2.除非根據相關法律或本協(xié)議規(guī)定，普通合作人不得轉讓在本基金中的出資或財產份額，且不得積極規(guī)定退伙。第三十五條合作人財產份額的出質經全體合作人批準，本基金的有限合作人可以將其在本基金中的財產份額出質。本基金的普通合作人不允許將其在本基金的財產份額出質。第十章入伙、退伙及合作人的互相轉變程序第三十六條入伙1.普通合作人的入伙條件（1）用于本基金的出資必須為普通合作人的自有資金；（2）符合本協(xié)議第十條第1款的規(guī)定；（3）對本公司的投資風險有充足認知，樂意承擔本基金存續(xù)期間的權利與義務；（4）具有專業(yè)的投資經驗和良好的基金管理能力；（5）合作人會議批準。2.有限合作人的入伙條件（1）有限合作人加入本基金必須經全體合作人批準；（2）認繳出資額不低于人民幣×萬元整；（3）出資額為有限合作人的自有資金；（4）對本公司的投資風險有充足認知，樂意承擔本基金存續(xù)期間的權利與義務；（5）法律法規(guī)所規(guī)定的其他條件。第三十七條退伙及清算1.有限合作人有下列情形之一的，在履行相關法律法規(guī)或者本協(xié)議約定的程序后，普通合作人應以屆時之公允價格辦理該合作人的退伙事宜：（1）經全體合作人批準退伙；（2）法律規(guī)定或者本協(xié)議約定有限合作人必須具有相關資質而喪失該資質并影響本基金經營的；（3）有限合作人在本基金中的所有財產份額存在重大權屬爭議導致直接、間接嚴重影響本基金經營的；（4）作為有限合作人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤消，或者被宣告破產；（5）有限合作人在本基金中的所有財產份額被人民法院強制執(zhí)行；（6）《合作公司法》規(guī)定的其他當然退伙和除名退伙情形。2.普通合作人有下列情形之一的，在履行相關法律法規(guī)或者本協(xié)議約定的程序后退伙：（1）《合作公司法》第48條規(guī)定的情形；（2）發(fā)生嚴重違法違規(guī)或違反本協(xié)議或出資人協(xié)議或《委托管理協(xié)議》的作為或不作為、失去作為本公司普通合作人應具有的資格條件或使本基金出現重大虧損，合作人會議批準其退伙；（3）其他法律或本協(xié)議約定的情形。普通合作人退伙后，由合作人會議決定是否聘請新的普通合作人或解散本公司。3.人民法院強制執(zhí)行有限合作人的財產份額時，普通合作人有權決定以合理價格辦理該合作人的退伙事宜。普通合作人的財產份額被人民法院強制執(zhí)行后，按照該普通合作人退伙解決。4.任何有限合作人在有限合作中的權益被法院強制執(zhí)行，以及根據《合作公司法》有限合作人被視為當然退伙的其他情形，本公司不應因此被解散并清算。5.普通合作人對基于其退伙前的因素發(fā)生的合作公司債務，承擔無限連帶責任。退伙時，合作公司財產少于合作公司債務的，該退伙人應當依照本協(xié)議規(guī)定分擔虧損。有限合作人退伙后，對基于其退伙前的因素發(fā)生的合作公司債務，以其退伙時從合作公司中取回的財產承擔責任。第三十八條合作人的互相轉變程序除非法律另有規(guī)定或全體合作人達成一致批準的書面決定，有限合作人不能轉變?yōu)槠胀ê献魅耍胀ê献魅艘嗖荒苻D變?yōu)橛邢藓献魅?。第十一章公司解散與清算第三十九條解散事由1.合作期限屆