有限合伙制PE基礎(chǔ)知識課件

有限合伙制PE基礎(chǔ)知識有限合伙制度概述——合伙的定義與分類合伙的定義：合伙是一種經(jīng)營方式和組織形態(tài)，由兩個(gè)以上的合伙人根據(jù)合伙協(xié)議

共同出資、共同經(jīng)營、共負(fù)盈虧的一種企業(yè)組織形態(tài)。合伙的分類：根據(jù)合伙人承擔(dān)的責(zé)任不同，可分為普通合伙和有限合伙

普通合伙又可分為：一般普通合伙、特殊普通合伙一般普通合伙：由對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任的普通合伙人組成的合伙企業(yè)。特殊普通合伙：特殊的普通合伙主要適用于以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供服務(wù)的

專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)，如律師事務(wù)所、會計(jì)師事務(wù)所。

一個(gè)合伙人或數(shù)個(gè)合伙人在職業(yè)活動中因故意或重大過失造成合伙企業(yè)

債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，而其他人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份

額為限承擔(dān)責(zé)任。有限合伙制度概述——有限合伙的概念和特征有限合伙制度的起源——“康曼達(dá)”契約有限合伙的法制基礎(chǔ)——《合伙企業(yè)法》1997年2月23日出臺，2006年8月27日修訂

《合伙企業(yè)登記管理辦法》有限合伙的概念和特征定義：有限合伙是由至少一名普通合伙人與至少一名有限合伙人組成的合伙，其中普通

合伙人對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人則以出資額為限承擔(dān)責(zé)任。在有限合伙存續(xù)期間，普通合伙人負(fù)責(zé)有限合伙的經(jīng)營管理；有限合伙人一般不

參與有限合伙事務(wù)的經(jīng)營管理。有限合伙與普通合伙的比較1.合伙人組成不同；2.出資方式不同，有限合伙人不能以信用、勞務(wù)出資；3.責(zé)任劃分有限合伙制度概述——有限合伙的概念和特征有限合伙與公司的比較1.雙重征稅問題。公司作為納稅人，其盈利需繳獲企業(yè)所得稅；當(dāng)公司進(jìn)行收益分配時(shí)，股東作為獨(dú)立的納稅人仍然需要繳納個(gè)人所科稅或企業(yè)所得稅。也就是說，公司的同一筆經(jīng)營收入在企業(yè)層面和股東層面分別被征收了所得稅。而對于有限合伙企業(yè)的所得稅征收問題，《合伙企業(yè)法》明確了合伙人才是唯一的納稅主體。2.激勵(lì)機(jī)制問題。擁有財(cái)力但不參與經(jīng)營管理的有限合伙人投入99%的資金，只能分得80%左右的利潤；擁有專業(yè)知識技能的普通合伙人只投入1%的資金，但能分得20%左右的利潤。3.權(quán)責(zé)適應(yīng)問題。公司是獨(dú)立的法人主體，對外承擔(dān)無限責(zé)任，而股東并不直接對公司的債務(wù)負(fù)責(zé)。這種情況下，公司的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)被轉(zhuǎn)移到公司債權(quán)人身上。而有限合伙由普通合伙人負(fù)責(zé)合伙事務(wù)的經(jīng)營管理，普通合伙人對外承擔(dān)無限責(zé)任。有限合伙制度概述——GP與LPGP：普通合伙人，負(fù)責(zé)有限合伙的經(jīng)營管理，在對外事務(wù)中代表有限合伙，并對合伙債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任或無限連帶責(zé)任的合伙人。（國有獨(dú)資公司、國有企業(yè)、上市公司及公益性事業(yè)單位不得成為GP）LP：有限合伙人，承擔(dān)有限合伙主要的出資義務(wù)，卻不參與有限合伙的經(jīng)營管理，并且僅以出資額為限，對合伙債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任的合伙人。（LP不允許以信用和勞務(wù)出資）有限合伙中的責(zé)任1.GP的無限責(zé)任。在有限合伙財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)時(shí)（先以合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行償還），GP以其所有的財(cái)產(chǎn)對合伙債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。2.LP的有限責(zé)任。LP并不直接對有限合伙債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，即使有限合伙企業(yè)以及GP的全部財(cái)產(chǎn)不足償還債務(wù)時(shí)，不管是債權(quán)人、GP還是合伙企業(yè)，都無權(quán)要求LP在出資范圍外承擔(dān)責(zé)任。有限合伙PE的募集與設(shè)立發(fā)起模式1.LP主導(dǎo)型。尋找理想的GP，綜合考慮GP擅長的行業(yè)、投資業(yè)績、管控模式、從業(yè)人員。2.GP主導(dǎo)型。較常見的模式，針對特定的募集對象進(jìn)行路演，介紹PE框架、定位、投向。3.混合發(fā)起型。一部分LP或全部LP在PE成立后擔(dān)當(dāng)GP，自己管理自己的資金。在我國GP主導(dǎo)型發(fā)起模式募集難度較大。GP對LP的選擇條件絕對少于LP對GP的條件。募集準(zhǔn)備《募集說明書》一般包含：PE的設(shè)立背景、PE本身介紹、項(xiàng)目儲備介紹及相關(guān)附件。募集流程：邀請投資者路演跟訪簽署協(xié)議（合伙協(xié)議）有限合伙制PE的募集方式屬于私募（針對特定的募集對象而不是廣大投資者），募集路演時(shí)要注意“非法集資”的紅線，必須控制路演規(guī)模（50人以下），不得承諾保本付息。有限合伙PE的募集與設(shè)立有限合伙制PE的設(shè)立1.合伙人的要求：2人以上50人以下，至少一個(gè)GP和一個(gè)LP。2.名稱、生產(chǎn)經(jīng)營場所：標(biāo)明“有限合伙”字樣；有生產(chǎn)經(jīng)營場。3.書面合伙協(xié)議：GP、LP的名稱、住所；執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的條件和選擇程序；執(zhí)行事務(wù)合伙人權(quán)限與違約處理辦法；執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名條件和更換程序；有限合伙人入、退伙條件、程序及相關(guān)責(zé)任；GP和LP相互轉(zhuǎn)變程序。4.事務(wù)執(zhí)行：普通合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)必須在合伙協(xié)議中明確規(guī)定。5.認(rèn)繳實(shí)繳出資：按照合伙協(xié)議按期足額繳納出資。有限合伙PE的管理與運(yùn)作GP（執(zhí)行機(jī)構(gòu)）LP1LP2LP3有限合伙制PE投資決策委員會（投資決策機(jī)構(gòu)）合伙人會議（權(quán)力機(jī)構(gòu)）顧問/咨詢委員會（決策參考機(jī)構(gòu)）有限合伙制PE的經(jīng)典決策機(jī)制有限合伙PE的管理與運(yùn)作決策機(jī)制中各機(jī)構(gòu)職能一、合伙人會議由全體合伙人組成，決策內(nèi)容為須由全體合人一致同意的事項(xiàng)（不屬于企業(yè)的投資項(xiàng)目和主要經(jīng)營業(yè)務(wù)）。1.變更合伙企業(yè)的名稱、住所、經(jīng)營范圍；處置不動產(chǎn)等。1.批準(zhǔn)簽訂《資產(chǎn)管理協(xié)議》、《資產(chǎn)托管協(xié)議》；基金托管人的選聘和更換；基金管理費(fèi)和基金托管費(fèi)的提高；基金管理人的更換。2.審議批準(zhǔn)合伙企業(yè)的年度報(bào)告、清算報(bào)告等重要文件；決定本合伙企業(yè)對外融資或提供擔(dān)保。3.合伙人的入伙、退伙。有限合伙PE的管理與運(yùn)作二、投資決策委員會1.投資決策委員會一般由GP組成，負(fù)責(zé)對基金投資與撤資進(jìn)行審核決策，在PE對外投資上起決定性作用。2.LP一般不參與投資決策，但出資較大超過一定比例的LP可以選派代表參加投資決策委員會，可以發(fā)表意見但沒有投票權(quán)。3.我國本土PE的投資決策委員會通常會有LP代表，以及包括律師、會計(jì)師事務(wù)所在內(nèi)的第三方機(jī)構(gòu)代表。三、顧問/咨詢委員會顧問/咨詢委員會一般由LP組成，有時(shí)也會有GP推選的外部專業(yè)人士參加，主要職能是向GP提出建議，就涉及合伙人之間關(guān)聯(lián)交易、利益沖突或?qū)Τ鐾顿Y限額或投資范圍的項(xiàng)目進(jìn)行協(xié)調(diào)，解決GP和LP的爭端分歧，對投資決策委員會的權(quán)力進(jìn)行一定的制衡。有限合伙PE的管理與運(yùn)作本土有限合伙制PE的異化LP逐漸GP化、GP逐漸形式化LP參與投資事務(wù)的經(jīng)營管理，主導(dǎo)投資決策。甚至出現(xiàn)極端化的發(fā)展趨勢，GP只是LP聘請來負(fù)責(zé)PE日常管理的職業(yè)經(jīng)理人，所有投資決策均由LP作出，GP只負(fù)責(zé)具體執(zhí)行。風(fēng)險(xiǎn)：LP過多地介入和干涉經(jīng)營管理，導(dǎo)致GP不能自主地、專業(yè)地進(jìn)行投資決策，由此加大GP的風(fēng)險(xiǎn)。LP參與有限合伙的投資經(jīng)營決策，有可能被要求承擔(dān)無限連帶責(zé)任。2.GP操縱化一些具有長期投行經(jīng)驗(yàn)和業(yè)績的知名GP發(fā)起設(shè)立PE，其不僅在投資決策上，甚至在投資分配、入退伙等非投資事務(wù)上強(qiáng)勢操縱，導(dǎo)致LP無法對GP投資運(yùn)營管理進(jìn)行有效監(jiān)督，從而加大自身投資風(fēng)險(xiǎn)。3.LP集中化一個(gè)資金雄厚的投資者牽頭，其他投資者追隨投資，由資金雄厚者領(lǐng)銜對PE投資。LP集中化會隱藏實(shí)際投資者，降低私募投資門檻，導(dǎo)致一些不符合條件的投資者也參與私募投資，加大投資風(fēng)險(xiǎn)；同時(shí)，也會加大非法集資的風(fēng)險(xiǎn)。有限合伙PE的管理與運(yùn)作有限合伙制PE的投資決策流程1.立項(xiàng)GP任命投資經(jīng)理，對項(xiàng)目進(jìn)行前期考察，編寫立項(xiàng)報(bào)告（項(xiàng)目現(xiàn)狀、投資需求、前景、風(fēng)險(xiǎn)）提交投資決策委員會，經(jīng)投資決策委員會半數(shù)以上通過方可立項(xiàng)。2.可行性研究在投資決策前，GP一般會委托專業(yè)中介機(jī)構(gòu)對目標(biāo)公司進(jìn)行詳盡調(diào)查，包括企業(yè)財(cái)務(wù)、法律、管理等方面的情況，形成投資建議書。3.投資委員會決策整個(gè)投資決策會議應(yīng)進(jìn)行會議書面記錄有限合伙PE的管理與運(yùn)作有限合伙制PE的執(zhí)行事務(wù)管理1.GP直接管理一方面，由于有限合伙制PE尚處于發(fā)展初期，投資經(jīng)理人市場和基金管理公司尚未成熟，委托風(fēng)險(xiǎn)太大；另一方面，不少GP本身就是基金管理公司。2.委托管理PE將合伙事務(wù)管理性質(zhì)的業(yè)務(wù)委托給專業(yè)的基金公司，由其負(fù)責(zé)項(xiàng)目選擇、評估和提出投資建議書，經(jīng)投資決策委員會同意后，負(fù)責(zé)辦理項(xiàng)目投資的具體和投資后管理事務(wù)。GP與基金管理公司的關(guān)系：基金管理公司是GP指定、受有限合伙制PE委托進(jìn)行有關(guān)投資業(yè)務(wù)管理事務(wù)；有關(guān)投資決策事宜仍由GP主導(dǎo)，基金管理公司更多的是作為上具體執(zhí)行機(jī)構(gòu)，無權(quán)進(jìn)行投資決策。委托管理公司執(zhí)行合伙事務(wù)并不免除GP制的責(zé)任義務(wù)。3.基金管理公司PE聘請GP指定的基金管理公司提供投資項(xiàng)目管理和行政事務(wù)服務(wù)，諸如：投資項(xiàng)目的調(diào)查分析、協(xié)助GP進(jìn)行談判、向GP提供投資架構(gòu)安排建議、項(xiàng)目投資和項(xiàng)目公司管理、向GP提供投資項(xiàng)目退出方案建議等。基金管理公司與PE簽訂《資產(chǎn)管理協(xié)議》，約定基金管理費(fèi)（一般為實(shí)際管理資金的1%-3%），一般不參與PE收益分配安排；若為激勵(lì)基金管理公司，可約定收益達(dá)到一定程序時(shí)在優(yōu)先回報(bào)LP后，在剩余收益中適當(dāng)分成。有限合伙PE的管理與運(yùn)作有限合伙制PE的分配管理一、PE的管理費(fèi)LP支付給GP的基金管理費(fèi)一般為資金管理數(shù)額的1%-3%。計(jì)算、收取方式有以下幾種：1.固定比例方式：按實(shí)繳出資額繳納管理費(fèi)。2.定額遞減方式：一定期限內(nèi)定額計(jì)算，以后年度逐年遞減（資金逐步對外投資，后期管理的資金逐漸減少）3.浮動核算方式：根據(jù)實(shí)際管理資金核算管理費(fèi)，資金發(fā)生變動適時(shí)調(diào)整。4.分階段方式：將PE存續(xù)期劃分為投資期、培育期、回報(bào)期，不同階段按固定比例收取。如：如投資期3年，每年按實(shí)際出資的4%計(jì)；

培育期第一年，按投資成本的0.4%收?。?/p>

剩余培育期和回報(bào)期，每季按尚未退出項(xiàng)目的投資成本0.5%計(jì)；

延長期，每季按尚未退出項(xiàng)目的投資成本的0.25%計(jì)。有限合伙PE的管理與運(yùn)作有限合伙制PE的分配管理PE的收益分配1.基金整體法。將整支基金運(yùn)作的盈虧作為一個(gè)整體來計(jì)算，在投資開始有回報(bào)時(shí)，首先全部返還給LP，直到所有投資本金全部返還后，才開始在LP和GP之間按照合伙協(xié)議約定的比例分紅（一般80:20）?！跋然乇驹俜掷薄顿Y收益分配時(shí)，在滿足LP的本金返還和最低回報(bào)率前，GP不會有任何分紅。“最低回報(bào)率”一般是投資金額年度利率8%。典型的PE收益分配模式5.四次分配：歸屬于GP的收益（20%）6.四次分配：歸屬于LP的收益（80%）3.三次分配：歸屬于GP的收益（80%）4.三次分配：歸屬于LP的收益（20%）2.二次分配：以一定的收益率再次優(yōu)先償還LP（約年利率8%）1.一次分配：優(yōu)先返還LP的投資本金有限合伙PE的管理與運(yùn)作PE的收益分配二、交易獨(dú)立法對基金中多個(gè)獨(dú)立的投資項(xiàng)目進(jìn)行單獨(dú)核算，各項(xiàng)目間盈利或虧損互不影響。1.預(yù)留保證金方式。按獨(dú)立投資項(xiàng)目分配，GP將其取得的管理分紅的一部分（40%-50%）預(yù)留在股權(quán)基金中作為保證金，在其他項(xiàng)目虧損時(shí)用于補(bǔ)虧。2.回?fù)軝C(jī)制。在一個(gè)投資項(xiàng)目發(fā)生重大虧損的情況下，LP可以要求GP從之前盈利項(xiàng)目獲得的回報(bào)分成中拿回一部分用于補(bǔ)償當(dāng)前的虧損。GP的分紅是在實(shí)現(xiàn)LP所有投資本金收回的基礎(chǔ)上進(jìn)行的。一般而言，有限合伙制PE會設(shè)立專門的利潤分成賬戶，用于留存PE投資收益，保障LP總體年平均最低收益分成。當(dāng)利潤分成賬戶無法滿足上述收益時(shí)，便依據(jù)合伙協(xié)議啟動GP預(yù)留收益回?fù)軝C(jī)制，以最大限度地保障LP收益達(dá)到合伙協(xié)議約定的最低比例。有限合伙PE的退出PE退出的難題PE是為了退出獲取回報(bào)才投資于擬上市企業(yè)的，其收益源于股權(quán)轉(zhuǎn)讓溢價(jià)。在2009年之前合伙企業(yè)不能進(jìn)行證券登記，無法開立證券賬戶，無法在二級市場上進(jìn)行股票轉(zhuǎn)讓交易，其投資的企業(yè)無法實(shí)現(xiàn)IPO。2009年12月21日施行《關(guān)于修改〈證券登記結(jié)算管理辦法〉的決定》，徹底解決了有限合伙制企業(yè)無法開設(shè)證券賬戶的難題，對有限合伙制PE的退出意義重大。PE的退出渠道1.IPO（上市退出）。開立證券賬戶為PE的IPO退出打通了渠道。2.并購?fù)顺?。IPO退出渠道打通后，企業(yè)估值提升，提高了被并購的可能性。3.股權(quán)轉(zhuǎn)讓退出4.回購?fù)顺鲇邢藓匣颬E的變更、退伙與清算一、新