談股權(quán)分置改革中支付對價的會計處理

談股權(quán)分置改革中支付對價的會計處理談股權(quán)分置改革中支付對價的會計處理股權(quán)分置改革是非流通股股東向流通股股東支付對價并取得流通權(quán)。支付對價包括送股、縮股、付現(xiàn)、權(quán)證等。支付對價在理論上有違約賠償觀、流通權(quán)觀、權(quán)益補償觀等觀點。本文就支付對價的理論及相關(guān)會計處理作下列探討。一、支付對價的理論分析

支付對價是股權(quán)分置改革的新生事物，是一種新型的會計事項，現(xiàn)行會計制度對此沒有做出標準。因此，必須把支付對價與股權(quán)分置的歷史和現(xiàn)狀結(jié)合起來進行剖析，找出其本質(zhì)以作為會計處理的依據(jù)。

1.支付對價是非流通股股東向流通股股東支付的違約賠償。根據(jù)?證券法》的規(guī)定，股份有限公司申請股票上市交易必須報經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準，股份有限公司公開發(fā)行的股票經(jīng)核準在證券交易所上市交易即獲得股票上市流通權(quán)。但對于發(fā)起人股份〔無論是國有股還是社會法人股、自然人股等非國有股〕，那么應(yīng)在招股表明書中載明“暫不流通〞。非流通股股東在公司首次公開發(fā)行股票和上市時明確其持有的股份“暫不流通〞，是投資者做出投資該公司流通股決策的最為重要的條件之一，是“投資合同〞中的重要條款。盡管非流通股股東沒有向流通股股東做出獨自的承諾且雙方之間沒有形式上的協(xié)議，但這種合同法律關(guān)系是存在的。實施股權(quán)分置改革，非流通股股東獲得上市流通權(quán)就構(gòu)成了違約行為，對流通股股東的利益造成了損害，從而其應(yīng)當依法承當違約責(zé)任，而承當違約責(zé)任的形式就是支付違約金。

2.支付對價是非流通股股東向流通股股東購置的流通權(quán)。只有向社會公眾發(fā)行的那局部股票才具有上市流通權(quán)，才能在事實上造成社會公眾股與發(fā)起人股同股不同權(quán)，同時相應(yīng)地造成同股不同價。這首先體現(xiàn)在股票發(fā)行市場，投資者購置股票的決策包含了只有他們購置的這局部股票才具備流通權(quán)的判斷，因此樂意為“買斷〞非流通股的流通權(quán)支付溢價。公司上市后，上市公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓實際上存在兩種價格，即非流通股的協(xié)議轉(zhuǎn)讓價格和流通股的競價交易價格。協(xié)議轉(zhuǎn)讓價通常在每股凈資產(chǎn)的賬面價值根底上存在一定的溢價；而流通股可以方便地在證券交易所競價交易，與協(xié)議轉(zhuǎn)讓相比，其交易本錢低、流動效率高，因而競價交易價格不僅包含公允價值溢價，而且反映了投資者愿意為流通權(quán)支付的溢價。

3.支付對價是非流通股股東侵占流通股股東權(quán)益的補償。由于股份有限公司公開發(fā)行股票時存在制度缺陷，這就造成了非正常溢價，從而形成資本公積，它來源于流通股的溢價局部，即流通權(quán)溢價。在同股同利政策下，非流通股股東和流通股股東共享這些準資本，從而對流通股股東權(quán)益造成損害。最典型的案例是用友軟件以每股36.68元的高價發(fā)行2500萬股每股1.18元的凈資產(chǎn)，結(jié)果使自己7500萬非流通股每股凈資產(chǎn)飆升為9.7元/股。由于是在股權(quán)分置的條件下，因此這是由在股票發(fā)行時進行市場詢價所造成的結(jié)果。市場詢價有其道理，但是由于三分之二的股票不流通，這樣的詢價方式也就成為了制度缺陷。

二、支付對價的會計處理

1.支付對價波及的會計主體。不同的會計主體在支付對價問題上的立足點不同，其會計處理也不同。股權(quán)分置改革經(jīng)濟事項波及非流通股股東、流通股股東和上市公司三方利益主體，他們共同構(gòu)成支付對價經(jīng)濟事項的三個會計主體，都必須做出相應(yīng)的記錄與報告。支付對價經(jīng)濟事項分別表現(xiàn)為：首先是非流通股股東將所持有的非流通股局部送出或按比例壓縮、支付現(xiàn)金等；其次是流通股股東將獲得送股、現(xiàn)金、權(quán)證等；再次是上市公司將發(fā)行認股權(quán)證、減少總股本、記錄股本明細的變化等。明確會計主體可以為會計核算的討論提供一個根本前提。

2.支付對價的會計處理原那么。

〔1〕充沛應(yīng)用實質(zhì)重于形式原那么。由于支付對價引起原非流通股股東和原流通股股東在上市公司的持股比例的變化，即存在此消彼長的關(guān)系，從而導(dǎo)致會計中的權(quán)益法與本錢法的變化、合并會計報表范圍的變化。按照我國?合并會計報表暫行規(guī)定》、?企業(yè)會計準那么——投資》等的規(guī)定，是否將被投資單位納入投資企業(yè)合并會計報表范圍主要看投資企業(yè)能否對被投資單位形成控制，而是否采用權(quán)益法進行核算主要看投資企業(yè)能否對被投資單位施加重大影響。

〔2〕認真貫徹明晰性原那么、重要性原那么。支付對價是股權(quán)分置改革的產(chǎn)物，它將對會計主體產(chǎn)生長期、較大的影響，因此要求會計記錄準確、清晰以便于理解和使用。

3.支付對價確實認和計量。支付對價是股權(quán)分置改革的一項經(jīng)濟業(yè)務(wù)。非流通股股東支付的對價是送股、縮股、付現(xiàn)、權(quán)證等，獲得的是一種流通權(quán)。在股權(quán)分置改革計劃實施日，確認支付對價，進行相關(guān)會計處理。其中，權(quán)證在股權(quán)分置改革計劃實施日，只確認已實際發(fā)生的金額，其余損失那么在行權(quán)日確認。

用權(quán)責(zé)發(fā)生制原那么和歷史本錢原那么進行計量。支付對價具體表現(xiàn)：①送股〔縮股〕用送出〔減少〕股份的投資本錢〔股份數(shù)×每股本錢〕加上按該比例應(yīng)轉(zhuǎn)銷的損益調(diào)整、股權(quán)投資差額、股權(quán)投資準備之和計量；②付現(xiàn)用實際發(fā)生金額計量；③權(quán)證用申請發(fā)行的實際支出加行權(quán)日的行權(quán)價格與當日的收盤價的損失計量。

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4.會計科目的使用。根據(jù)?企業(yè)會計制度》的規(guī)定，在權(quán)益法下，“長期股權(quán)投資〞科目下分設(shè)“投資本錢〞、“損益調(diào)整〞、“股權(quán)投資準備〞、“股權(quán)投資差額〞四個明細科目。支付對價不屬于損益調(diào)整和股權(quán)投資準備的性質(zhì)。在權(quán)益法下，投資本錢被界定為投資企業(yè)取得投資的初始本錢，也不適合核算對價。權(quán)衡之后可以看出，由于將支付對價作為投資本錢的追加，因此將其計入股權(quán)投資差額比擬適宜。?企業(yè)會計制度》列舉了股權(quán)投資差額的三種情形，雖然尚未考慮股權(quán)分置改革的情況，但已經(jīng)說明股權(quán)投資差額的用途在于記錄權(quán)益法下長期股權(quán)投資的賬面價值與應(yīng)享有被投資單位所有昔份額的差額。支付對價可視為這種差額，在“股權(quán)投資差額〞科目中核算。

筆者認為，將支付對價在“股權(quán)投資差額〞明細科目中核算雖然有一定道理，但也存在缺乏。如將支付對價與原股權(quán)投資差額混同，那么不便于以后對其進行調(diào)整，影響了會計分析與評價，不合乎明晰性、重要性原那么。筆者認為，應(yīng)設(shè)置“長期股權(quán)投資——支付對價〞科目用于核算股權(quán)分置改革中經(jīng)濟事項的調(diào)整。當股權(quán)分置改革計劃實施時，借：長期股權(quán)投資——支付對價；貸：現(xiàn)金〔或銀行存款〕，長期股權(quán)投資——投資本錢、——股權(quán)投資差額、——損益調(diào)整、——股權(quán)投資準備。會計期末調(diào)整時，“長期股權(quán)投資——支付對價〞科目余額在借方，表示待轉(zhuǎn)支付對價。

5.會計處理的不同辦法及其評價。

〔1〕違約賠償觀將支付討價費用化。非流通股股東向流通股股東支付違約金具有彌補流通股股東損失的性質(zhì)。我國?企業(yè)會計制度》規(guī)定，企業(yè)因違約而向?qū)Ψ街Ц兜倪`約金以營業(yè)外支出列支。這顯然形成了一項費用，并在損益表中反映。其分錄為借記“營業(yè)外支出〞科目，貸記“長期股權(quán)投資——支付對價〞科目。

筆者認為，違約賠償觀實際操作比擬困難。首先是賠償對象的認定，存在著是賠償申購新股的股東還是賠償從二級市場購入股份的投資者的問題。其次是賠償額度的認定，存在著是補償股票下跌給投資者帶來的全部損失還是扣除其中的系統(tǒng)性風(fēng)險局部的問題。再次，支付對價費用化直接影響著大股東的業(yè)績和考核指標，也關(guān)系到再融資和股票特別處理等問題。這就違背了支付對價的本意，容易形成股權(quán)分置改革的阻力。

〔2〕流通權(quán)觀將支付對價資本化。支付對價獲得流通權(quán)合乎會計上的資本支出條件。首先，支付對價合乎資產(chǎn)的定義，流通權(quán)有帶來未來經(jīng)濟利益〔未來現(xiàn)金凈流入〕的能力。股權(quán)分置改革以對價方式成認流通權(quán)是具有價值的。其次，支付對價可以用貨幣計量，無論何種形式的對價〔股份、現(xiàn)金或權(quán)證〕都具有明確的金額或具備可以量化的條件。再次，支付對價“資產(chǎn)〞與支付違約“費用〞相比，前者在經(jīng)濟后果方面更容易被接受。尤其是資本化處理解決了國有資產(chǎn)單位出于資產(chǎn)保值增值考慮而對股權(quán)分置改革積極性不高的現(xiàn)實問題，也可以避免對其他非流通股股東〔包括上市公司〕的業(yè)績產(chǎn)生不良影響。最后，合乎長期資產(chǎn)的時間要求，非流通股在股權(quán)分置改革計劃實施日雖然獲得流通權(quán)，但股權(quán)分置改革的本質(zhì)是解決制度缺陷問題，而不是減持股份，其投資目的仍是長期持有。不少公司配合對價計劃做出了穩(wěn)定股價的承諾，如增持方案、減持底價、回購方案、鎖定流通期限等。所以，流通權(quán)具有資本化的條件。從會計要素的具體分類工程來看，流通權(quán)合乎無形資產(chǎn)的定義和特征。

舍“資產(chǎn)攤銷〞而取“本錢配比〞。筆者認為，非流通股為實現(xiàn)同股同權(quán)支付的對價是附會在流通股上的一項權(quán)利，它并不會隨時間的流逝而發(fā)生損耗，只會因?qū)崿F(xiàn)流通〔或稱減持股份〕而兌現(xiàn)。因此，不應(yīng)對支付對價形成的長期投資進行分期攤銷處理。原非流通股股東期末結(jié)轉(zhuǎn)分錄為：借記“無形資產(chǎn)——流通權(quán)〞科目，貸記“長期股權(quán)投資——支付對價〞科目。持有期間不攤銷，待減持變現(xiàn)時，用流通性溢價與支付對價配比來計算損益。其企業(yè)分錄為：借記“銀行存款〞科目，貸記“投資收益〞科目。同時結(jié)轉(zhuǎn)本錢，借記“投資收益〞科目，貸記“無形資產(chǎn)——流通權(quán)〞科目。

筆者認為，流通權(quán)觀更合乎股權(quán)分置改革的精神，不影響企業(yè)當期的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，不影響國有資產(chǎn)保值增值以及有關(guān)負責(zé)人的考核，更容易被非流通股股東接受。另外，它也合乎會計準那么的相關(guān)原那么，容易被財會人員理解、執(zhí)行。

〔3〕權(quán)益補償觀將支付對價沖銷權(quán)益。支付對價是針對過去的制度缺陷而產(chǎn)生的，非流通股股東將過去多得的權(quán)益補償給流通股股東，以實現(xiàn)同股同權(quán)。其會計分錄為：借記“資本公積——股權(quán)投資準備〞科目，貸記“長期股權(quán)投資——支付對價〞科目。

筆者認為，權(quán)益的補償觀雖然不影響經(jīng)營成果，但直接影響著國有資產(chǎn)保值增值以及有關(guān)負責(zé)人的考核，不易被非流通股股東所接受，有悖于股權(quán)分置改革的初衷。

6.流通股股東與上市公司的會計處理。流通股股東是對價的接受者，按照證券交易規(guī)那么，在股權(quán)分置改革計劃實施日按自然除權(quán)原那么進行會計處理。也就是說，流通股股東一方面獲得新增股份、現(xiàn)金和權(quán)證，另一方面損失原有股份的市值，其結(jié)果是既不受益也不受損。送股在備查賬簿或表外科目記錄；縮股不作記錄；付現(xiàn)沖減投資本錢。認購權(quán)證在股權(quán)分置改革實施日的價格無法確定，因此其是一項或有資產(chǎn)，持有期間在備查賬簿或表外科目記錄，假設(shè)在行權(quán)日之前轉(zhuǎn)讓，其收益沖減投資本錢，核銷記錄。行權(quán)之日，假設(shè)股票市價小于或等于行權(quán)價格，那么認購權(quán)證的價值為零，核銷記錄；假設(shè)股票市價大于行權(quán)價格，那么認購權(quán)證的價值為市價與行權(quán)價格之差，其收益沖減投資本錢，核銷記錄。認沽權(quán)證是一種保底賣出價格承諾，持有期間在備查賬簿或表外科目