私募股權(quán)基金知識(shí)培訓(xùn)

私募基金基本知識(shí)

蔡成剛

2015-07-19基金（Fund）有廣義和狹義之分，從廣義上說，基金是指為了某種目的而設(shè)立的具有一定數(shù)量的資金。主要包括信托投資基金、公積金、保險(xiǎn)基金、退休基金，各種基金會(huì)的基金。人們平常所說的基金主要是指證券投資基金。（封閉式基金?對(duì)沖基金?QDII基金?ETF基金?認(rèn)股權(quán)證基金?契約型基金?平衡型基金?公司型基金?保險(xiǎn)基金?信托基金?投資基金?股票基金?貨幣基金?債券基金?其他種類）基金的定義①根據(jù)投資基金的組織形式的不同，可分為公司型基金與契約型基金；②根據(jù)基金受益單位能否隨時(shí)認(rèn)購或贖回及轉(zhuǎn)讓方式的不同，

可分為開放型基金和封閉型基金；③根據(jù)投資基金投資對(duì)象的不同，可分為貨幣基金、債券

基金、股票基金等；④根據(jù)募集方式的不同，可分為公募基金和私募基金?；鸬姆诸悺锕蓟鹗侵甘苷鞴懿块T監(jiān)管的，向不特定投資者公開發(fā)行受益憑證的證券投資基金，這些基金在法律的嚴(yán)格監(jiān)管下，有著信息披露、利潤(rùn)分配、運(yùn)行監(jiān)制等行業(yè)規(guī)范?！锼侥蓟鹩址Q為向特定對(duì)象募集的基金，是指通過非公開方式面向少數(shù)投資者募集資金而設(shè)立的基金，其銷售和贖回都是基金管理人通過私下與投資者協(xié)商進(jìn)行的。公募基金與私募基金定義私募股權(quán)投資基金，是指通過非公開方式，面向少數(shù)投資者募集資金而設(shè)立的對(duì)于股權(quán)進(jìn)行投資的基金PrivateeEquity（簡(jiǎn)稱“PE”）在中國(guó)通常稱為私募股權(quán)投資，從投資方式角度看，是指通過私募形式對(duì)私有企業(yè)，即非上市企業(yè)進(jìn)行的權(quán)益性投資，在交易實(shí)施過程中附帶考慮了將來的退出機(jī)制，即通過上市、并購或管理層回購等方式，出售持股獲利。有少部分PE基金投資已上市公司的股權(quán)，另外在投資方式上有的PE投資如Mezzanine投資亦采取債權(quán)型投資方式，不過以上只占很少部分。由于私募基金的銷售和贖回都是通過基金管理人與投資者私下協(xié)商來進(jìn)行的，因此它又被稱為向特定對(duì)象募集的股權(quán)投資基金私募（Privateplacement）是相對(duì)于公募（Publicoffering）而言，是就基金發(fā)行方法之差異，以是否向社會(huì)不特定公眾發(fā)行或公開發(fā)行證券的區(qū)別，界定為公募和私募，或公募基金和私募基金私募股權(quán)投資基金定義私募股權(quán)基金概述Private

Equity，簡(jiǎn)稱PE，私募股權(quán)投資通過私募形式對(duì)私有企業(yè)，即非上市企業(yè)進(jìn)行的權(quán)益性投資。

VentureCapital，簡(jiǎn)稱VC，風(fēng)險(xiǎn)投資、創(chuàng)業(yè)投資向非上市的成長(zhǎng)性企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資，以期所投資創(chuàng)業(yè)企業(yè)發(fā)育成熟或相對(duì)成熟后主要通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得資本增值收益的投資方式。－《管理辦法》創(chuàng)業(yè)投資是由專業(yè)投資者投入到新興的、迅速發(fā)展的、有巨大競(jìng)爭(zhēng)潛力的企業(yè)中的一種與管理服務(wù)相結(jié)合的股權(quán)性資本?！绹?guó)全美創(chuàng)業(yè)投資協(xié)會(huì)PE＝VC，VC＝PE，核心特點(diǎn)上一致資金募集方式：私募方式，區(qū)別于公募投資對(duì)象：非上市企業(yè)投資方式：權(quán)益性投資，區(qū)別于借貸，一般不控股投資階段：集中投資于成長(zhǎng)期和成熟期項(xiàng)目私募股權(quán)基金概述EarlyCapitalVentureCapitalDevelopmentCapitalTransmissionCapital規(guī)模Angle初始階段成長(zhǎng)階段快速發(fā)展階段穩(wěn)定發(fā)展階段成熟階段EXITIPOVCVC/PEPE私募基金分類①私募證券投資基金，經(jīng)陽光化后又叫做陽光私募(投資于股票，如股勝資產(chǎn)管理公司，赤子之心、武當(dāng)資產(chǎn)、星石等資產(chǎn)管理公司)；②私募房地產(chǎn)投資基金(目前較少，如金誠資本、星浩投資)；③私募股權(quán)投資基金(即PE，投資于非上市公司股權(quán)，以IPO為目的，如鼎輝，弘毅、KKR、高盛、凱雷、漢紅)；④私募風(fēng)險(xiǎn)投資基金(即VC，風(fēng)險(xiǎn)大，如聯(lián)想投資、軟銀、IDG)?！蓟鹑绱蟪?、嘉實(shí)、華夏等基金公司是證券投資基金，只能投資股票或債券，不能投資非上市公司股權(quán)，不能投資房地產(chǎn)，不能投資有風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)，而私募基金可以。私募股權(quán)投資基金的基本特點(diǎn)在基本屬性上私募股權(quán)投資基金仍然是一種進(jìn)行投資的基金，是私募投資運(yùn)作的載體。它具有一般基金的特點(diǎn)和屬性，本質(zhì)是一種信托關(guān)系的體現(xiàn)在發(fā)行方式上它是非公開發(fā)行的，不同于公募基金的公開銷售，它的出售是私下的，只有少數(shù)投資者參加在美國(guó)，法律規(guī)定私募股權(quán)基金不得利用任何傳媒做廣告宣傳。私募股權(quán)基金的參加者主要是通過獲得所謂“投資可靠消息”，或者直接認(rèn)識(shí)基金管理者的形式加入在發(fā)行對(duì)象上它不是面向所有投資者的，它的發(fā)行對(duì)象僅限于滿足相關(guān)條件的投資者。這些條件通常比較高，把投資者限定在一定范圍的人群中，人數(shù)是有限的但這并不妨礙私募股權(quán)投資基金的資金來源廣泛，如富有的個(gè)人、大型企業(yè)、風(fēng)險(xiǎn)基金、杠桿收購基金、戰(zhàn)略投資者、養(yǎng)老基金、保險(xiǎn)公司等在信息披露方面比公募低的多，相關(guān)的信息披露較少，一般只需半年或一年私下對(duì)投資者公布投資組合和收益私募股權(quán)投資基金還有一個(gè)顯著的特點(diǎn)就是基金發(fā)起人、管理人必須以自有資金投入到基金中，基金運(yùn)作的成功與否，與其自身利益緊密相關(guān)基金管理者一般要持有基金1%～5%的股份，一旦發(fā)生虧損，管理者擁有的股份將優(yōu)先被用來支付參與者，故私募基金的發(fā)起人、管理人與基金是一個(gè)榮辱與共的利益共同體私募股權(quán)投資基金的其他特點(diǎn)1.主要通過非公開方式面向少數(shù)機(jī)構(gòu)投資者或個(gè)人募集,它的銷售和贖回都是基金管理人通過私下與投資者協(xié)商進(jìn)行的，另外在投資方式上也是以私募形式進(jìn)行2.多采取權(quán)益型投資方式，絕少涉及債權(quán)投資。反映在投資工具上，多采用普通股或者可轉(zhuǎn)讓優(yōu)先股，以及可轉(zhuǎn)債的工具形式3.一般投資于私有公司即非上市企業(yè)，絕少投資已公開發(fā)行公司，不會(huì)涉及到要約收購義務(wù)4.比較偏向于已形成一定規(guī)模和產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的成形企業(yè)5.投資期限較長(zhǎng)，一般可達(dá)3至5年或更長(zhǎng)，屬于中長(zhǎng)期投資(現(xiàn)在的投資時(shí)間多為1-3年）6.流動(dòng)性差，沒有現(xiàn)成的市場(chǎng)供非上市公司的股權(quán)出讓方與購買方直接達(dá)成交易7.資金來源廣泛，如富有的個(gè)人、風(fēng)險(xiǎn)基金、杠桿并購基金、戰(zhàn)略投資者、養(yǎng)老基金、保險(xiǎn)公司等8.PE投資機(jī)構(gòu)多采取有限合伙制，這種企業(yè)組織形式有很好的投資管理效率，并避免了雙重征稅的弊端9.投資退出渠道多樣化，有IPO、售出(TRADESALE)、兼并收購(M&A)、標(biāo)的公司管理層回購等隨著財(cái)富水平提升私募股權(quán)投資行業(yè)將加速發(fā)展中國(guó)私募股權(quán)投資基金的全面發(fā)展以2007年合伙企業(yè)法實(shí)施為標(biāo)志從1995年開始，原國(guó)家計(jì)委就開始研究中國(guó)的私募股權(quán)基金（PE-privateequity).2005年下旬，國(guó)家發(fā)改委批復(fù)同意設(shè)立第一只人民幣產(chǎn)業(yè)投資基金－渤海產(chǎn)業(yè)投資基金，從此PE在中國(guó)大陸拉開了序幕雖然還未出臺(tái)專門的法規(guī)規(guī)范私募股權(quán)基金，但各方面在這個(gè)領(lǐng)域的摸索和努力從未停止過，尤其是2007年6月頒布的《合伙企業(yè)法》為私募股權(quán)投資基金的建立提供了法律依據(jù)，并促成了2007年下半年國(guó)內(nèi)PE機(jī)構(gòu)的成立熱潮扎根于中國(guó)經(jīng)濟(jì)土壤的新興本土投資專業(yè)機(jī)構(gòu)，將是中國(guó)未來私募股權(quán)基金最為活躍的部分，其中廣大的中國(guó)民營(yíng)資本顯示了強(qiáng)烈的進(jìn)入PE投資領(lǐng)域的愿望和興趣。2009年上市的242家中國(guó)企業(yè)中有50%的企業(yè)具有創(chuàng)投和私募股權(quán)投資支持，融資總計(jì)340.53億美元，占全年融資總額的32.5%2009年新募集的投資于亞洲（包括中國(guó)大陸）地區(qū)的私募股權(quán)基金有113支，募資總金額達(dá)487.53億美元。其中人民幣私募股權(quán)基金募集金額在本季度增幅較大，首次占據(jù)私募股權(quán)基金募集幣種的領(lǐng)先地位按組織形式分類的股權(quán)基金股權(quán)投資基金運(yùn)作形式公司制:即按照《公司法》組建投資公司，投資者購買公司股份成為股東，由股東大會(huì)選出董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)，再由董事會(huì)委任某一投資管理公司或由董事會(huì)自己直接來管理基金資產(chǎn)。

信托制:2007年1月23日，銀監(jiān)會(huì)頒布了《信托公司集合資金信托計(jì)劃管理辦法》（簡(jiǎn)稱《辦法》），對(duì)信托公司的集合資金信托計(jì)劃加以規(guī)范。根據(jù)《辦法》規(guī)定，自然人、法人或者依法成立的其他組織投資一個(gè)信托計(jì)劃的最低金額不少于100萬元人民幣；單個(gè)信托計(jì)劃的自然人人數(shù)不得超過50人，合格的機(jī)構(gòu)投資者數(shù)量不受限制；信托公司推介信托計(jì)劃時(shí)，不得進(jìn)行公開營(yíng)銷宣傳。根據(jù)這一《辦法》成立的信托計(jì)劃實(shí)際上就是信托制私募基金。

契約制:在這種組織形式下，基金管理人通過投資者簽訂委托協(xié)議，為投資者提供委托理財(cái)服務(wù)。契約制私募基金的優(yōu)點(diǎn)是操作上一事一議，具有節(jié)稅效果。但弊端是契約關(guān)系不夠穩(wěn)定，容易滋生法律糾紛，司法實(shí)踐中對(duì)保底條款認(rèn)識(shí)不一，可能會(huì)被認(rèn)為是擾亂金融秩序而被認(rèn)定無效，不利于各方權(quán)益的保護(hù)。

有限合伙制:2006年8月27日，全國(guó)人大常委會(huì)修訂了《合伙企業(yè)法》并自2007年6月1日起實(shí)行。其后，國(guó)務(wù)院修訂了《合伙企業(yè)登記管理辦法》。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)又分成普通合伙企業(yè)與有限合伙企業(yè)兩類。因此有限合伙制度的設(shè)置，為成立有限合伙制私募基金提供了法律保障。投資者能夠以有限合伙人身份投入資金并承擔(dān)有限責(zé)任，而基金管理人則以少量資金介入成為普通合伙人并承擔(dān)無限責(zé)任，基金管理人具體負(fù)責(zé)投入資金的運(yùn)作，并按照合伙協(xié)議的約定收取管理費(fèi)?？陀^上，基金管理人承擔(dān)無限連帶責(zé)任，是對(duì)投資者利益的進(jìn)一步保護(hù)。同時(shí)，對(duì)合伙企業(yè)不重復(fù)征稅制度，使得私募基金中的個(gè)人投資者可以合法享受證券投資收益的免稅優(yōu)惠，這符合私募基金投資者利益。公司型私募股權(quán)基金法律結(jié)構(gòu)?公司：私募股權(quán)基金法律結(jié)構(gòu)-公司型私募股權(quán)基金法律結(jié)構(gòu)-合伙制合伙制私募股權(quán)基金法律結(jié)構(gòu)?有限合伙：私募股權(quán)基金法律結(jié)構(gòu)-信托型信托型私募股權(quán)基金法律結(jié)構(gòu)信托型私募股權(quán)基金法律結(jié)構(gòu)

私募股權(quán)基金三種模式比較私募股權(quán)基金三種模式比較如下表所示：信托型有限合伙型公司型企業(yè)所得稅出資方式收益分配本金回收財(cái)產(chǎn)登記制度暫時(shí)免征一次性募集，不靈活可按項(xiàng)目分配，靈活一次性退還，不靈活制度缺位免承諾出資，靈活可按項(xiàng)目分配，靈活可按項(xiàng)目返還，靈活明確雙重征稅可分幾次出資，不太靈活年度分配，有漏出清算，復(fù)雜繁瑣明確私募股權(quán)基金收入的分配順序基金的全部收入

分配順序支付基金的固定管理費(fèi)

返還投資者的本金

支付投資者的優(yōu)先收益 和對(duì)應(yīng)的附帶收益

剩余：投資者與管理人按約定 分配私募股權(quán)基金的投資

一.投資的一般程序二.商業(yè)計(jì)劃書三.盡職調(diào)查四.財(cái)務(wù)核數(shù)五.投資標(biāo)準(zhǔn)六.投資估值七.投資方案八.投資風(fēng)險(xiǎn)控制

BP、項(xiàng)目接洽初步分析發(fā)現(xiàn)價(jià)值商務(wù)談判交易設(shè)計(jì)與投資報(bào)告投資決策增值服務(wù)與管理慎審調(diào)查定期管理報(bào)告投資決議，正式的投資協(xié)議投資建議書投資條款TermSheet盡職調(diào)查報(bào)告核數(shù)報(bào)告立項(xiàng)報(bào)告投資率：平均每收到100份商業(yè)計(jì)劃書，5－10分會(huì)收到重視進(jìn)行調(diào)查，最后只有1個(gè)項(xiàng)目可能投資。工作量分布：20％在挑項(xiàng)目，判斷價(jià)值；50％對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行盡職調(diào)查；10％在談判和設(shè)計(jì)投資方案；20％在投資后管理。投資的一般程序

22StratagyAboutTheFund2023/2/6私募股權(quán)投資基金的法律架構(gòu)股權(quán)投資基金管理有限公司（基金管理人）項(xiàng)目篩選/論證/投資后管理專業(yè)中介機(jī)構(gòu)（第三方）審計(jì)/法律/投資估值銀行（基金托管人）委托資金監(jiān)管接受指令劃款某物業(yè)并購基金（有限合伙）委托基金管理項(xiàng)目項(xiàng)目項(xiàng)目項(xiàng)目投資項(xiàng)目委托中介服務(wù)相互監(jiān)督協(xié)助投資審計(jì)監(jiān)督收回投資本金及收益①②③④有合伙基金案例分享深圳本地物業(yè)并購基金時(shí)間管理哲學(xué)

(1)培養(yǎng)個(gè)人的時(shí)間管理哲學(xué)；

(2)要有遠(yuǎn)大的眼光；(3)要有延后滿足的能力；

(4)培養(yǎng)個(gè)人的特質(zhì)，在行動(dòng)中自我操練；

(5)學(xué)習(xí)微視，以每分鐘來衡量時(shí)間；

(6)學(xué)習(xí)如何說“不”；

(7)要記住時(shí)間等于金錢；

(8)要以每小時(shí)的工資為基礎(chǔ)，來衡量每一件您被期待去做的事；

(9)完成較高價(jià)值的工作；

(10)時(shí)間管理是一生的技巧；

(11)以榜樣去引導(dǎo)您的部屬；

(12)平衡與適度：放輕松、要休假和運(yùn)動(dòng)；

(13)確定您的目標(biāo)與價(jià)值一致；

(14)定期健康檢查；

(15)吃清淡的食物；

(16)下定決心活到100歲。