企業(yè)并購與重組

1公司并購重組講義主講人韓復(fù)齡教授21.企業(yè)兼并與收購概述 （5－20）2.企業(yè)并購的動因 （21－36）3.企業(yè)并購的實質(zhì) （37－39）4.企業(yè)并購的程序及操作 （40－73）5.企業(yè)并購交易的支付方式 （74－97）6.并購重組中的審計與審查（98－110）7.企業(yè)并購中的風(fēng)險 （111－115）8.企業(yè)并購的模式 （116－138）9.反兼并與反并購策略（139－166）10.案例－惠普康柏合并分析（167－238）11.并購重組戰(zhàn)略（239－261）講課提要3

兼并收購(M@A)

MergersandAcquisitions4諾貝爾經(jīng)濟獎獲得者、美國經(jīng)濟學(xué)家史蒂格勒曾說過：“縱觀世界上著名的大企業(yè)、大公司，沒有一家不同在某個時候以某種方式通過資本經(jīng)營發(fā)展起來的，也沒有哪一家是單純依靠企業(yè)自身利潤的積累發(fā)展起來的?！庇行У馁Y本經(jīng)營模式，應(yīng)抓住有利時機，實現(xiàn)了低成本的資本擴張。5

資本運營資本運營金融資本運營產(chǎn)權(quán)資本運營無形資本運營戰(zhàn)略層面操作層面兼并與收購參股與控股MBO收購員工持股計劃租賃與信托公司上市實體資本運營6技術(shù)革新兼并收購公開上市增資擴股加強管理成本控制企業(yè)交易戰(zhàn)略企業(yè)管理戰(zhàn)略規(guī)模/效益時間核心能力資本運營首先是一種戰(zhàn)略！7企業(yè)發(fā)展擴張方式1內(nèi)部管理型擴張策略2.外部交易型擴張策略如上市、購并、聯(lián)合、托管、品牌輸出、管理輸出等8

企業(yè)融資方式選擇

公司發(fā)展融資渠道自有資本銀行貸款股市融資債券金融工具創(chuàng)新買殼借殼上市開發(fā)貸款個人貸款結(jié)算資金IPO上市資本運營層面資金融通層面產(chǎn)業(yè)投資基金住房貸款證券化內(nèi)部積累吸收權(quán)益性投資項目債券企業(yè)債券工程墊款預(yù)售房款9并購別人證明你有實力被別人并購證明你有價值101企業(yè)兼并與收購概述11

公司的兼并收購（M&A或T&M）是對公司的兼并和收購的總稱，簡稱公司并購。

公司的兼并（MergerofCompany）

公司兼并(又稱合并)是指在市場機制的作用下，兼并方以現(xiàn)金將對方--目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)或股份全部買下，并承擔(dān)其全部債務(wù)，或?qū)Ψ接觅Y產(chǎn)或股份以入股或換股的方式并入同一企業(yè)的經(jīng)濟行為，并由此造成目標(biāo)企業(yè)的法人地位消失。合并包括“吸收合并”和“新設(shè)合并”。1.1并購定義12企業(yè)合并的會計涵義國際會計準則委員會（IASC）頒布的《國際會計準則22——企業(yè)合并》企業(yè)合并，是指一個企業(yè)與另一個企業(yè)聯(lián)合，或取得對另一個企業(yè)的凈資產(chǎn)的控制權(quán)和經(jīng)營權(quán)，從而將各單獨的企業(yè)組成一個經(jīng)濟主體。美國會計原則委員會第16號意見書（APBopinionNo.16）企業(yè)合并指一家公司與另一家或幾家公司或非公司組織的企業(yè)合并成一個會計主體，這個單一的會計主體將繼續(xù)從事原先彼此分離、相互獨立的企業(yè)的經(jīng)營活動。我國企業(yè)會計準則《企業(yè)合并》（征求意見稿）的定義與IASC相似一個企業(yè)與另一個企業(yè)實行股權(quán)聯(lián)合或獲得另一個企業(yè)凈資產(chǎn)的控制權(quán)和經(jīng)營權(quán)，而將各獨立的企業(yè)組成一個經(jīng)濟實體。13公司合并的特征①公司合并是一種協(xié)議行為，要訂合并協(xié)議。②公司合并必須依法定程序進行。③公司合并產(chǎn)生總括合并的效果。公司合并的效果，是被合并的公司解散，其法人資格消滅；其財產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)為合并公司總括承受；被合并公司的股東成為合并公司的股東。④公司合并中的公司類型通常受到限制。141.1.1吸收合并

吸收合并，是指以主并企業(yè)法人地位存續(xù)為前提，將目標(biāo)公司的產(chǎn)權(quán)折合為股份，連同相應(yīng)的資產(chǎn)與負債整合到主并企業(yè)之中。合并的目標(biāo)以現(xiàn)金、股票或其他方式取得目標(biāo)公司的產(chǎn)權(quán)及相應(yīng)的資產(chǎn)與負債。合并的結(jié)果是主并企業(yè)的法人地位存續(xù)，目標(biāo)公司的法人地位不復(fù)存在。

15吸收合并定義：一個企業(yè)通過發(fā)行股票、支付現(xiàn)金或發(fā)行債券等的方式取得其它企業(yè)。特點：吸收合并完成后，只有合并方仍保持原來的法律地位。表達式：A公司+B公司A公司吸收合并16TCL集團吸收合并TCL通訊TCL集團吸收合并TCL通訊，與TCL集團的首次公開發(fā)行互為前提，同時進行。

TCL通訊流通股股東所持股票按一定換股比例折換成上市后的集團的流通股票。換股完成后，TCL通訊退市，注銷法人資格，其所有權(quán)益、債務(wù)由TCL集團承擔(dān)，而TCL集團IPO整體上市。17吸并TCL通訊方案概要合并方式TCL集團在首次公開發(fā)行的同時，按折股比例向TCL通訊流通股股東換股發(fā)行TCL集團流通股，TCL通訊的全部資產(chǎn)、負債并入TCL集團，TCL通訊退市、注銷吸并前，TCL集團持有56.7%TCL通訊股票，吸并完成后TCL集團將持有100%TCL通訊股票折股比例折股比例=TCL通訊流通股的折股價格21.15元除以TCL集團首次公開發(fā)行價格4.26元每股TCL通訊流通股股票可以取得4.96478873股TCL集團流通股股票換股發(fā)行數(shù)量404,395,944股：TCL通訊流通股81,452,800股乘以折股比例時間表換股股權(quán)登記日：2004年1月6日換股完成日：2004年1月13日TCL通訊退市日： 2004年1月15日181.1.2新設(shè)合并（創(chuàng)立合并）

新設(shè)合并是指兩個或兩個以上公司合并組成一個新的統(tǒng)一的法人公司，被合并的各公司原有的法人地位均不復(fù)存在。

如：國泰＋君安＝國泰君安證券公司19

創(chuàng)立合并定義：兩個或兩個以上的企業(yè)聯(lián)合成立一個新的企業(yè)。特點：創(chuàng)立合并結(jié)束后，原來的各企業(yè)均失去法人資格，由新成立的企業(yè)從事生產(chǎn)經(jīng)營活動。表達式：A公司+B公司+C公司D公司201.2公司收購（Acuisition

或Takeover）

一般指一個公司經(jīng)由收買股票或股份、資產(chǎn)等方式，取得另一公司的控制權(quán)或管理權(quán)，另一公司仍然存續(xù)而不消失。作為收購關(guān)系中的當(dāng)事人雙方，通常稱購買或吸收其他公司的一方為收購方，把被購買或吸收的對象稱為目標(biāo)公司，或被收購方。（1）收購方、收購公司（acquiringcompany）（2）目標(biāo)公司、被收購公司（acquiredcompany）案例：三聯(lián)集團對鄭百文的收購，聯(lián)想對IBM的PC業(yè)務(wù)的收購21收購目標(biāo)

收購包括控制權(quán)性收購（取得目標(biāo)公司第一大股東地位）與非控制權(quán)性收購（即參股性收購）。221.3兼并與收購的異同（1）同：

·

都是通過公司產(chǎn)權(quán)流通實現(xiàn)公司的重組

·

都可以省去公司的解散程序，實現(xiàn)公司財產(chǎn)關(guān)系和股東關(guān)系的轉(zhuǎn)移（2）異：

·

兼并是公司之間的行為，收購是公司與另一公司股東之間的交易

·

兼并一般為雙方合意，收購則不一定(敵意收購)

·

兼并是全部資產(chǎn)或股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，收購則有部分收購和全部收購之分

·

被兼并方消滅，被收購方則繼續(xù)存續(xù)

231.4企業(yè)兼并與收購的類型按行業(yè)關(guān)聯(lián)度:橫向并購、縱向并購、混合并購按并購動機:善意收購（友好收購）、敵意收購（惡意收購）按并購主體的態(tài)度：主動型并購重組、被動型并購重組241.4.1橫向并購

橫向并購是指兩個或多個企業(yè)結(jié)合到一起，而這些并購屬于同一行業(yè)，并處于生產(chǎn)周期的同一層次。

HorizontalMerger橫向收購 合并的兩個公司在產(chǎn)品種類或者市場中有直接的競爭。251.4.2縱向并購

縱向并購是對生產(chǎn)工藝或經(jīng)營方式上有前后關(guān)聯(lián)的企業(yè)進行的并購，是生產(chǎn)、銷售的連續(xù)性過程中互為購買方和銷售方（即生產(chǎn)經(jīng)營上互為上下游關(guān)系）的企業(yè)之間的并購。

VerticalMerger縱向收購 一家公司向上或者向下收購。比如：一家制造商購買一家承銷網(wǎng)絡(luò)（向下收購）26

垂直一體化

只有在垂直一體化能顯著加強公司競爭地位的情況下，垂直一體化戰(zhàn)略才有吸引力。

前向并購：下游購并上游；下游的公司可因而掌握上游的原料，獲得穩(wěn)定而便宜的供貨來源。

*降低采購成本*加強對生產(chǎn)過程的控制，以塑造差別化優(yōu)勢。

后向并購：上游購并下游；上游公司的產(chǎn)品可因此而取得固定的銷售管道，降低營銷風(fēng)險。*在行業(yè)價值鏈中，離最終銷費者越近，越易取得產(chǎn)品的差別化。*降低銷售成本271.4.3混合并購混合并購是指并購的企業(yè)處于完全不同的行業(yè)領(lǐng)域?；旌喜①彽墓局g沒有相似經(jīng)營內(nèi)容28混合合并①產(chǎn)品擴張型（AProductExtension）如某鋼鐵公司取得食品公司，產(chǎn)生了多種經(jīng)營的公司。這種合并的目的在于分散經(jīng)營風(fēng)險，提高企業(yè)的生存能力②市場擴張型（AGeographicExtension）即一方利用另一方的環(huán)境條件，進一步拓寬市場③純粹的混合合并，是指產(chǎn)品與市場都沒有任何關(guān)系的企業(yè)間合并，其目的是為了向多種經(jīng)營方向發(fā)展。

29多角化的條件

這個企業(yè)所在的行業(yè)是否已經(jīng)沒有增長潛力了這個企業(yè)是否在所在的行業(yè)占據(jù)了相當(dāng)穩(wěn)固和有利的地位這個企業(yè)是否積累了足夠的人才和資金新進入的行業(yè)是否能帶動原來的主業(yè)或受原來主業(yè)的帶動CASE：多角化（巨人），不多角化（長虹）并購五次浪潮30并購發(fā)展史

橫向并購?fù)瑯I(yè)并購

取得規(guī)模經(jīng)營的效應(yīng)縱向并購與企業(yè)的供應(yīng)商或客戶之間的并購穩(wěn)定供貨、降低銷售成本混合并購多元并購分散風(fēng)險、戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移并購發(fā)展史融資收購

金融操作以獲利31合并的動機

①善意收購(FriendlyMerger)，是指被合并公司同意合并公司提出的合并條件并承諾給予協(xié)助，故雙方高層通過協(xié)商來決定合并的具體安排，如合并方式（以現(xiàn)金、股票、債券或其混合等）、合并價位、人事安排、資產(chǎn)處置等。由于合并當(dāng)事雙方均有合并意圖，而且對彼此之間情況較為熟悉，故此類合并成功率較高。這種方式的合并是以協(xié)議為基礎(chǔ)的，故又稱為“協(xié)議合并”。

②惡意收購(HostileMerger)，也稱敵意合并或強迫接管合并，是指合并企業(yè)在被合并企業(yè)管理層對其合并意圖尚不知曉或持反對態(tài)度的情況下，對被合并企業(yè)強行進行合并的行為。案例：寶延風(fēng)波32企業(yè)并購的手段協(xié)議收購：協(xié)議收購是指并購企業(yè)不通過證券交易所，直接與目標(biāo)企業(yè)取得聯(lián)系，通過談判、協(xié)商達成共同協(xié)議，據(jù)以實現(xiàn)目標(biāo)企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)移的收購方式。協(xié)議收購容易取得目標(biāo)企業(yè)的理解與合作，有利于降低收購活動的風(fēng)險與成本，但談判過程中的契約成本較高，協(xié)議收購一般屬于善意收購。實例：中國聯(lián)通九省收購，中國聯(lián)通采用了分步上市的方式。在海外上市時，其上市公司中的資產(chǎn)為母公司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。之后逐步將母公司的資產(chǎn)注入上市公司，或稱為上市公司收購母公司的資產(chǎn)。此類注資通常采用協(xié)議收購的形式。

33協(xié)議收購的概念與特征

1、協(xié)議收購的主體具有特定性。2、協(xié)議收購具有場外交易的部分屬性。3、協(xié)議收購大多為上市公司非流通股。4、協(xié)議收購交易便捷、成本低。34協(xié)議收購的程序（一）談判并擬定收購協(xié)議草案（二）經(jīng)協(xié)議雙方或各方有關(guān)機構(gòu)批準（三）簽訂收購協(xié)議（四）報告與公告（五）委托中介機構(gòu)保存股票與存放資金（七）收購結(jié)束報告與公告35協(xié)議收購的法律后果（一）適用特殊程序（二）適用要約收購36企業(yè)并購的手段要約收購：也稱公開收購，是指一家公司繞過目標(biāo)公司董事會，以高于市場的報價直接向目標(biāo)公司股東招標(biāo)的收購行為。收購方直接在市場上收集股權(quán)，事先并不需要征求對方同意，因而也被認為是敵意并購。此外，當(dāng)一家公司的控股權(quán)改變，或在一個并購項目中控股權(quán)轉(zhuǎn)移至收購方超過規(guī)定比例時（我國公司法規(guī)定30％），監(jiān)管機構(gòu)規(guī)定新的控股方有進行要約收購的義務(wù)。

進行要約收購時，要約應(yīng)首先提交給被收購方的董事會或其顧問。被收購方的董事會在收到要約后，通知證交所對其股票停牌。

實例：SAB/AB收購哈啤

2003年7月3日，哈啤以每股2.29港元的價格以6.75億港元將29.41%的股權(quán)出售給SAB，同時還建立了戰(zhàn)略合作關(guān)系。另外，SAB還擁有中國第二大啤酒商華潤啤酒49%的股權(quán)。為了防止SAB將哈啤和華潤啤酒合并，2004年5月2日，AB以10.8億港元(每股3.70港元)的價格收購了哈啤29.07%的股權(quán)。同日，哈啤與SAB終止了戰(zhàn)略合作關(guān)系。而SAB立即做出強烈反擊，宣布以每股4.30港元的價格全面要約收購哈啤，旨在成為哈啤的絕對控股股東，最終把競爭對手AB逐出場外。在哈啤爭奪戰(zhàn)中，AB于2004年5月31日從哈啤其他股東手中以每股5.58港元的價格進一步收購了哈啤6.9%的股權(quán)，至此AB持有36%的股權(quán)而成為哈啤的第一大股東。按監(jiān)管條例，AB公司必須進行要約收購。2004年6月2日，AB出價7.2億美元全面收購哈啤，而SAB退出競價。37要約收購的程序（一）制備并報送上市公司收購報告書（二）公告收購要約（三）預(yù)受與收購（四）收購結(jié)束報告與公告38要約收購適用條件要約收購的適用條件主要有兩個：一是持股比例，二是繼續(xù)收購。1、持股比例。2、續(xù)進行收購。39要約的效力與要約收購的后果（一）要約的效力（二）要約收購的法律后果402

企業(yè)并購的動因·效率的動因·多角經(jīng)營的動因·減少代理成本動因·節(jié)省費用的動因·其他412.1效率的動因效率理論認為并購活動能提高企業(yè)經(jīng)營績效，途徑有規(guī)模經(jīng)濟和范圍經(jīng)濟規(guī)模經(jīng)濟：通過并購可以擴大經(jīng)營規(guī)?？梢越档推骄杀?，從而提高利潤范圍經(jīng)濟：通過并購可以擴大經(jīng)營范圍，提高市場占有率42協(xié)同效應(yīng)合并還可帶來“協(xié)同效益”，即所謂的“1+1>2”效益。這種合并使合并后企業(yè)所增強的效率超過了其各個組成部分增加效率的總和。協(xié)同效益可從互補性活動的聯(lián)合中產(chǎn)生。如一家擁有雄厚的資金實力的企業(yè)和一家擁有一批優(yōu)秀管理人員的企業(yè)合并，就會產(chǎn)生協(xié)同效益。43協(xié)同效應(yīng)主要來源于管理有的經(jīng)濟學(xué)家認為企業(yè)間管理效率的高低成為并購的主要動力。當(dāng)A公司的管理效率優(yōu)于B公司時，A、B兩公司合并能提高B公司效率。這一命題隱含的前提是并購公司確能改善目標(biāo)公司的效率，即并購公司有多余的資源和能力，投入到對目標(biāo)公司的管理中。此理論有兩個前提條件：⑴并購公司有剩余管理資源；⑵目標(biāo)公司的非效率管理可由外部管理人介入而得以改善。442.2多角經(jīng)營的動因一個企業(yè)處在某一行業(yè)的時間越長，其承受的風(fēng)險壓力越大。因為由于同業(yè)間競爭越發(fā)激烈，產(chǎn)品的存在周期越發(fā)縮短。替代產(chǎn)品的不斷出現(xiàn)，企業(yè)必須關(guān)注新行業(yè)或相關(guān)行業(yè)的發(fā)展，機會成熟時，果斷進行多角化經(jīng)營。實施多角化經(jīng)營可以采取以下兩種途徑：一是通過新建項目來進行多角化經(jīng)營；二是通過并購的途徑進入其他行業(yè)和市場。斯達康小靈通45通過并購實現(xiàn)多角經(jīng)營的好處

通過新建項目可以使企業(yè)更好地掌握與產(chǎn)品和服務(wù)相關(guān)的技術(shù)，但投入產(chǎn)出的時間效應(yīng)以及產(chǎn)品和服務(wù)的快速更新?lián)Q代往往使這一方式代價較大，因此，眾多企業(yè)多是通過并購?fù)緩絹磉_到多角化經(jīng)營的目的。

462.3減少代理成本代理問題是詹森和梅克林在1976年提出的，認為在代理過程中由于存在道德風(fēng)險、逆向選擇、不確定性等因素的作用而產(chǎn)生代理成本。成本有：所有者與代理人訂立契約成本，對代理人監(jiān)督與控制成本，限定代理人執(zhí)行最佳或次佳決策所需的額外成本，剝奪求償損失。47并購可以降低代理成本

在公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的情況下，決策的擬定與執(zhí)行是經(jīng)營者的職權(quán)，而決策的評估和控制有所有者管理，這種互相分離的內(nèi)部機制設(shè)計可解決代理問題，而并購則提供了解決代理問題的一個外部機制。482.4節(jié)省交易費用交易費用理論又稱內(nèi)部化理論，這一理論不再以傳統(tǒng)的消費者和廠家作為經(jīng)濟分析基本單位，而是把交易作為經(jīng)濟分析的細胞，并在有限理性、機會主義動機，不確定性和市場不完全等幾個假設(shè)的基礎(chǔ)上展開，認為市場運作的復(fù)雜性會導(dǎo)致交易的完成要付出高昂的交易費用。為節(jié)約交易費用，可以用新的交易形式——企業(yè)內(nèi)部化來代替市場交易。通過企業(yè)兼并重組和內(nèi)部化來節(jié)約交易費用。49科斯理論科斯認為，企業(yè)和市場是兩種可以互相替代的資源配置機制，企業(yè)的重要特征是通過企業(yè)家而不是市場機制來配置資源和組織經(jīng)濟。人的因素與不確定性等環(huán)境因素相互作用導(dǎo)致市場機制失靈，遂用內(nèi)部組織機制代替市場協(xié)調(diào)，即通過并購重組解決市場失靈問題。

50中國難題在我國目前仍處于工業(yè)經(jīng)濟欠發(fā)達的階段，物耗性生產(chǎn)經(jīng)營企業(yè)仍占主要地位。一方面，行業(yè)縱向規(guī)模擴大協(xié)作化生產(chǎn)要求上、中、下游相關(guān)企業(yè)盡可能實施并購；另一方面，并購后企業(yè)規(guī)模擴大，管理幅度和層次增加，企業(yè)創(chuàng)新能力受阻，導(dǎo)致了部分企業(yè)并購的效應(yīng)難以發(fā)揮。并有可能使成本更高。所以，如何有效地利用并購，增強企業(yè)的創(chuàng)新能力和對市場的反應(yīng)能力，應(yīng)當(dāng)引起高度重視。512.5價值低估的動因價值低估理論認為并購活動的發(fā)生主要是因為目標(biāo)公司的價值被低估。當(dāng)一家公司對另一公司的估價比后者對自己的估價更高時，前者有可能投標(biāo)買下后者。52目標(biāo)公司的價值被低估一般有下列幾種情況：經(jīng)營管理能力并未發(fā)揮應(yīng)有的潛力。并購公司擁有外部市場所沒有的目標(biāo)公司價值的內(nèi)部信息。由于通貨膨脹等原因造成資產(chǎn)的市場價值與重置成本的差異，使公司價值有被低估的可能。當(dāng)技術(shù)、銷售市場和股票市場價格變動迅速時，過去的信息和經(jīng)驗對未來收益的估計沒有什么用處，結(jié)果是價值低估的情況屢見不鮮，從而可以成為解釋金融業(yè)并購活動頻繁的一個動因532.6增強市場勢力的動因

市場勢力理論認為，金融業(yè)并購活動的主要動因，經(jīng)常是因為可以藉并購活動來減少競爭對手，增強對企業(yè)經(jīng)營環(huán)境的控制，提高市場占有率，并增加企業(yè)長期的獲利機會。54下列三種情況可能增強市場勢力⑴在需求下降，服務(wù)供給過剩的削價競爭的情況下，幾家企業(yè)合并，以取得實現(xiàn)本產(chǎn)業(yè)合理化的比較有利的地位。⑵在國際競爭使國內(nèi)市場遭受外資企業(yè)的強烈滲透和沖擊的情況下，企業(yè)間通過大規(guī)模聯(lián)合，對抗外來競爭。⑶由于法律變得更為嚴格，使企業(yè)間包括合謀等在內(nèi)的多種聯(lián)系成為非法。在這種情況下，通過合并可以使一些非法的做法“內(nèi)部化”，達到繼續(xù)控制市場的目的。552.7財富分配的動因并購只是財富的重新分配。當(dāng)并購消息宣布后，由于各投資人掌握的信息不完全或?qū)π畔⒌目捶ú灰恢?，會?dǎo)致股東對股票價值有不同的判斷，引起并購公司和目標(biāo)公司的股價波動。這種價格波動不是源于公司經(jīng)營狀況的好壞，而是財富轉(zhuǎn)移的結(jié)果。并購公司和目標(biāo)公司間的財富轉(zhuǎn)移使目標(biāo)公司的市盈率變動，投資人往往以并購公司的市盈率重估目標(biāo)公司的價值，引起目標(biāo)公司的股價上漲。同理，并購公司的股票價格也因此上漲；反之亦然。56企業(yè)為什么選擇并購內(nèi)延式發(fā)展和并購是企業(yè)發(fā)展有兩種途徑，兩者對于公司長期的成功都是至關(guān)重要的，并購使公司能迅速實現(xiàn)目標(biāo)，內(nèi)延式發(fā)展是一個長期的過程。標(biāo)準實現(xiàn)目標(biāo)的時間實現(xiàn)目標(biāo)的準確性有利市場和產(chǎn)業(yè)形象主要風(fēng)險資本耗費競爭情況管理層努力并購可以在一夜之內(nèi)發(fā)生資產(chǎn)交易：高

公司交易：低高，尤其對于公司交易商業(yè)、財務(wù)方面從低到中不定可能會很激烈短期內(nèi)壓力較大內(nèi)延式發(fā)展需要花費較長時間通常較低非常低技術(shù)、經(jīng)營等方面取決于經(jīng)營能力為獲經(jīng)營許可時存在長期努力573并購的實質(zhì)（一）并購是資本運營的核心（二）并購是企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易的高級形式（三）并購是實現(xiàn)企業(yè)資產(chǎn)優(yōu)化配置的制度安排583.1并購是資本運營的核心1企業(yè)經(jīng)營的兩種戰(zhàn)略內(nèi)部管理型戰(zhàn)略：產(chǎn)品擴張戰(zhàn)略，現(xiàn)有資本結(jié)構(gòu)的調(diào)整；外部交易型戰(zhàn)略：資本擴張戰(zhàn)略、產(chǎn)權(quán)交易2企業(yè)的發(fā)展根本就是其核心能力的發(fā)展，內(nèi)部管理戰(zhàn)略培育和鞏固核心能力，外部交易戰(zhàn)略吸收和發(fā)展新的核心能力。3資本運營就是這兩種戰(zhàn)略的結(jié)合運用。4企業(yè)核心能力的發(fā)展是一個不斷調(diào)整的、螺旋式的前進過程：放棄、回歸及新生。593.2并購是企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易的最高級形式產(chǎn)權(quán)：所有權(quán)，包括（1）財產(chǎn)的占有、支配和收益分配權(quán)；（2）與所有權(quán)相分離的部分或全部經(jīng)營權(quán)。產(chǎn)權(quán)的上述兩種含義體現(xiàn)出產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓兩種意義：所有權(quán)轉(zhuǎn)讓、經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓。3企業(yè)投資，主要內(nèi)容就是通過購買企業(yè)的全部或部分產(chǎn)權(quán)來實現(xiàn)控制企業(yè)的資產(chǎn)或經(jīng)營權(quán)。603.3并購是實現(xiàn)企業(yè)資產(chǎn)優(yōu)化配置的制度安排實現(xiàn)企業(yè)資產(chǎn)優(yōu)化配置的方式演化法（以現(xiàn)有優(yōu)勢為基礎(chǔ)轉(zhuǎn)化）孵化法（從零培育）收購法（從外部獲得）614企業(yè)并購重組應(yīng)重點考慮的四個問題一、并購重組的工作程序二、并購重組中的具體策劃三、并購重組中的盡職調(diào)查四、并購重組后的整合62并購操作的步驟盡職審核制定并購協(xié)議交易達成可行性分析與論證策劃并購方案談判交易架構(gòu)諒解備忘錄項目推介編制推介文件甄選目標(biāo)企業(yè)63并購的程序12345678并購戰(zhàn)略形成與實現(xiàn)方式的選擇市場搜尋與機會分析：目標(biāo)公司企業(yè)評價：評估與定價稅務(wù)與法律評價并購結(jié)構(gòu)設(shè)計收購建議書談判9簽約成交融資10整合并購調(diào)查并購實施并購整合644.1并購重組的工作程序并購重組：包括主動式并購重組，被動式重組對于主動式并購重組：（一）并購前的準備（二）篩選候選者（三）評估候選者并確定談判對象（四）談判并確定并購的對象（五）完成并購重組的法律程序（六）并購后的管理一體化65（一）并購前的準備1公司戰(zhàn)略梳理（明確并購的目的）

2自我評估（本公司目前的實際狀況）

3內(nèi)部保密（專門工作小組）

4行業(yè)調(diào)查（本行業(yè)，或進入行業(yè)）

5政府態(tài)度調(diào)查（所有者的態(tài)度？行政管理者的態(tài)度？）66（二）篩選候選者1選擇范圍（上市公司？非上市公司）

2選擇標(biāo)準（根據(jù)公司戰(zhàn)略要求確定）

3選擇次序（除標(biāo)準之外，有無優(yōu)先考慮？）

4咨詢機構(gòu)（是否選擇咨詢機構(gòu)、投資銀行幫助篩選候選者？）

5篩選出候選者67（三）草擬并購方案框架并確定談判對象1根據(jù)公司戰(zhàn)略和候選者狀況，草擬并購方案框架；2對候選者的實際情況進行評價；（具體包括：生產(chǎn)、財務(wù)、技術(shù)、產(chǎn)品、員工、管理層…）3根據(jù)上述評價，在篩選出的候選者中，進一步收縮，確定談判對象。68（四）談判并確定并購的對象1與確定的談判對象展開談判；同時對談判對象展開深入的調(diào)查，以便較快地尋找到共同點；3根據(jù)談判的情況，不斷地充實和調(diào)整方案，以使方案更加可行；4確定并購對象。69（五）完成并購重組的法律程序1工作小組撰寫并購文件2專業(yè)律師審閱其有效性3簽約4公司重新登記5資產(chǎn)過戶登記70（六）并購后的管理一體化1確定管理一體化的目標(biāo)模式2確定管理一體化的操作步驟3操作中，步驟的調(diào)整和模式的創(chuàng)新714.2并購重組中的具體策劃（一）并購手段及組織架構(gòu)的選擇（二）資金需求與調(diào)度（三）資產(chǎn)、負債、產(chǎn)品等安排（四）管理層的安排（五）員工的安排（六）歷史遺留問題的處理72（一）并購手段及組織架構(gòu)的選擇1并購手段的選擇：收購股權(quán)？兼并？合并？方案選擇受制于：

a.公司發(fā)展中的業(yè)務(wù)組合選擇；

b.公司資金調(diào)度能力；

c.公司其它的動員能力；

d.公司持有的其它籌碼；…73（一）并購手段及組織架構(gòu)的選擇2并購后的組織架構(gòu)安排具體包括：

a.股權(quán)結(jié)構(gòu)安排（母公司，控股子公司）；

b.董事會結(jié)構(gòu)、權(quán)力安排（母、子公司）；

c.公司行政組織結(jié)構(gòu)框架（母、子公司）。74（二）資金需求與調(diào)度1股權(quán)購買與債務(wù)重組的資金需求量2公司內(nèi)部資金調(diào)度閑置資金量、時間？可擠壓量、時間？3外部資金籌措貨幣市場？資本市場？其它？協(xié)議落實？4制定資金安排計劃根據(jù)并購的支付要求，制定資金安排計劃，并附有保障方案。75（三）資產(chǎn)、負債、產(chǎn)品等安排1資產(chǎn)重組具體涉及：a.哪些資產(chǎn)剔除？（清理并售賣）

b.資產(chǎn)在母子公司之間如何安排？（與業(yè)務(wù)安排一致）

c.資產(chǎn)在公司內(nèi)部如何安排？（與內(nèi)部的管理結(jié)構(gòu)有關(guān)）76（三）資產(chǎn)、負債、產(chǎn)品等安排2債務(wù)重組具體涉及：

a.并購對象的債務(wù)是否重新安排？

b.債務(wù)總量是否安排自有資金沖減？

c.是否有“債轉(zhuǎn)股”的機會？是否利用？77（三）資產(chǎn)、負債、產(chǎn)品等安排3產(chǎn)品與技術(shù)重組

a.產(chǎn)品重組決定于資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的重組方案

b.技術(shù)系統(tǒng)重組要考慮的：一是與現(xiàn)行產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售相匹配；二是與公司發(fā)展戰(zhàn)略相匹配。4市場營銷體系重組母子公司營銷體系的合理配置。78（四）管理層的安排1崗位設(shè)置與原管理團隊的安排

a.崗位設(shè)置主要取決于經(jīng)營管理的需要；

b.原管理團隊的安排要考慮的是：個人能力、道德品質(zhì)、公司平穩(wěn)過渡，等等。2重組后企業(yè)管理團隊的經(jīng)濟待遇

a.工資水平？參考市場價格（現(xiàn)價、期價）；

b.持股計劃？與經(jīng)營業(yè)績掛鉤；

c.其它（福利、在職消費、…）79（五）員工的安排

并購重組中，注意處理好與員工的關(guān)系是非常重要的！首要的有兩點：

1是否有減員計劃？合適的減員計劃涉及：人數(shù)、時間、支付、過渡安排，等等；

2是否對員工欠資？欠資包括：拖欠工資、退休金、醫(yī)療費、社?；?，等等。如果存在，則是必須安排支付的。80（六）歷史遺留問題的處理1經(jīng)濟關(guān)系清理被并購企業(yè)以往的合同，對潛在風(fēng)險的保護措施。2勞動關(guān)系主要是指國有企業(yè)職工與原企業(yè)資產(chǎn)的依賴關(guān)系，解除這種關(guān)系，必須付費。814.3并購重組中的盡職調(diào)查盡職調(diào)查的目的就在于實現(xiàn)以下幾點：發(fā)現(xiàn)那些可能會成為打斷企業(yè)運營的因素或者“導(dǎo)致交易破裂的因素”等問題。發(fā)現(xiàn)并調(diào)查可能影響交易價格的重要問題或者談判的關(guān)鍵點。揭示并且充分理解那些會對整合交易決策產(chǎn)生影響的數(shù)據(jù)和信息。82并購決策在公司兼并收購交易中，各項重要決策包括：戰(zhàn)略性的和操作性的——實際上都是基于盡職調(diào)查而制定。并購調(diào)查中需要處理一系列“人”的問題，其涵蓋的內(nèi)容包括：福利和薪酬計劃的整合、勞動力重建、勞動合同/協(xié)議及其管理，以及領(lǐng)導(dǎo)能力、組織文化和雇傭慣例等諸多問題的管理。然而，按照通常的做法，在公司進入兼并或者收購程序之前，人力資源專員沒有暢通的渠道獲取與這一系列“人”的問題相關(guān)的重要信息。而且，在討論、決策和盡職調(diào)查的初期階段，通常負責(zé)綜合審視整個交易形勢的人力資源代表不能與那些來自財務(wù)、營運和其它職能部門的同事一同參與商討。83盡職調(diào)查要貫穿并購始終

下面我們將深入分析在并購前后四個階段中，應(yīng)該進行哪些改變以取得更好的交易結(jié)果。84第一階段提交意向

兼并收購的第一階段通常稱為提交意向。其目的是達成一項非正式協(xié)議，以使交易過程向更為正式的和嚴格的交易階段推進。85·提交意向階段通常是提出整個交易談判中可能會導(dǎo)致交易停止的定性問題（如：是否各方領(lǐng)導(dǎo)人能夠一同談判協(xié)商），提出可能會對交易價格產(chǎn)生實質(zhì)性影響的主要財務(wù)問題。這一階段，一些人力資源信息的獲得主要是基于公眾渠道，或者基于交易各方當(dāng)事人的良好信譽，限于各方領(lǐng)導(dǎo)人握手層面的某些非正式信息披露而得以實現(xiàn)。86第二階段交易前階段

第二階段是指交易前階段。在這一階段，通常應(yīng)達成某些公開聲明和正式承諾文書，有時被稱為備忘錄或者意向函。87在交易前階段過程中，交易通常是具有高度機密性的，其中，交易的賣方創(chuàng)設(shè)并占據(jù)一個具有有限信息的數(shù)據(jù)空間。從時間和內(nèi)容的角度來講，獲取信息的渠道和手段是非常有限的，因此，交易談判將特別集中于財務(wù)問題。如果交易不能順利達成，雙方當(dāng)事人的角色則有可能再度轉(zhuǎn)換為競爭者，并盡可能不泄露任何相關(guān)信息。盡職調(diào)查在這一階段的目的，就是極盡可能地深入那些可能會影響交易程序是否能夠順利進入下一階段的問題。在某些情況下，如果交易談判中的氣氛非常友好，能夠很容易地獲得那些對整合計劃具有推動作用的更為全面的信息。88第三階段達成交易階段第三階段是最關(guān)鍵的一個階段，通常稱為“達成交易”階段。這一階段以有意進行兼并、收購、剝離等公告為起點，以交易的正式完成為終點。之所以稱這一階段為關(guān)鍵階段的原因有三點：

1）雙方當(dāng)事人仍然可以抽身退出

2）雙方當(dāng)事人仍然能夠?qū)灰變r格產(chǎn)生影響；

3）雙方當(dāng)事人仍然有能力對交易整合進行重新計劃，并從最初時間框架中的交易安排中獲取最大價值。89這一階段的整個過程中，大量盡職調(diào)查工作付諸實施的目的，就是盡可能地揭示所有與交易相關(guān)的信息。在進入這一階段進行交易構(gòu)建和整合計劃之前，公司必須明白可能對交易整合決策產(chǎn)生影響的所有問題。此類須獲得的信息可能是關(guān)于合規(guī)性、計劃管理、福利價值、薪酬計劃、保險計劃、組織結(jié)構(gòu)和人力資源職能方面的。90對于在友好合作的氣氛下達成的交易，在交易完成之前，甚至在談判過程中，需要進一步深入分析的工作就已經(jīng)完成了。但是，在信息充分條件下制定決策所需要的信息，有時要等整個交易完成后才能獲得。在這種情況下，有必要對決策做出特定條件假設(shè)，并基于這些假設(shè)制定決策。一旦不能直接獲取相關(guān)信息，交易買方就會采取非常謹慎的態(tài)度審視基于這些假設(shè)條件而獲取的新信息，并且適當(dāng)?shù)匦薷幕谶@些已經(jīng)被證明是不正確的假設(shè)而做出的決策。這一階段的工作看來是完全符合邏輯的，但常常不被實施。91第四階段交易后階段

交易達成標(biāo)志著第四階段的開始，即交易后階段。交易達成通常以類似于買賣協(xié)議或確定的兼并收購協(xié)議的正式文書為標(biāo)志。924.4并購后的整合并購整合是指當(dāng)一方獲得另一方的資產(chǎn)所有權(quán)、股權(quán)或經(jīng)營控制權(quán)之后進行的資產(chǎn)、人員等企業(yè)要素的安排

93并購目的決定整合水平

獲取財物協(xié)同效應(yīng)獲取資源協(xié)同效應(yīng)獲取運營協(xié)同效應(yīng)低層面程序整合中層面實體整合高層面管理和文化整合并購目的整合水平94權(quán)力與利益相關(guān)者企業(yè)主要利益相關(guān)者企業(yè)利益相關(guān)者利益追求利益相關(guān)者利益矛盾與均衡利益相關(guān)者的權(quán)力來源

95企業(yè)主要利益相關(guān)者內(nèi)部利益相關(guān)者

投資者經(jīng)理員工外部利益相關(guān)者

政府貸款人供應(yīng)者與購買者社會公眾

96企業(yè)利益相關(guān)者利益追求

投資者——企業(yè)利潤最大化經(jīng)理——企業(yè)銷售額最大化員工——工資收入最大化，穩(wěn)定工作政府——稅收最大化

97利益相關(guān)者的權(quán)力來源

·

對關(guān)鍵資源的控制

·

在管理層次中的地位

·

個人素質(zhì)與影響

·

參與或影響決策的能力

·

聯(lián)合程度

98如何通過整合創(chuàng)造價值994.4.1整合的類型

1吸收型整合在吸收型并購中，整合意味著雙方公司以往的運作、組織和文化等方面的完全合并；2保守型并購在保守型并購中，對獨立自主的要求強烈，收購方對目標(biāo)公司的資源只能是謹慎而有限度的干預(yù)，比如財務(wù)控制方面，而且允許目標(biāo)公司開發(fā)和利用這些資源和能力；1004.4.1整合的類型3共存型并購在共存型并購中，兩家公司起初彼此共存，但此后逐漸變得相互依賴，以共存型為基礎(chǔ)的并購，要求雙方同時保護和滲透雙方之間的邊界。

101整合方式的選擇收購方管理者必須選擇合適的整合方式，來開發(fā)利用兩家公司的資源與能力，為之獲得持久的競爭優(yōu)勢。在吸收型并購中，運營資源必須集中統(tǒng)一起來，以減少重復(fù)浪費，為了縮減夕陽產(chǎn)業(yè)的生產(chǎn)能力，一般采取吸收型并購方式。在保守型并購中，只有整體管理技術(shù)可以轉(zhuǎn)讓，聯(lián)合大企業(yè)式的并購一般采取這種方式。

102整合方式的選擇在共存型整合中，沒有發(fā)生運營資源的統(tǒng)一使用，但職能技術(shù)會逐漸轉(zhuǎn)讓。一家電信公司為了生產(chǎn)多種多樣的產(chǎn)品，兼并了一家計算機公司，它們在各自界限內(nèi)保留自己的公司，但也允許它們越過界限相互發(fā)生聯(lián)系。比方說，1991年，計算機公司NCR被并購后，電信巨頭AT&T允許NCR負責(zé)與計算機有關(guān)的許多活動，并在“計算機通訊產(chǎn)品”開發(fā)上進行合作。103整合的原則1相互學(xué)習(xí)。戰(zhàn)略能力的轉(zhuǎn)讓包括兩公司間不同層次的多種多樣的相互作用，而且要求這兩者之間在管理方面和人員方面上相互影響、相互作用。這種相互作用的過程，也是公司雙方將并購藍圖變?yōu)楝F(xiàn)實的過程中，相互學(xué)習(xí)、相互適應(yīng)的過程。2制造適合的氣氛。僅僅對公司雙方的能力和資源進行合并是遠遠不夠的，而且還要創(chuàng)造一種有利于轉(zhuǎn)讓的氣氛。由于并購前決策存在某些問題，或者沒有營造出必要的氣氛，或者公司間相互關(guān)系處理不當(dāng)?shù)仍?，公司的資源和能力得不到恰當(dāng)?shù)暮喜ⅲ线^程中就會產(chǎn)生價值損失而不是價值增值。

104并購中的文化整合文化差異收購的文化整合，并用它來衡量和評判收購雙方公司文化上的水火不容或者說文化上的距離，這種文化上的差異會妨礙兩公司的有效整合。因此，在對并購方案進行可行性評估時，除了考慮戰(zhàn)略方面的問題外，還要考慮到文化風(fēng)險。一般而言，兩個公司之間在文化上是有距離的，通常表現(xiàn)為組織文化和專業(yè)文化（譬如說科學(xué)家與會計師之間）上的差異。

105

中國與美、英、德、法、日本民族文化差異比較國家權(quán)力化程度不確定性規(guī)避個人主義男性主義長期取向中國89443954100美國30211007435英國2112968427法國73788235-德國2147748448日本328955100-106影響文化整合的因素是否發(fā)生操作整合。不同類型的協(xié)同作用意味著不同程度的風(fēng)險，操作整合增加了這種風(fēng)險。整合的部門。同一公司內(nèi)部存在著亞文化，比方說，使命導(dǎo)向型的研發(fā)部與作用導(dǎo)向型的服務(wù)部，在文化上就體現(xiàn)出一定的差異性。收購方采取的整合模式。

1075企業(yè)并購交易的支付方式現(xiàn)金收購股票收購承擔(dān)債務(wù)108并購的交易形式比較

形式對比點兼并目標(biāo)公司資產(chǎn)收購股權(quán)收購并購方風(fēng)險承擔(dān)目標(biāo)公司的債務(wù)包括未列債務(wù)、或有債務(wù)不承擔(dān)目標(biāo)公司的債務(wù)對目標(biāo)公司原有債務(wù)不負連帶責(zé)任，僅以購股出資的股金為限度承擔(dān)目標(biāo)公司的風(fēng)險責(zé)任談判對象只同一個賣主談判簡單只同一個賣主談判簡單同一批股東談判或與代表股東的一個班子談判復(fù)雜109并購的交易形式比較

形式對比點兼并目標(biāo)公司資產(chǎn)收購股權(quán)收購成交和約復(fù)雜需訂一個內(nèi)容詳細具體的合同簡單合同內(nèi)容只訂明資產(chǎn)名稱權(quán)利狀況交付方式時間等即可復(fù)雜要制作發(fā)出一份內(nèi)容復(fù)雜的收購要約職工負擔(dān)接受職工承擔(dān)養(yǎng)老金計劃義務(wù)不接受職工不承擔(dān)養(yǎng)相關(guān)老金計劃義務(wù)與目標(biāo)公司共同負擔(dān)養(yǎng)老金計劃義務(wù)110并購的交易形式比較

形式對比點兼并目標(biāo)公司資產(chǎn)收購股權(quán)收購交接復(fù)雜逐項驗收辦理各項權(quán)利變更登記，處理一切原有合同關(guān)系簡單照單驗收簡單改組目標(biāo)公司董事會經(jīng)營班子稅收無須納稅無須納稅需納稅無稅收減免1115.1現(xiàn)金支付應(yīng)用最廣泛，最受歡迎的交換媒介現(xiàn)金的形式：銀行匯票、支票、電匯、或現(xiàn)金付款證書不能避免發(fā)行股份或債券時所涉及的復(fù)雜問題。比如說：融資收購方能夠借到的款項數(shù)額、以及借多長時間，將取決于其財務(wù)狀況、其現(xiàn)有的借款數(shù)量和償還期、其可以提供的擔(dān)保、以及其目前股份和債券資本的關(guān)系。112

現(xiàn)金收購的優(yōu)點在于迅速和清楚；不必承擔(dān)證券交換所帶來的風(fēng)險。它的缺點也是顯而易見的，即：買方面臨一項重大的即時現(xiàn)金負擔(dān)，很可能需要承擔(dān)高息債務(wù)，對賣方而言，當(dāng)期的所得稅稅負也大增。由于整個并購過程涉及很大一筆現(xiàn)金，所以這種方式在國外很少被采用。就我國的情況而言，由于缺少必要的配套機制，我國企業(yè)并購較多的采用了這種支付方式。1135.2股票收購股票收購方式是一種最為常用國際上的大型并購?fù)ǔ６际且赃@種方式進行的。但以互換股權(quán)完成收購，在中國證券市場卻出現(xiàn)得也較少，清華同方收購山東魯穎電子就采用了這種方式，引起了業(yè)界的廣泛討論。其中清華同方是上市公司，而魯穎電子是山東省企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易所掛牌的內(nèi)部股份公司。1998年10月28日兩公司宣布清華同方向魯穎電子在冊股東定向發(fā)行1517萬股，其中國家股560萬股，個人股957萬股（三年后可上市流通），以1：1.8的換股率換取其手上魯穎電子的股份，從而達到吸收兼并魯穎電子的目的。

114清華同方吸收合并魯穎電子背景清華同方（600100），全稱清華同方股份有限公司。主要經(jīng)營范圍：計算機及信息技術(shù)，人工環(huán)境控制設(shè)備的生產(chǎn)、銷售及工程安裝，儀器儀表，光機電一體化設(shè)備等高科技項目。公司于1997年6月12日向社會公眾公開發(fā)行4200萬股，其中上網(wǎng)定價發(fā)行3780萬股，另外420萬股配售給公司職工（職工股從上市之日起半年后上市），發(fā)行價8.28元，發(fā)行市盈率15.99倍，發(fā)行后總股本1070萬股，每股凈資產(chǎn)4.01元。公司1997年6月21日召開首屆股東大會。1997年6月27日公司3780萬可流通股在上海證券交易所上市。截止1999年12月，公司總股本為25934萬股，流通Ａ股10362萬股．115清華同方吸收合并魯穎電子上市以來，清華同方按照“以技術(shù)含量高、附加值高的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)為主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)，以電子信息與計算機技術(shù)應(yīng)用領(lǐng)域為主營業(yè)務(wù)”的發(fā)展方向，在電子信息產(chǎn)業(yè)、環(huán)境工程、核技術(shù)、精細化工與制藥領(lǐng)域等高科技行業(yè)開展工作，其中在電子信息產(chǎn)業(yè)的計算機硬件和軟件開發(fā)、網(wǎng)絡(luò)與通信技術(shù)應(yīng)用、光盤產(chǎn)品生產(chǎn)等方面已初步形成規(guī)模。隨著第三代移動通信系統(tǒng)、數(shù)字電視、DVD、GPS及高速數(shù)字電路等領(lǐng)域的蓬勃發(fā)展，為我國信息功能陶瓷元器件及其相關(guān)材料的發(fā)展提供了寶貴的機遇，清華同方致力于信息功能陶瓷材料的產(chǎn)業(yè)化工作，并通過合并、參股等資本運作方式進一步擴大公司在該產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的經(jīng)營規(guī)模，達到超常規(guī)發(fā)展的目的。116清華同方吸收合并魯穎電子魯穎電子，全稱山東魯穎電子股份有限公司。是經(jīng)山東省政府規(guī)范確認的股份有限公司。1997年4月9日，經(jīng)省體改委企字（1997）42號文批準，其個人股在山東省企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易所掛牌轉(zhuǎn)讓，并于1998年8月27日停止交易并摘牌?？偣杀?731.0192萬股，其中法人股1008.8萬股，占總股本37%，社會個人股17722.2192萬股，占63%。魯穎電子主要生產(chǎn)中高壓瓷介電容器、中高壓交流瓷介電容器及其他電子產(chǎn)品，是國內(nèi)最大的中高壓陶瓷電容器生產(chǎn)基地，綜合效益指標(biāo)連續(xù)六年居全國同類生產(chǎn)企業(yè)之首。其主要產(chǎn)品的國內(nèi)市場占有率在40%以上，擁有“長虹”、“康佳”、“海信”、“TCL“等用戶。117清華同方吸收合并魯穎電子合并方式、生效日、合并基準日、折股比例及發(fā)行數(shù)量合并方清華同方采取吸收合并的方式，合并被合并方魯穎電子的資產(chǎn)、負債及相關(guān)的權(quán)益，注銷魯穎電子現(xiàn)有的法人地位，魯穎電子股東所持有的魯穎電子全部股份，按照一定比例，換取清華同方定向發(fā)行的人民幣普通股的合并行為。合并自中國證券監(jiān)督管理委員會批準日正式生效。魯穎電子將根據(jù)有關(guān)法定程序予以注銷。以1998年6月30日作為合并基準日，并以合并基準日當(dāng)天雙方經(jīng)審計的財務(wù)報表為準，確定折股比例，履行財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)。折股比例為1.8:1，即每1.8股魯穎電子股份可換取清華同方人民幣普通股1股。按照折股比例，清華同方定向發(fā)行人民幣普通股15,172,328股，其中：因合并增加的國家股5,604,444股，個人股為9,567,884股。雙方分別于1998年11月30日召開臨時股東大會，同意該合并方案。之后，魯穎電子的一切經(jīng)營性資產(chǎn)和權(quán)益全部歸清華同方所有及享有，魯穎電子的一切債務(wù)和責(zé)任亦由清華同方承擔(dān)。118以股票換股票/資產(chǎn)何時用？收購方現(xiàn)金支付困難；融資借貸會超出公司章程的借款界限；債券信托契約的規(guī)定；巨額借貸會超過收購方承受能力；119我國股票收購的障礙

有些政策法規(guī)中的限制，如《證券法》將新股發(fā)行方式限定為公募和向老股東配售，不允許向新股東定向配售，這使得上市公司間不能通過股票收購來實現(xiàn)并購。同時股票收購要求有規(guī)范的股票市場，信息披露制度等，但目前我國證券市場不太完善的情況下，進行股票收購還存在一定難度。如根據(jù)我國有關(guān)法規(guī)規(guī)定:持有一上市公司股份超過５%時,應(yīng)向社會公告,以后每增加２%時也需公告。而在１９９３年９月寶安收購延中案中,寶安上海公司就沒有按章公告,而是當(dāng)其擁有延中１８.０１%股份時才第一次公告,并在股價上漲時拋售部分股票獲利。在上海發(fā)生的較早的幾起收購案中,每次都是收購的消息正式公布前股價早就漲夠,說明有人利用內(nèi)幕消息操縱股市。而管理層對此卻未采取任何嚴厲舉措。這對收購公司來說,增大了收購成本和收購難度120股票收購的關(guān)鍵一項對上市公司的調(diào)查結(jié)果顯示，上市公司對互換股權(quán)的收購方式有較明顯的偏好，有高達52.92%的上市公司選擇了股票收購的模式，在其他各種并購重組模式中居首位的收購方式。在股票購買中，雙方對收購者的股票價值是否有一致的估價是非常關(guān)鍵的問題。在估算中，賣方應(yīng)考慮收購者如發(fā)行新股則必然會因稀釋每股收益而使股價下跌。所以，換股率的確定要使得新股的發(fā)行數(shù)量使雙方都得利。1215.3承擔(dān)債權(quán)債務(wù)發(fā)生在公司兼并活動中，特別是一優(yōu)勢公司兼并一劣勢公司時用；優(yōu)勢公司往往承擔(dān)劣勢公司的全部債權(quán)債務(wù)，但不另外支付任何對價；支付價格不明確，而是目標(biāo)公司的債務(wù)和整體產(chǎn)權(quán)之比。1225.4LBO在80年代，美國投資銀行業(yè)最引入矚目的成就便是發(fā)展了“杠桿收購”（LeveragedBuyout），它的出現(xiàn)直接引發(fā)了80年代中后期的第四次并購浪潮。杠桿收購的本質(zhì)是舉債收購，即以債務(wù)資本作為主要融資工具。123垃圾債券LBO中，債務(wù)資本多以被收購公司資產(chǎn)為擔(dān)保而得以籌集。如果在并購中買方向金融機構(gòu)大量融資取得現(xiàn)金，然后再支付款項，那么與現(xiàn)金收購方式一樣。LBO的特色在于資金主要來自于以目標(biāo)公司的資產(chǎn)做抵押，由目標(biāo)公司向金融機構(gòu)貸款；目標(biāo)公司還可以通過發(fā)行高風(fēng)險高利率的垃圾債券來籌資，而買方只需支付少數(shù)現(xiàn)金。應(yīng)用債務(wù)杠桿收購公司，其資本結(jié)構(gòu)有點像倒置過來的金字塔。在這個金字塔的頂層是對公司資產(chǎn)有最高級清償權(quán)的一級銀行貸款，約占收購資金的40-80％；塔的中間是被統(tǒng)稱為垃圾債券（JunkBond）的夾層債券(MezzanineLayer)，約占收購資金的10-40％；塔基則是收購方自己投入的股權(quán)資本，約占收購資金的5-20％。收購企業(yè)可以在最快時間內(nèi)通過少量資金，收購大型公司，可以發(fā)揮“四兩撥千金”的良好效應(yīng)。124特點買方在收購中引起的負債主要由被收購公司的資產(chǎn)或現(xiàn)金流量來支持和償還。充分利用發(fā)達資本市場之便利。杠桿收購的顯著特點就是通過巨額債務(wù)融資進行并購交易,在西方,發(fā)達的資本市場為債務(wù)融資提供了極為便利的條件,從而使得杠桿收購在操作上具有比較切實的可行性。

125好處

收購方、被收購方和債權(quán)人三方共享利益。就收購方而言,其只需投入少量自有資金,就可收購一個具有相當(dāng)規(guī)模的企業(yè),并且可以充分享受高額負債所帶來的杠桿作用;對目標(biāo)公司的賣方來說,通過杠桿收購賣出與其經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略不相符的子公司的股權(quán),可以及時有效地調(diào)整企業(yè)產(chǎn)業(yè)或產(chǎn)品結(jié)構(gòu),同時也保全其員工利益,避免勞資沖突;對于債權(quán)人,其貸款往往有目標(biāo)公司的資產(chǎn)作抵押,從而增強安全性。如果是公司管理人員發(fā)起的杠桿收購,則這些業(yè)務(wù)精通、責(zé)任感強的管理人員將是債權(quán)人利益的又一保障。126我國進行LBO的障礙

資本市場不發(fā)達。杠桿收購得以正常運作的一個主要原因是收購公司能及時地從其發(fā)達的資本市場上進行債務(wù)融資,籌措收購資金。而我國發(fā)育不全的資本市場恰恰難以滿足這一點。目前國家對資金的來源和去向都有嚴格的限制法規(guī)體系不健全。在企業(yè)并購不斷出現(xiàn)的新情況下,現(xiàn)有的法規(guī)存有不少空白或漏洞。1275.5MBOMBO是指管理層收購，可以將它看做是杠桿收購的一種特殊形式，它限定收購主體是目標(biāo)公司內(nèi)部管理人員，具體方式是通過借債融資獲取股份。MBO這種方式對于收購主體即目標(biāo)公司的管理者有很高的要求，他們不但要有很強的經(jīng)營管理能力，而且還要有很強的融資能力，總之要求目標(biāo)公司內(nèi)存在所謂“潛在的經(jīng)理效率空間”，也即大規(guī)模的節(jié)約代理成本的可能性。

128作用MBO一方面具有LBO收購方式的種種優(yōu)點，例如可以通過財務(wù)杠桿控制大規(guī)模企業(yè)等，另一方面MBO收購方式對企業(yè)制度的創(chuàng)新有積極的意義。MBO收購方式的成功實行會更好的實現(xiàn)公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的統(tǒng)一，可以更有效對經(jīng)理階層起到激勵作用。129我國實行MBO收購方式還存在許多障礙首先，國家對內(nèi)部職工股的限定制約了MBO的推行，自從1998年證券管理部門停止了上市公司職工股的發(fā)行，這些政策法規(guī)使得MBO目前在我國難以推行；其次，MBO相當(dāng)于由經(jīng)理層獲得了公司的所有權(quán)，所以MBO常被認為是一種私有化的方式，所以在我國的推行難度很大。1305.6賣方融資收購賣方融資收購，sellerfinancing，在我國也被稱作分期付款。指賣方根據(jù)未來收益而讓買方分期償還付款。這種付款方式對收購方有利，常應(yīng)用于賣方因公司獲利不佳而急欲脫手的情況。分期付款的優(yōu)點在于賣方享受稅負遞延的好處；也可以使買方在剛收購后繼續(xù)保持原公司的正常運作，降低收購后因經(jīng)營效益不佳而帶來的風(fēng)險。如買方可以要求賣方采用分期付款的方式，支付價格按照未來業(yè)績的某一比率支付。如賣方未達到預(yù)定業(yè)績，則賣方只能以更低價出售。

1316并購重組中的審計與審查1326.1專門的財務(wù)審計和資產(chǎn)評估

盡管基于財務(wù)數(shù)據(jù)的評價與基于公司戰(zhàn)略的評價可能差距很大，但對購并對象的審計和資產(chǎn)評估依然是我們工作的基礎(chǔ)。1336.1.1專門的審計和資產(chǎn)評估

任何購并重組方案，都應(yīng)專門安排職業(yè)的會計師事務(wù)所進行審計和資產(chǎn)評估，不管其是否上市公司，是否有過資本市場例行的評估與審計。

6.1.2審計應(yīng)重點關(guān)注的問題

a.銷售額是否真實？連續(xù)性如何？

b.利潤是否真實？連續(xù)性如何？

c.主營銷售額、利潤如何？

d.現(xiàn)金流量如何？

e.資產(chǎn)變現(xiàn)能力如何？

f.成本控制？營銷費用？1346.1.3資產(chǎn)評估應(yīng)重點關(guān)注的問題a.庫存的質(zhì)量（高估或低估？減值記提？）；

b.應(yīng)收帳款的質(zhì)量（期限結(jié)構(gòu)？獨立調(diào)查結(jié)果？壞賬準備金提取情況？）；

c.無形資產(chǎn)的評估（注意：商譽、專利、專有技術(shù)、特許權(quán)等，有不同的特點）。1356.2全面的商業(yè)審查

除了上述的財務(wù)審計和資產(chǎn)評估以外，購并重組還應(yīng)作更加全面的商業(yè)審查工作，這里包括：

1哪些內(nèi)容？

2如何展開？

3特別注意的問題1366.2.1哪些內(nèi)容？a公司背景與現(xiàn)狀；

b行業(yè)與市場狀況；

c財務(wù)與資產(chǎn)狀況（已討論）；

d稅收及法律狀況；

e人力資源及勞資關(guān)系；

f其它（研發(fā)、環(huán)保、安全…）。137a公司背景與現(xiàn)狀公司總體性質(zhì)、歷史，等等股東、董事、經(jīng)理團隊，顧問機構(gòu)，等等公司主要設(shè)施、產(chǎn)品，等等最新發(fā)展、未來計劃，等等138

b行業(yè)與市場狀況行業(yè)內(nèi)競爭—市場分散度、市場占有率；行業(yè)外競爭—與客戶、供應(yīng)商的關(guān)系；行業(yè)與公司的銷售額、利潤率變化趨勢；專利、商標(biāo)、版權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)對行業(yè)內(nèi)公司的重要性，公司占用情況；行業(yè)壁壘及政府的態(tài)度。139

d稅收及法律狀況納稅義務(wù)檢查是否有應(yīng)繳未繳？可能出現(xiàn)的收購調(diào)整？書面合同的檢查買賣、借貸、代理、租賃、技術(shù)授權(quán)、…法律糾紛的檢查梳理已有的，調(diào)查可能的（與：供應(yīng)商、客戶、員工、等等）。140

e.人力資源及勞資關(guān)系管理團隊工商經(jīng)歷、工作能力、道德品質(zhì)、工資水平、個人擅長，…；技術(shù)團隊技術(shù)能力、合作精神、工資水平，…；勞資關(guān)系狀況員工心態(tài)及組織、歷史表現(xiàn)、工資水平，…。141

f.其它（研發(fā)、環(huán)保、安全…）研究與開發(fā)狀況環(huán)境保護要求安全生產(chǎn)要求國際影響因素（如果有國際貿(mào)易業(yè)務(wù)）1426.2.2全面商業(yè)審查的展開a.資料來源報刊、雜志、網(wǎng)絡(luò)信息等公開資料；政府、行業(yè)、專門機構(gòu)等研究報告；

b.現(xiàn)場調(diào)查現(xiàn)場實物考察（運轉(zhuǎn)、固定資產(chǎn)…）；內(nèi)部人員訪談（管理者、普通員工）。1436.2.3特別注意事項

包括財務(wù)與資產(chǎn)狀況的審查在內(nèi)的全面商業(yè)審查，操作中應(yīng)特別注意：

a.調(diào)查的隱蔽性；

b.可能出現(xiàn)的反購并措施；

c.資產(chǎn)不實、權(quán)屬缺損；

e.或有負債、或有稅負、…1447企業(yè)并購中的風(fēng)險

風(fēng)險的傳導(dǎo)機制（以企業(yè)為例）企業(yè)股東債權(quán)人政府社會145資料來源： 文獻查詢；麥肯錫合并案之百分比經(jīng)驗表明，并非每次合并都是成功的150個金額大于5百萬美元的合并案對股東造成巨大損失對股東造成一些損失產(chǎn)生少量回報產(chǎn)生巨大回報146總結(jié)失敗大多數(shù)是由于不成功的合并后管理

造成的導(dǎo)致失敗的最常見的原因管理層對新公司沒有清晰的前景展望目標(biāo)模糊，且沒有有效的落實領(lǐng)導(dǎo)層權(quán)力劃分尚未解決沒有有效的組織結(jié)構(gòu)缺乏溝通合并后管理問題戰(zhàn)略失誤不現(xiàn)實的成本協(xié)同過高的收購價格競爭者反擊行為147資本運營中的風(fēng)險1.控股權(quán)風(fēng)險——股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)計2.違約風(fēng)險——信用和信譽調(diào)查3.經(jīng)營風(fēng)險——市場及營銷管理4.財務(wù)風(fēng)險——資本結(jié)構(gòu)和財務(wù)結(jié)構(gòu)設(shè)計5.價格風(fēng)險——資產(chǎn)評估和產(chǎn)權(quán)交易定價設(shè)計6.多角化風(fēng)險——注意行業(yè)的關(guān)聯(lián)性7.投資和再投資風(fēng)險——投資決策的可行性研究8整合風(fēng)險——并購后的文化、人事決策9.法律風(fēng)險——政策法規(guī)研究10.文化風(fēng)險1482001年以來崩盤的莊股名單中科創(chuàng)業(yè)，股價從33,95元跌至5元，跌幅達85％。萊鋼股份，歲寶熱電，魯銀投資中西藥業(yè)，大連國際，金健米業(yè)，江蘇索普中科三環(huán)，牡丹江，秦嶺水泥，金荔科技四川雙馬，東方電子，清華紫光，麥科特三九藥業(yè)，銀廣廈，天津磁卡，燈塔油漆南開戈德，天山紡織，鳳凰光學(xué)，數(shù)碼測繪世紀中天，正虹科技，徐工科技，湘火炬新疆屯河，合金投資市值蒸發(fā)2,000余億元149

并購失敗的原因過分相信對目標(biāo)企業(yè)的收購一定會成功過分強調(diào)業(yè)務(wù)發(fā)展的整合，而忽視了企業(yè)文化的整合遭遇反收購行動

整合過于消極征服者綜合癥目標(biāo)公司的抵制過高的報價對市場潛力的評價過于樂觀對合作意愿的過高估計150導(dǎo)致企業(yè)整合失敗的因素通常包括缺乏一個聯(lián)合企業(yè)如何創(chuàng)造協(xié)同效應(yīng)價值和企業(yè)控制價值的詳細計劃收購雙方的企業(yè)文化存在較大差異收購雙方管理風(fēng)格迥然不同，收購后管理層內(nèi)部出現(xiàn)權(quán)力斗爭由于內(nèi)外部條件限制，管理層無法對聯(lián)合企業(yè)進行改革151跨國購併失敗的原因購併失敗購併的事前規(guī)劃不當(dāng)併購後的整合及發(fā)展不當(dāng)併購案的執(zhí)行不當(dāng)購併策略及目標(biāo)規(guī)劃不當(dāng)購併標(biāo)的選擇不當(dāng)購併資源運用不當(dāng)購併審查評鑑不當(dāng)購併協(xié)商談判不當(dāng)購併後整合不當(dāng)購併後發(fā)展不當(dāng)人力資源管理不當(dāng)1522005：中國企業(yè)的國際收購出師不利中國企業(yè)經(jīng)歷了25年的高速成長之后，興起了國際化的熱潮。在2005年，中國企業(yè)承繼2004年海外收購的熱情，又在國際舞臺上演了一幕幕吸引世界眼球的活劇。然而，企業(yè)的國際化卻不是鋪滿鮮花的美妙世界。中國企業(yè)的海外收購總體出師不利：TCL繼收購施耐德電器之后，又連續(xù)收購湯姆遜彩電和阿爾卡特手機，卻持續(xù)巨虧。中海油收購美國尤尼科石油未果。海爾被迫退出競購美國家電巨頭美泰。聯(lián)想完成對IBM個人電腦業(yè)務(wù)的收購后，在過去的三個季度中，凈利率一直不足2%。楊元慶稱“也許還要3年”。153海爾退出競購家電巨頭美泰成立于1893年的Maytag是一家有100多年歷史、身價高達47億美元的美國老牌家電企業(yè)，是美國家電市場位居惠而浦和力諾國際之后的第三。今年5月19日，經(jīng)營狀況每況愈下的美泰和美國的投資集團Ripplewood以每股14美元的價格達成收購協(xié)議。6月20日，海爾同Blackstone等其他的投資機構(gòu)聯(lián)合遞交了收購要約，出價每股16美元。比收購方Ripplewood公司的報價每股高出2美元，加上美泰近10億美元的債務(wù)，總價超過22億美元。7月14日美泰宣布，美國聯(lián)邦貿(mào)易委員會（FTC）批準了由Ripplewood公司率領(lǐng)的投資集團對美泰的收購要約，并計劃在8月19日召開股東大會。7月17日美國家電巨頭惠而浦決定以初步報價13.3億美元加入對美泰的競購“戰(zhàn)團”。其每股17美元的叫價不僅使最早的競購者Ripplewood牽頭的私人資本財團望塵莫及，也高于海爾之前每股16美元的出價。這些是海爾所始料未及的。7月19日海爾退出了對美泰的競購角逐。海爾此次競購美泰是在同行對手高價參與競爭的情況下，又恰逢中海油收購尤尼科，美國內(nèi)政治環(huán)境對我極不利的時候。154中海油收購尤尼科未果2005年中海油公司試圖收購美國石油公司尤尼科，在美國引起軒然大波。6月30日，美國眾議院以333比92票的壓倒優(yōu)勢，要求美國政府中止這一收購計劃，并以398比15的更大優(yōu)勢，要求美國政府對收購本身進行調(diào)查。這一事件，不僅是一筆生意的得失，而且反映了中國企業(yè)的能源戰(zhàn)略行動和國家“和平崛起”的國際政治戰(zhàn)略的脫節(jié)。美國會將企業(yè)交易政治化，違背了國際貿(mào)易的基本規(guī)則。但是，世界上從來沒有與政治無關(guān)的經(jīng)濟。從美國國會投票的結(jié)果看，以“中國威脅論”為背景的立場顯然占了主流和上風(fēng)。目前中美貿(mào)易問題在美國內(nèi)沸沸揚揚。中海油收購尤尼科，正趕上伊拉克戰(zhàn)爭僵持不下、世界油價飛漲、美國舉國上下討論能源安全問題的時刻。中國企業(yè)在這個時候出手，正好觸動了美國最敏感的一根神經(jīng)。即使收購成功，也會刺激“中國威脅論”增長，惡化中國和平崛起的國際環(huán)境。最近，中國石油企業(yè)收購哈薩克石油和厄瓜多爾、羅馬尼亞油田等取得一連串的成功，同沙特、利比里亞的能源合作獲得突破，讓我們從另一方面看到，在一個較為良好的環(huán)境氛圍下，“中國和平崛起”才能實現(xiàn)。155油價背后的政治博弈

商品價格的漲跌與供求關(guān)系息息相關(guān)，石油也不例外。經(jīng)濟發(fā)展導(dǎo)致的石油需求增長是油價高企的最直接原因。但從深層次來看，復(fù)雜微妙的國際政治博弈同樣影響甚巨。首先是中東。作為世界最大的“油壺”，中東打個噴嚏，世界石油市場就得發(fā)高燒。而今放眼海灣絕非太平之象。伊拉克、伊朗再看俄羅斯，它正以復(fù)興強國地位為要務(wù)。作為世界上最大的石油輸出國之一，俄羅斯要通過不斷上漲的油價為自己獲得更多資金，為經(jīng)濟復(fù)蘇提供活力。另一方面，石油等能源成了俄羅斯在國際政治博弈中折沖樽俎的籌碼。遠東石油管道之爭、俄烏關(guān)系、俄印關(guān)系等。美國是世界頭號石油消費大國，油價上漲對其有害無利。但事情遠非如此單純。據(jù)統(tǒng)計，美國的幾家大石油公司控制著世界近70%的石油資源，油價上漲顯然使它們獲利不菲。再看美國國內(nèi)政治。出身石油富家的布什背后有許多國際石油炒家。兩者一唱一和堪稱默契。一個有力的例子就是，雖然油價一再創(chuàng)紀錄，布什卻堅決拒絕動用美國的戰(zhàn)略石油儲備平抑油價，反而不斷增加儲備數(shù)量，加劇短缺。不同的利益、政治與經(jīng)濟、世界是國家博弈的舞臺。1568企業(yè)并購的模式1578.1擴張型資本擴張是指在現(xiàn)有的資本機構(gòu)下，通過內(nèi)部積累、追加投資、吸納外部資源即兼并和收購等方式，使企業(yè)實現(xiàn)資本規(guī)模的擴大。依據(jù)產(chǎn)權(quán)流動不同途徑將資本擴張分為三種類型。158

指交易雙方屬于同一個產(chǎn)業(yè)或部門，產(chǎn)品相同或相似，為了實現(xiàn)規(guī)模運營而進行的產(chǎn)權(quán)交易。它不僅減少了競爭者的數(shù)量，增強了企業(yè)的市場支配能力，而且改善了行業(yè)的結(jié)構(gòu)，解決了市場有限性與行業(yè)整體生產(chǎn)能力不但擴大的矛盾。（1）橫向型擴張159青啤集團以品牌資本，斥資6.6億元，收購資產(chǎn)12.3億元，兼并收購省內(nèi)外48家企業(yè)。擴大了市場規(guī)模，提高了市場占有率，而且?guī)恿艘慌鷩竺摾А?003年青啤產(chǎn)銷量480萬噸，躋身世界啤酒十強，利稅總額上升到全國行業(yè)首位。160

處于生產(chǎn)運營不同階段的企業(yè)或者不同行業(yè)部門之間，有直接投入產(chǎn)出關(guān)系的企業(yè)之間的交易。它將關(guān)鍵性的投入產(chǎn)出關(guān)系納入自身控制范圍，通過對原料和銷售渠道以及對用戶的控制來提高企業(yè)對市場的控制力。（2）縱向型擴張161顧雛軍格林柯爾集團是全球第三大無氟制冷劑供應(yīng)商，處于制冷行業(yè)上游。01至03年，先后收購科龍、美菱、容聲、康拜恩四個品牌冰箱企業(yè)，使其擁有900萬臺的冰箱產(chǎn)能。構(gòu)筑了縱向產(chǎn)業(yè)鏈，提高了自身競爭力和抗風(fēng)險能力。162

兩個或兩個以上相互之間沒有直接投入產(chǎn)出關(guān)系和技術(shù)經(jīng)濟聯(lián)系的企業(yè)之間進行的產(chǎn)權(quán)交易。適應(yīng)了現(xiàn)代企業(yè)集團多元化經(jīng)營戰(zhàn)略的要求，有利于分散風(fēng)險，提高企業(yè)經(jīng)營環(huán)境適應(yīng)能力。（3）混合型擴張163

美的集團創(chuàng)建于1968年。1980年，正式進入家電業(yè)。1981年，開始使用美的品牌。1993年，集團下轄的廣東美的集團股份有限公司在深交所上市，成為全國第一家由鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)改制而成的上市公司。2001年，美的轉(zhuǎn)制為民營企業(yè)。2003年實現(xiàn)銷售收入175億元，集團總資產(chǎn)105億元，員工3.5萬人，7大生產(chǎn)基地，中國白色家電企業(yè)第二，小家電業(yè)務(wù)第一，2003年收購云南、湖南的客車企業(yè)和安徽化工業(yè)。164指企業(yè)把自己擁有的一部分資產(chǎn)、子公司、內(nèi)部某一部門或分支機構(gòu)轉(zhuǎn)移到公司之外，從而縮小公司規(guī)模。它是對公司總規(guī)模或主營業(yè)務(wù)范圍而進行的重組，其根本目的是為了追求企業(yè)價值最大以及提高企業(yè)的運行效率。主要表現(xiàn)形式有：8.2收縮型運營模式165

把企業(yè)所屬一部分不適合企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)的資產(chǎn)出售給第三方。不良資產(chǎn)存在，惡化公司財務(wù)狀況

03年8月，中國人壽保險公司一分為三：中國人壽保險(集團)公司中國人壽保險股份有限公司中國人壽資產(chǎn)管理公司（1）資產(chǎn)剝離166

指公司將其擁有的某一子公司的全部股份按比例分配給母公司的股東，從而在法律和組織上將子公司的運營從母公司的運營中分去。2000年，聯(lián)想集團對核心業(yè)務(wù)分拆聯(lián)想集團神州數(shù)碼2001.6.1香港上市股權(quán)結(jié)構(gòu)分配結(jié)構(gòu)(激勵機制)（2）公司分立167

指一個母公司通過將其子公司中所擁有的股份，按比例分配給現(xiàn)有母公司的股東，從而在法律上和組織上將子公司的運營從母公司的運營中分離出去。（3）分拆上市168

指股份有限公司通過一定途徑購買本公司發(fā)行在外的股份，適時、合理地進行股份收縮的內(nèi)部資產(chǎn)重組行為。

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99年申能股份有限公司以協(xié)議回購方式向國有法人股股東申能（集團）有限公司回并購注銷股份10億股國有股，占總股本的37.98%，共計動用資金25.1億元。國有法人股股東控股比例由原來的80.25%下降到68.16%公司的法人治理結(jié)構(gòu)和決策機制得到進一步完善。（4）股份回購1698.3資本運營創(chuàng)新模式探索第一種海爾模式，圍繞產(chǎn)業(yè)以