第5章 股權(quán)籌資

第五章

股權(quán)籌資大連理工大學(xué)財(cái)務(wù)管理研究所李延喜1各國IPO折價(jià)比例的案例不只美國在普通股首次公開發(fā)行的時(shí)候存在股價(jià)低估現(xiàn)象。雖然股價(jià)低估程度在各個(gè)國家之間相差甚大，但這一現(xiàn)象在擁有股票市場(chǎng)的所有國家都存在。在20世紀(jì)80年代和90年代有成千上萬的企業(yè)走上了上市之路。在美國之外，一些特定的行業(yè)，例如航空公司和電話公司20年前幾乎都由政府所有。過去20年里，許多國家此類行業(yè)的企業(yè)都經(jīng)歷了“私有化”。在許多新興市場(chǎng)，許多上市的企業(yè)都曾經(jīng)是家庭企業(yè)或政府所有的企業(yè)，而且它們的IPO之路并非總是很順利。一個(gè)極端的例子是在中國，A股只能被中國公民所持有，而且經(jīng)?？梢钥吹焦蓛r(jià)在上市后的第一天里上漲百分之幾百。國家和地區(qū)抽樣規(guī)模時(shí)間期限首日平均收益率（%）澳大利亞奧地利比利時(shí)巴西加拿大智利中國丹麥芬蘭法國德國希臘中國香港3817628622585522611785187407793341976-19951984-19991984-19901979-19901971-19921982-19971990-19961984-19981984-19921983-19921978-19991987-19911980-199612.16.510.178.55.48.8388.05.49.64.227.748.515.9國家和地區(qū)抽樣規(guī)模時(shí)間期限首日平均收益率（%）印度以色列意大利日本韓國馬來西亞墨西哥荷蘭新西蘭尼日利亞挪威98281359753474013714320163681992-19931993-19941985-19981970-19961980-19901980-19981987-19901982-19991979-19991989-19931984-199635.34.520.324.078.1104.133.010.223.019.112.5國家和地區(qū)抽樣規(guī)模時(shí)間期限首日平均收益率（%）菲律賓波蘭葡萄牙新加坡西班牙瑞典瑞士中國臺(tái)灣太過土耳其英國美國104149621287125142241321382557143761987-19971991-19981986-19871973-19921985-19901980-19941983-19891986-19951988-19891990-19961959-19991960-199922.735.654.431.435.034.135.834.658.113.612.517.4本章主要內(nèi)容：第一節(jié)吸收直接投資第二節(jié)普通股籌資第三節(jié)股票的發(fā)行和上市第四節(jié)優(yōu)先股籌資第五節(jié)留存收益籌資股權(quán)籌資方式包括：吸收直接投資、發(fā)行普通股和發(fā)行優(yōu)先股吸收直接投資是有限責(zé)任公司和非上市公司籌集長(zhǎng)期資金的主要方式發(fā)行股票是股份有限公司籌集長(zhǎng)期資金的主要方式第一節(jié)

吸收直接投資吸收直接投資是指企業(yè)按照“共同投資、共同經(jīng)營(yíng)、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)共享利潤(rùn)”的原則來吸收國家、法人、個(gè)人和外商投入資金的一種籌資方式。吸收直接投資不以股票為媒介，適用于非股份制企業(yè)，它是非股份制企業(yè)籌措資本金的一種基本方式。1、吸收直接投資的種類（1）按所形成資本金的構(gòu)成分類吸收國家直接投資——國家資本金吸收企業(yè)、事業(yè)單位等的直接投資——法人資本金吸收內(nèi)部職工和城鄉(xiāng)居民直接投資——個(gè)人資本金吸收外國投資者和港澳臺(tái)投資者的直接投資——外商資本金。（2）按投資者的出資形式吸收現(xiàn)金投資：各國法規(guī)大多都對(duì)現(xiàn)金出資比例作出規(guī)定，或?yàn)槿谫Y各方協(xié)商確定。吸收非現(xiàn)金投資：一是有形的實(shí)物投資，二是無形資產(chǎn)投資。3、吸收直接投資的優(yōu)點(diǎn)（1）有利于盡快形成生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模（2）有利于獲取先進(jìn)設(shè)備和先進(jìn)技術(shù)（3）可根據(jù)企業(yè)經(jīng)營(yíng)情況回報(bào)投資者，財(cái)務(wù)成本較小4、吸收直接投資的缺點(diǎn)（1）資本成本較高（2）容易分散控制權(quán)5、吸收直接投資遵循的程序（1）確定籌資數(shù)量：來源于項(xiàng)目需求（2）尋找投資者：有時(shí)需要考慮投資者掌握的除資本以外的其他戰(zhàn)略資源（3）協(xié)商投資事項(xiàng)：明確投資后的權(quán)利義務(wù)（4）簽署投資協(xié)議（5）分階段獲取資金第二節(jié)

普通股籌資股票是股份有限公司為籌措自有資金而發(fā)行的有價(jià)證券，是持股人擁有公司股份的憑證。發(fā)行股票是股份有限公司籌措自有資本的基本形式普通股是股份有限公司發(fā)行的無特別權(quán)利、不加以特別限制、股利不固定的股份。1、普通股股東權(quán)利（1）通過參加股東大會(huì)來參與公司經(jīng)營(yíng)管理，擁有建議權(quán)、表決權(quán)、選舉權(quán)（2）股份轉(zhuǎn)讓權(quán)（3）股利分配請(qǐng)求權(quán)，位于優(yōu)先股之后（4）對(duì)公司事務(wù)的質(zhì)詢權(quán)（5）剩余財(cái)產(chǎn)索取權(quán)，位于優(yōu)先股之后（6）發(fā)行新股時(shí)的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)（7）公司章程規(guī)定的其他權(quán)利2、普通股種類（1）按照有無記名記名股票：在行使表決和轉(zhuǎn)讓權(quán)時(shí)受到較多限制不記名股票：手續(xù)簡(jiǎn)便（2）按照股票是否標(biāo)明金額面值股票：我國采用面值1元的面值股票，由于面值固定也可表明每股占總資本份額無面值股票：表明每股占總資本份額，避免了公司資產(chǎn)與票面資產(chǎn)的背離，對(duì)公司管理、財(cái)務(wù)核算、法律責(zé)任要求較高，僅流行于美國（3）按照投資主體劃分國家股：投資主體是代表國家投資的部門或機(jī)構(gòu)法人股：投資主體是企業(yè)法人或具有法人資格的事業(yè)單位和社會(huì)團(tuán)體個(gè)人股（4）按照發(fā)行對(duì)象和上市地區(qū)分為A股、B股、H股、N股A股是以人民幣標(biāo)明票面價(jià)值，以人民幣認(rèn)購和交易的股票B股、H股、N股是以人民幣標(biāo)明面值但以外幣認(rèn)購和交易的股票，其中，H股和N股分別在香港和紐約上市（5）按照股票的績(jī)效劃分為藍(lán)籌股、成長(zhǎng)股、收入股、周期性股、防守性股等（6）按照股票發(fā)行時(shí)間的先后劃分為原始股、新股3、普通股票的價(jià)值普通股票的價(jià)值受到評(píng)估目的的影響（1）票面價(jià)值我國采用面值1元的面值股票，由于面值固定也可表明每股占總資本份額（2）賬面價(jià)值每股凈資產(chǎn)表明正常運(yùn)營(yíng)環(huán)境下股東權(quán)益受公司凈資產(chǎn)的保障程度（3）清算價(jià)值公司清算時(shí)每股股票擁有的剩余索取權(quán)（4）市場(chǎng)價(jià)值股票的市場(chǎng)交易價(jià)格4、普通股融資優(yōu)點(diǎn)（1）形成自有資金，可以支撐公司長(zhǎng)期穩(wěn)定發(fā)展（2）沒有固定的到期還本付息壓力，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)較?。?）發(fā)行普通股形成的自有資金可增強(qiáng)公司舉債能力5、普通股融資缺點(diǎn)（1）資本成本較高（2）可能會(huì)稀釋公司控制權(quán)，改變經(jīng)營(yíng)方針，引起敵意收購（3）降低每股凈收益，引起股價(jià)下跌（4）上市公司受到信息公布制度的約束，經(jīng)營(yíng)狀況受各方監(jiān)督股權(quán)分散的案例例如1999年的勝利股份的股權(quán)之爭(zhēng)，廣東通百惠公司通過二級(jí)市場(chǎng)和拍賣方式，取得勝利股份3630萬股，其中2000年2月在深圳啟成拍賣行以每股0.71元的價(jià)格買入630萬股。暫時(shí)成為第一大股東，占總股本的16.67％。山東勝邦企業(yè)有限公司，通過二級(jí)市場(chǎng)和法人股轉(zhuǎn)讓等形式，截至3月10日，共持有勝利股份的股票3778萬股，占公司總股本的17.35％，成為勝利股份的第一大股東。第三節(jié)

股票的發(fā)行和上市一、股票發(fā)行發(fā)行時(shí)機(jī)：（1）設(shè)立股份有限公司（2）擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)、改善資本結(jié)構(gòu)發(fā)行原則：同次發(fā)行的股票，同股同權(quán)，同股同利，同股同價(jià)1、股票發(fā)行的基本條件（1）同股同價(jià)，且不低于票面金額（2）前一次發(fā)行的股份已募足，并間隔一年以上（3）最近三年連續(xù)盈利，可支付股利（4）最近三年無虛假會(huì)計(jì)記錄（5）預(yù)期利潤(rùn)率可達(dá)同期存款利率（6）其他2、首次公開發(fā)行股票(IPO)的特殊條件（1）達(dá)到法定資本最低限額（2）發(fā)起設(shè)立時(shí)，發(fā)起人認(rèn)購全部股份，募集設(shè)立時(shí)，發(fā)起人認(rèn)購35%以上（3）發(fā)起人為5人以上，過半數(shù)在國內(nèi)有住所（4）無形資產(chǎn)少于注冊(cè)資本35%3、配股發(fā)行條件配股是發(fā)行新股的一種方式，是上市公司在獲得有關(guān)部門批準(zhǔn)之后，向其股東提出配股建議，使現(xiàn)有股東可按持股比例認(rèn)購配售股份的行為配股發(fā)行方式可以防止財(cái)富轉(zhuǎn)移，且財(cái)富分配與配股價(jià)格無關(guān)配股權(quán)是一項(xiàng)按發(fā)行價(jià)格購買新發(fā)行股票的選擇權(quán)（1）最近三個(gè)完整會(huì)計(jì)年度（上市不滿三年的按照實(shí)際完整會(huì)計(jì)年度計(jì)算）的平均凈資產(chǎn)收益率超過10%，國家支持行業(yè)不低于9%，上述期間內(nèi)年度凈資產(chǎn)收益率不低于6%（2）一次配股發(fā)行股份數(shù)不得超過前一次發(fā)行后股份總數(shù)的30%，本次配股募資用于國家重點(diǎn)項(xiàng)目的不受此項(xiàng)限制（3）配股價(jià)格超過配股前每股凈收益（4）不存在損害上市公司利益的關(guān)聯(lián)方擔(dān)保、重大關(guān)聯(lián)交易和資產(chǎn)占用

配股除權(quán)基準(zhǔn)價(jià)=（股權(quán)登記日收盤價(jià)+配股價(jià)×配股比例）/（1+每股配股比例）股權(quán)登記日是劃分投資者是否享有相關(guān)權(quán)利（如送股、派息、配股等）的日子，股權(quán)登記日收市時(shí)持有（含當(dāng)日買入）該只股票者可以享受相應(yīng)權(quán)利除權(quán)（除息）日通常是股權(quán)登記日之后的下一個(gè)交易日，除權(quán)（除息）日買入該只股票者均不能享受當(dāng)次的相應(yīng)權(quán)利了

配股的例子：原有1億股；需要募集2500萬元股權(quán)登記日收盤價(jià)為1.20元“4配1”：配股價(jià)1.00元每持有4股原有的股票，有權(quán)購買1股新股5股股票的價(jià)值：4.80+1.00＝5.80配股除權(quán)基準(zhǔn)價(jià)：1.164、股票發(fā)行程序（1）設(shè)立時(shí)發(fā)行程序（2）增資時(shí)發(fā)行程序5、股票發(fā)行方式、銷售方式、發(fā)行價(jià)格（1）股票發(fā)行方式公開間接發(fā)行：面向社會(huì)公眾發(fā)行，通過證券中介機(jī)構(gòu)承銷優(yōu)點(diǎn)：發(fā)行范圍廣，募資金額大，股票變現(xiàn)性強(qiáng)，提高企業(yè)知名度缺點(diǎn)：手續(xù)繁雜，發(fā)行成本高不公開直接發(fā)行：只向少數(shù)特定對(duì)象發(fā)行，不通過證券中介機(jī)構(gòu)承銷優(yōu)點(diǎn)：手續(xù)簡(jiǎn)單，彈性較大，發(fā)行成本低缺點(diǎn)：發(fā)行范圍小，股票變現(xiàn)性差（2）股票的銷售方式自銷：直接將股票出售給投資者，不經(jīng)過證券中介機(jī)構(gòu)承銷，所售股票通過地區(qū)交易市場(chǎng)轉(zhuǎn)讓，適用于尚不具備條件進(jìn)證交所上市的股票如東阿阿膠，1995年在當(dāng)?shù)刈凿N承銷：發(fā)行公司將股票銷售業(yè)務(wù)委托給證券承銷機(jī)構(gòu)代理證券承銷機(jī)構(gòu)在我國主要是證券公司、信托投資公司，在美國主要是投資銀行承銷分為包銷和代銷包銷：發(fā)行公司與證券公司簽訂協(xié)議，全權(quán)委托證券公司代銷股票，如果在規(guī)定的募集期內(nèi)沒有賣出全部股票，則由證券公司買下包銷方式降低了發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)，但是提高了發(fā)行費(fèi)用2007年浙江龍盛公開增發(fā)股份6880萬股，但網(wǎng)下、網(wǎng)上申購的總量只有5763.4萬股，剩余的1116.6萬股無人申購。發(fā)行價(jià)16.80元/每股，市場(chǎng)交易價(jià)格16元。承銷商華龍證券事先簽署了券商包銷余股協(xié)議。1116.6萬股浙江龍盛公開增發(fā)股份，由華龍證券為主的承銷團(tuán)包銷。

代銷：由證券公司代理銷售股票，賣不出去的，交回發(fā)行公司，證券公司不承擔(dān)任何責(zé)任代銷方式的發(fā)行費(fèi)用較低，但是發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)較高根據(jù)我國規(guī)定，公司擬公開發(fā)行股票的面值總額超過人民幣3000萬元，或預(yù)期銷售總金額超過5000萬元，需要組織承銷團(tuán)承銷，其中包括主承銷商、副主承銷商和分銷商（3）股票發(fā)行價(jià)格股票的發(fā)行價(jià)格是股票發(fā)行時(shí)所使用的價(jià)格,也就是投資者認(rèn)購股票時(shí)所支付的價(jià)格，我國規(guī)定不低于股票面值募集設(shè)立方式設(shè)立公司首次發(fā)行的股票價(jià)格，由發(fā)起人決定；公司增資發(fā)行新股的股票價(jià)格，由股東大會(huì)決定平價(jià)：發(fā)行價(jià)格等于股票面值。一般在股票的初次發(fā)行或在股東內(nèi)部分?jǐn)傇鲑Y的情況下采用時(shí)價(jià)：時(shí)價(jià)就是以本公司股票在流通市場(chǎng)上買賣的實(shí)際價(jià)格為基準(zhǔn)確定的股票發(fā)行價(jià)格。時(shí)價(jià)發(fā)行考慮了股票的現(xiàn)行市場(chǎng)價(jià)值，對(duì)投資者也有較大的吸引力溢價(jià)：按照高于票面價(jià)值的價(jià)格發(fā)行股票股票價(jià)格確定方法：定價(jià)、競(jìng)價(jià)兩種。我國A股市場(chǎng)一般采取定價(jià)方式，根據(jù)證監(jiān)會(huì)確定的市盈率標(biāo)準(zhǔn)和發(fā)行公司的每股盈利水平，制定發(fā)行價(jià)格競(jìng)價(jià)是由投資者根據(jù)發(fā)行公司的財(cái)務(wù)狀況和盈利狀況，進(jìn)行投標(biāo)競(jìng)價(jià)，確定發(fā)行價(jià)格。例如香港的科技板市場(chǎng)中寶戴夢(mèng)得股份有限公司：1999年6月2日發(fā)行6500萬股人民幣普通股(A股)。發(fā)行總市值：32500萬元發(fā)行費(fèi)用：本次發(fā)行費(fèi)用預(yù)計(jì)為1170萬元。發(fā)行價(jià)格的確定方法：6.募股文件的準(zhǔn)備（1）招股（配股、增發(fā)）說明書(意向書)及其概要（2）資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告（3）審計(jì)報(bào)告（4）注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的盈利預(yù)測(cè)的審核函（5）發(fā)行人法律意見書和律師工作報(bào)告（6）主承銷商律師出具的驗(yàn)證筆錄（7）輔導(dǎo)報(bào)告輔導(dǎo)報(bào)告是證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)對(duì)發(fā)行公司輔導(dǎo)工作結(jié)束以后就輔導(dǎo)情況、效果及意見向主管單位出具的書面報(bào)告

二、股票上市股票上市是指股份有限公司公開發(fā)行的股票，符合規(guī)定條件，經(jīng)過申請(qǐng)批準(zhǔn)后在證券交易所作為交易的對(duì)象經(jīng)批準(zhǔn)在證券交易所上市交易的股票，稱為上市股票；其股份有限公司稱為上市公司1、股票上市的意義優(yōu)點(diǎn)（1）提高公司股票的流動(dòng)性和變現(xiàn)性，便于投資者認(rèn)購、交易，分散投資者風(fēng)險(xiǎn)（2）促進(jìn)公司股權(quán)的社會(huì)化，防止股權(quán)過于集中（3）提高公司的知名度，吸引更多顧客（4）有助于確定公司增發(fā)新股的發(fā)行價(jià)格，便于籌措新資金（5）便于確定公司的價(jià)值，促進(jìn)公司實(shí)現(xiàn)財(cái)富最大化缺點(diǎn)（1）各種“公開”的要求可能會(huì)暴露公司的商業(yè)秘密（2）股價(jià)的人為波動(dòng)會(huì)歪曲公司的實(shí)際狀況，損害公司形象（3）可能分散公司的控制權(quán)2、股票上市的條件按照國際慣例，股票上市的條件，一般有開業(yè)時(shí)間、資產(chǎn)規(guī)模、股本總額、持續(xù)盈利能力、股權(quán)分散程度、股票市價(jià)等我國公司法規(guī)定的股票上市條件

（1）股票已向社會(huì)公開發(fā)行，不允許公司在設(shè)立時(shí)直接申請(qǐng)股票上市（2）公司股本總額不少于人民幣5000萬元（3）開業(yè)3年以上,最近3年連續(xù)盈利；屬國有企業(yè)依法改建而設(shè)立股份有限公司的,或者其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的股份有限公司,可連續(xù)計(jì)算（4）持有股票面值人民幣1000元以上的股東多于1000人,向社會(huì)公開發(fā)行的股份超過公司股份總數(shù)的25%；公司股本總額超過人民幣4億元的,其向社會(huì)公開發(fā)行股份的比例超過15%（5）公司在最近3年內(nèi)無重大違法行為,財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載（6）國務(wù)院規(guī)定的其他條件美國紐約證券交易所規(guī)定的上市條件（1）公司最近1年的稅前盈利不低于250萬美元，最近2年的稅前盈利每年不低于200萬美元（2）公司有形資產(chǎn)凈值不少于1600萬美元，不足此額的可以用上市股票的總價(jià)值補(bǔ)足（參考下一條）（3）公眾擁有的股票按市價(jià)計(jì)算不少于1600萬美元（4）最少有100萬股份由公眾持有，并且最少有2000名持有1000股份以上的股東

日本東京證券交易所規(guī)定的上市條件（1）公司的開業(yè)時(shí)間在5年以上（2）公司在股票上市前經(jīng)營(yíng)年度的最后一天，股東持股價(jià)值總額不低于10億日元，每股不低于100日元（3）最近3年的稅前利潤(rùn)，由遠(yuǎn)及近分別不低于2億、3億、4億日元（4）每股收益最近3年每年不低于15日元，最近一年不低于20日元，最近一年每股股利在5日元以上，預(yù)計(jì)股票上市后每股股利仍保持在5日元以上

3、股票上市的暫停與終止（1）公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)行變化，不再具備上市條件(限期內(nèi)未能消除的,終止其股票上市)（2）公司不按規(guī)定公開其財(cái)務(wù)狀況,或者對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告作虛假記載(后果嚴(yán)重的,終止其股票上市)（3）公司有重大違法行為(后果嚴(yán)重的,終止其股票上市)（4）公司最近3年連續(xù)虧損(限期內(nèi)未能消除的,終止其股票上市)

案例：騰訊、蒙牛海外融資第四節(jié)

優(yōu)先股籌資優(yōu)先股是公司發(fā)行的優(yōu)先于普通股股東分取股利和公司剩余財(cái)產(chǎn)的股票，是介于普通股與公司債券之間的一種籌資工具優(yōu)先股一般規(guī)定股票票面利率多數(shù)國家的公司法規(guī)定