公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu),公司外部治理機制

11第五章公司治理公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)（★★）1.股東大會董事會監(jiān)事會經(jīng)理層股東大會：股東及股東權(quán)利股東是出資設立公司并對公司債務負責的人。。自然人。民事主體?；雨P系。優(yōu)先股股東。普通股是股份公司發(fā)行無特別權(quán)利的股份，也是最基本、最標準普 股份。通 ? 一般情況下，股份公司只發(fā)行一種普通股，所有的普通股股東都享股 同樣的權(quán)利和義務。股 ? 普通股股票的票面價值是股票票面表明的金額，其大小通常由公司東 程規(guī)定。票面價值的主作用是確定每股股票占公司股本總額的比例。不允許公司發(fā)行無面額股票。普通股股東的權(quán)利優(yōu)先股股東

最高的。監(jiān)督?jīng)Q策權(quán)：擁有對公司重大經(jīng)濟行為的監(jiān)督權(quán)和決策參與權(quán)。這種用手投票”的途徑和體現(xiàn)。優(yōu)先認股權(quán)：在公司增發(fā)新股時，普通股股東有權(quán)按其持股比例認購一定比例的新股。用腳投票”的途徑和體現(xiàn)。優(yōu)先股的根本特征在于優(yōu)先股股東在公司收益分配和財產(chǎn)清算優(yōu)先權(quán)。不享有股東大會投票權(quán)。從公司資本結(jié)構(gòu)上看，優(yōu)先股屬于公司的權(quán)益資本，是。不得抽回。股東。利潤分配權(quán)：優(yōu)先股股東在利潤分配上有優(yōu)于普通股股東的權(quán)利。優(yōu)先股 利潤分配方面公司要支付了優(yōu)先股股利之后才能向普通股股東支付股股東的權(quán)利 利。剩余財產(chǎn)清償權(quán)：當公司因經(jīng)營不善而破產(chǎn)時，在償還全部債務和清股東大會

理費用之后，如有剩余財產(chǎn)，優(yōu)先股東有權(quán)按票面價值優(yōu)先于普通股股東得到清償。管理權(quán)當公司研究與優(yōu)先股有關的問題時有權(quán)參加表決。股東主要是通過其參與股東大會來行使權(quán)利。最高權(quán)力機構(gòu)非常設機構(gòu)公司設立由股東組成的股東會（股東大會），公司的權(quán)力機構(gòu)決定公司重大問題的權(quán)力重大事項。董事會公司的決策機構(gòu)。任何條件下絕對地控制公司。即在大股東的絕對控制之下，董事會與股東大會的效果是完全等價的橡皮圖章”。在股權(quán)集中的公司以利用的法律工具。需要借助于法律的手段。。（包括立法和司法制度），。改選董事會通過手中的投票權(quán)威脅董事。6個月內(nèi)舉行。2必要時；五是監(jiān)事會提議召開時。股東大會主要行使的職權(quán)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；審議批準董事會的報告；審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；決議；決議；決議；修改公司章程；股東大會：機構(gòu)投資者機構(gòu)投資者是指用自有資金或者從分散的公眾手中籌集的資金專門進行有價證券投資活動的法人機構(gòu)，等。隨著公司投資者中機構(gòu)投資者規(guī)模的擴大，機構(gòu)投資者的所有權(quán)不再被視作是被動行動主義從而使公司治理變得更加有效。外國機構(gòu)投資者三類企業(yè)（國有企業(yè)、國有控股企業(yè)、上市公司是我國證券市場中的主要機構(gòu)投資者。機構(gòu)投資者的特征人才優(yōu)勢。價值投資理念，投資具有中長期投資價值的股票。參與理。機構(gòu)投資者參與公司治理董事會

機構(gòu)投資者作為投資人積極參與到被投資公司的管理的行為行為干預 機構(gòu)投資者有可能通過干預公司組織架構(gòu)重組董事會和管理層，從而調(diào)動市場的積極反應。機構(gòu)投資者還可以直接對公司董事會或經(jīng)理層施加影響，使其意見受到公司內(nèi)部的重視。機構(gòu)投資者可以通過董事會選舉獲外界干預取董事會席位，通過入駐董事會和出席股東大會就可以對公司重大決策等事項表明意見，還可以通過向管理層提高信息披露質(zhì)量提出自己的要求或意見等。董事會是由股東大會選舉產(chǎn)生的，負責公司及其經(jīng)營活動的指揮與管理。常設的權(quán)力機構(gòu)構(gòu)。。董事會：董事會的職權(quán)，行使下列職權(quán)：負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；執(zhí)行股東大會的決議；決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案；擬訂公司合并、分立、解散的方案；決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；決定其報酬事項；制定董事會：董事及其分類董事是指由公司股東大會選舉產(chǎn)生的具有實際權(quán)力和權(quán)威的管理公司事務的人員。法人名有行為能力的自然人為代理人。內(nèi)部董事外部董事。理等。外部董事司咨詢顧問和大學教授等。關聯(lián)董事獨立董事。關聯(lián)董事公司關聯(lián)機構(gòu)的雇員或咨詢顧問等。獨立董事等。董事的權(quán)利及義務：權(quán)利出席董事會會議席，可以書面委托其他董事代為出席董事會，委托書中應載明授權(quán)范圍。表決權(quán)。董事在董事會議上，有就所議事項進行表決的權(quán)利。后者產(chǎn)生董事對召集董事臨時會議的提議權(quán)。不能由董事分別行使。董事的權(quán)利及義務：義務善管義務競業(yè)禁止義務。善管義務三條：①董事必須忠實于公司。②董事必須維護公司資產(chǎn)。③董事在董事會上有審慎行使決議權(quán)的義務。競業(yè)禁止義務特定地位的人不得實施與其所服務的董事違反上述競業(yè)禁止（益，公司收歸所有的權(quán)利）。董事會：幾個專門委員會獨立董事成。最常見的是審計委員會、薪酬委員會、提名委員會與戰(zhàn)略委員會。審計委員會。其主要職責：①檢查公司會計政策、財務狀況和財務報告程序；②與公戰(zhàn)略決策委員會資決策等。薪酬與考核委員會并進行考核；②負責制定、審查董事、監(jiān)事、高級管理人員的薪酬政策與方案。提名委員會監(jiān)事會

3人。1名召集人。，具體比例由公司章程規(guī)定。12。股份有限公司設監(jiān)事會，其成員不得少于3人成和人員產(chǎn)生方式的要求與有限責任公司相同。經(jīng)理層：經(jīng)理人的職權(quán)經(jīng)理人及公司章程規(guī)定和董事會授權(quán)范圍內(nèi)，代表公司從事業(yè)務活動的高級管理人員。職權(quán)的主體部分卻不為董事會所授權(quán)，而是由《公司法》明文規(guī)定。公司經(jīng)理人員的職權(quán)包括：；提請聘任解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；經(jīng)理層：薪酬激勵核心問題直是委托人用來解決代理問題的主要手段。年薪制致經(jīng)營者的短期行為。股權(quán)激勵。這是一種通過經(jīng)營者獲得公司股權(quán)的形式給予企業(yè)經(jīng)營者一定的經(jīng)濟權(quán)司的長期發(fā)展服務的一種激勵方法。報酬激勵所有權(quán)激勵公司外部治理機制（★★）產(chǎn)品市場資本市場和兼并方式進行的，也就是通過資本市場上對企業(yè)控制權(quán)的爭奪的方式進行的。經(jīng)理人市場信譽好了在未來才會有人愿意聘請他，他才能獲得更高的報酬。近五年知識點考情分析公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)試題精講

2018無

2017無

2016無

2015單選

2014無【單選】審計委員會作為公司治理的主要參與方，其職責不包括（ ）。（2015年）對內(nèi)部審計人員及其工作進行考核檢查、監(jiān)督公司存在或潛在的各種風險D.制定公司長期發(fā)展戰(zhàn)略【答案】