并購理論與實務培訓課件

并購理論與實務主講：郜卓話說天下大勢，分久必合，合久必分?！度龂萘x》第一部分并購的理論問題并購重組合—并購：兼并、合并、收購分—分立并購主體行業(yè)投資人：戰(zhàn)略性并購，產(chǎn)業(yè)相關度高，發(fā)展，優(yōu)勢資源，資產(chǎn)收益財務投資人：策略性并購，產(chǎn)業(yè)相關度低，退出，自我發(fā)展能力，資本收益并購對象資產(chǎn)：實務資產(chǎn)、部分無形資產(chǎn)股權：100%股權、51%股權、相對控股權控制權：特許經(jīng)營權、委托管理、租賃、商標、核心技術、聯(lián)合等。支付手段現(xiàn)金股權或股票債券行政劃撥承擔債務合同或協(xié)議并購—并兼并：也稱吸收合并，是企業(yè)以現(xiàn)金、債券、股票、股權或其他形式取得其他企業(yè)全部資產(chǎn)或股權，并使其喪失法人資格或改變法人實體的行為。合并：也稱創(chuàng)新合并，是指兩家或兩家以上公司合并成一家新公司的行為。并購—購收購：企業(yè)用現(xiàn)金、債券、股票、股權或其他形式取得另一家企業(yè)全部或部分資產(chǎn)、股權，以獲得企業(yè)控制權的行為。并購M&A兼并與收購的統(tǒng)稱，是企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的所有權或控制權而進行的產(chǎn)權交易行為，以便對其他企業(yè)直接或間接發(fā)生支配性影響。分立通常是指對對公司的資資產(chǎn)、負債債和權益進進行分割，，將原來一一家公司分分立形成兩兩家或兩家家以上公司司的行為。。東北高速速分立案案例1998年，黑黑龍江高高速公路路集團公公司、吉吉林高速速公路集集團有限限公司、、交通部部華建交交通經(jīng)濟濟開發(fā)中中心發(fā)起起設立東東北高速速公路股股份有限限公司，，公開發(fā)發(fā)行股票票（東北北高速，，600003），分分別持有有30.18%，25%和20.10%的的股權。。董事長長人選歸歸龍高集集團，總總經(jīng)理人人選歸吉吉高集團團。東北高速速分立案案例公司效益益好的資資產(chǎn)在吉吉林境內(nèi)內(nèi)，但公公司大部部分募集集資金卻卻投到黑黑龍江，，由此引引發(fā)股東東之間的的矛盾。。2007年5月月，三家家股東一一起否決決了《2006年度報報告及其其摘要》》、《2006年度財財務決算算報告》》、《2007年度財財務預算算報告》》和《2006年度利利潤分配配預案》》。2007年7月月因公司司治理問問題，東東北高速速被特別別處理，，戴上了了ST的的帽子。。東北高速速分立案案例2009年3月月東北高高速停牌牌。東北高速速分立為為兩家公公司，即即黑龍江江交通發(fā)發(fā)展股份份有限公公司和吉吉林高速速公路股股份有限限公司。。龍江交交通和吉吉林高速速依法承承繼東北北高速的的資產(chǎn)、、負債、、權益、、業(yè)務和和人員，，東北高高速在分分立完成成后依法法解散并并注銷。。龍江交通（601188）和吉林高高速（601518）的的股票于2010年3月月19日上市市。并購重組的本本質生產(chǎn)要素生產(chǎn)關系生產(chǎn)要素：資資產(chǎn)實物資產(chǎn)無形資產(chǎn)：專專利權、專有有技術、商標標、商譽其他資源：人人力資源、客客戶資源、技技術資源、公公共關系資源源生產(chǎn)關系：利利益?zhèn)鶛嗳耍贺搨鶄蓶|：所有者者權益管理者職工客戶政府駐地居民其他利益相關關者資本資本是能夠帶帶來剩余價值值的價值。資本特殊：具具體形態(tài)資本一般：抽抽象形態(tài)資本一般社會性：生產(chǎn)產(chǎn)力與生產(chǎn)關關系，經(jīng)濟基基礎與上層建建筑的關系。。增殖性：基本本屬性運動性：循環(huán)環(huán)周轉、積累累、集中、重重組風險性：天性性富通昭和上市市失敗案例1998年8月浙江富通通集團和日本本昭和電線電電纜株式會社社合資成立了了杭州富通昭昭和光通訊股股份有限公司司，主營業(yè)務務為生產(chǎn)銷售售光纖和光纜纜。2001年3月，公司進進入上市輔導導期，2002年11月月通過中國證證監(jiān)會發(fā)審委委員會的審核核。2003年9月1日“富富通昭和”公公布招股說明明書，擬于9月4日發(fā)行行4000萬萬股A股，每每股定價4.88元，預預計募集資金金1.85億億元。富通昭和上市市失敗案例9月2日，““富通昭和””和主承銷商商中信證券聯(lián)聯(lián)合發(fā)布公告告：“因準備備工作尚未完完全做好，本本著對廣大投投資者負責的的態(tài)度，經(jīng)協(xié)協(xié)商，并經(jīng)中中國證監(jiān)會同同意，決定推推遲本次發(fā)行行?！惫粳F(xiàn)更名為為杭州富通通通信技術股份份有限公司。。按并購行業(yè)分分橫向并購縱向并購混合并購按并購動因分分規(guī)模型并購功能型并購按并購意愿分分協(xié)商并購、善善意并購強迫并購、惡惡意并購反收購策略——董事輪換制制度在公司章程中中規(guī)定，每年年只能更換三三分之一的董董事。這種方方法阻止了收收購者在兩年年內(nèi)獲得公司司的控制權，，從而使收購購者不可能馬馬上改組目標標公司，降低低了收購者的的收購意向。。反并購策略——絕對多數(shù)條條款在公司章程中中規(guī)定，公司司的合并需要要獲得絕對多多數(shù)的股東投投贊成票，這這個比例通常常為80%，，同時，對這這一條款的修修改也要絕對對多數(shù)股東同同意才能生效效。反并購策略——股權結構優(yōu)優(yōu)化通常的做法是是通過母子公公司或關系密密切的企業(yè)之之間的交叉持持股，以防止止來自外部的的敵意收購。。反并購策略略—毒丸計計劃毒丸計劃是是一種優(yōu)先先股購股權權計劃，如如某類股東東可享有低低價購買公公司股份或或者可以要要求公司以以較高價格格回購其股股份等，這這些毒丸可可以降低和和削弱收購購人的持股股比例和優(yōu)優(yōu)勢地位，，使其達不不到收購的的目的。案例2004年年11月約約翰?馬龍龍控股的自自由媒體集集團花費15億美元元將其在新新聞集團的的股份從7%提高到到17%。。新聞集團團隨即宣布布任何進一一步的股票票收購計劃劃都將引發(fā)發(fā)毒丸方案案的啟動。。新聞集團持持有出版業(yè)業(yè)和廣播業(yè)業(yè)中最知名名的資產(chǎn)，，如?？怂顾箠蕵芳瘓F團（FOX）、英國國天空廣播播公司（BSY）和和紐約郵報報等。默多多克持有29%的股股份，此舉舉是為了防防止自己一一手建立的的企業(yè)被他他人惡意收收購。案例例2006年年10月月，，57％％的的新新聞聞集集團團股股東東投投票票支支持持將將““毒毒丸丸””計計劃劃的的最最終終期期限限從從2007年年11月月延延期期到到2008年年10月月。。2006年年12月月自自由由媒媒體體集集團團同同意意出出讓讓其其所所持持有有的的市市價價110億億美美元元，，約約17%的的新新聞聞集集團團股股份份，，換換取取直直播播電電視視公公司司的的控控股股權權，，3個個美美國國地地區(qū)區(qū)性性體體育育臺臺和和5.5億億美美元元現(xiàn)現(xiàn)金金。。反并并購購策策略略——金金（（鉛鉛、、錫錫））降降落落傘傘在公公司司被被并并購購前前，，高高級級管管理理層層（（中中級級管管理理層層、、一一般般職職員員））與與公公司司簽簽訂訂對對其其非非常常有有利利的的勞勞動動合合同同。。公公司司控控制制權權發(fā)發(fā)生生變變化化后后，，如如果果與與其其解解除除勞勞動動合合同同，，公公司司就就必必須須支支付付高高額額的的補補償償金金。。按并購購程序序分協(xié)議收收購要約收收購按法律律狀態(tài)態(tài)分新設法法人型型吸收型型控股型型按并購購支付付方式式分現(xiàn)金支支付型型換股并并購型型行政劃劃撥型型承債型型協(xié)議并并購按并購購對象象分股權并并購資產(chǎn)并并購特許經(jīng)經(jīng)營并并購委托管管理并并購租賃經(jīng)經(jīng)營并并購其他分分類杠桿收收購LBO管理層層收購購MBO管理層層收購購MBO管理層收收購（ManagementBuy-Out））又稱經(jīng)經(jīng)理層收收購、經(jīng)經(jīng)理層融融資收購購，是企企業(yè)管理理層運用用杠桿收收購的方方式，利利用借貸貸所融資資本購買買本公司司股份，，從而改改變公司司所有權權結構和和實際控控制權，，使企業(yè)業(yè)經(jīng)營者者變?yōu)槠笃髽I(yè)所有有者，進進而達到到重組公公司目的的的一種種收購行行為。MBO的的問題產(chǎn)權交易易價格的的確定收購資金金的籌集集不得MBO的企企業(yè)大型國有有及國有有控股企企業(yè)及所屬從事事主營業(yè)業(yè)務的重重要全資資或控股股企業(yè)上市公司司第二部分分并購實務務中的幾幾個重要要問題幾個重要要問題企業(yè)發(fā)展展戰(zhàn)略與與業(yè)務定定位盡職調(diào)查查交易價格格與企業(yè)業(yè)估值融資與再再融資并購整合合風險管理理企業(yè)發(fā)展展戰(zhàn)略與與業(yè)務定定位業(yè)務：方方向資產(chǎn)：規(guī)規(guī)模、質質量資本：結結構管理：水水平盡職調(diào)查查企業(yè)的基基本情況況財務審計計與資產(chǎn)產(chǎn)評估法律責任任調(diào)查其他信息息企業(yè)價值值與交易易價格資產(chǎn)價值值凈資產(chǎn)價價值企業(yè)價值值成本法、、市場法法、收益益法評估方法法成本法：：凈資產(chǎn)產(chǎn)=資產(chǎn)產(chǎn)-凈負負債市場法：：市價=每股盈盈利×市盈率率市價=每每股凈資資產(chǎn)×市市凈率收益法：：凈現(xiàn)值值=預期期現(xiàn)金凈凈流量××折現(xiàn)率率盈利預測測：指標標選擇利潤與現(xiàn)現(xiàn)金流量量在企業(yè)經(jīng)經(jīng)營過程程中，現(xiàn)現(xiàn)金流動動狀況比比盈虧更更重要。。利潤在各各個會計計期間的的結果受受人為制制定的會會計政策策的影響響，現(xiàn)金金流量則則不受人人為因素素影響。。在整個投投資期間間，利潤潤總計與與現(xiàn)金流流量總計計是相等等的。盈利預測測：現(xiàn)金金流量宏觀經(jīng)濟濟形勢行業(yè)發(fā)展展趨勢市場供需需狀況市場占有有率產(chǎn)能資產(chǎn)質量量資本結構構管理水平平折現(xiàn)率無風險利利率銀行利率率行業(yè)平均均收益率率風險收益益率通貨膨脹脹率匯率評估方法法特點成本法：：過去、、可驗證證市場法：：現(xiàn)在、、有依據(jù)據(jù)收益法：：未來、、最科學學評估方法法問題成本法：：無形資資產(chǎn)如何何評估，，商譽如如何確定定。市場法：：市盈率、、市凈率率如何選選擇、經(jīng)經(jīng)審計的的每股凈凈利潤還還是預計計每股凈凈利潤。。收益法：：盈利預預測、折折現(xiàn)率。。中聯(lián)水泥泥收購徐徐州海螺螺案例2006年中國國建材子子公司中中聯(lián)水泥泥以現(xiàn)金金9.61億元元收購徐徐州海螺螺全部股股權。截止2006年年4月徐徐州海螺螺總資產(chǎn)產(chǎn)為10億元，，凈資產(chǎn)產(chǎn)為3.8億元元。2002年12月海螺螺與臺泥泥投資成成立徐州州海螺，，海螺擁擁有52.5%股權，，臺泥擁擁有47.5%股權，，海螺負負責經(jīng)營營管理。。公司擁擁有一條條日產(chǎn)熟熟料1萬萬噸生產(chǎn)產(chǎn)線，熟熟料年產(chǎn)產(chǎn)能為310萬萬噸，粉粉磨能力力為150萬噸噸。中聯(lián)水泥泥收購徐徐州海螺螺案例中聯(lián)水泥泥在淮海海經(jīng)濟區(qū)區(qū)有巨龍龍、魯南南、魯宏宏、棗莊莊四家企企業(yè)，產(chǎn)產(chǎn)量1100萬萬噸。中中聯(lián)巨龍龍和徐州州海螺相相距30公里，，市場完完全重合合。徐州州海螺利利用成本本優(yōu)勢，，不斷打打價格戰(zhàn)戰(zhàn)，加劇劇了該地地區(qū)水泥泥市場的的競爭程程度。收購后中聯(lián)水水泥擁有了1500萬噸噸產(chǎn)能，形成成了區(qū)域壟斷斷地位，通過過協(xié)同效應提提升了經(jīng)濟效效益。融資與再融資資支付并購對價價所需資金并購后目標企企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營營所需的資金金并購的融資安安排自有資金公司債券股票或私募并購貸款過橋貸款并購貸款商業(yè)銀行向向并購方或或其子公司司發(fā)放的，，用于支付付并購交易易價款的貸貸款。主要要用于支持持企業(yè)進行行受讓現(xiàn)有有股權、認認購新增股股權，或收收購資產(chǎn)、、承接債務務等交易的的貸款。案例例2009年年2月月19日日，，工工行行上上海海分分行行與與百百聯(lián)聯(lián)集集團團簽簽署署了了《《并并購購貸貸款款協(xié)協(xié)議議》》及及《《并并購購財財務務顧顧問問協(xié)協(xié)議議》》，，工工行行向向百百聯(lián)聯(lián)集集團團提提供供4億億元元并并購購貸貸款款，，用用于于收收購購上上海海實實業(yè)業(yè)聯(lián)聯(lián)合合集集團團商商務務網(wǎng)網(wǎng)絡絡發(fā)發(fā)展展有有限限公公司司100%的的股股權權。。百聯(lián)聯(lián)集集團團通通過過收收購購上上實實商商務務網(wǎng)網(wǎng)絡絡100%股股權權以以間間接接獲獲得得聯(lián)聯(lián)華華超超市市（（0980，，HK））21.17%股股權權，，成成為為聯(lián)聯(lián)華華超超市市第第一一大大股股東東和和實實際際控控制制人人。。過橋貸款又稱過渡貸款款，是一種過過渡性的短期期貸款，通常在安排較較為復雜的中中長期融資前前，為滿足企企業(yè)正常生產(chǎn)產(chǎn)經(jīng)營或并購購的需求，而而由金融機構構提供及時性性的短期融資資，一般通過過隨后發(fā)行的的債券、股票票來償還。案例2005年2月27日，，優(yōu)尼科邀請請中海油作為為“友好收購購”的候選公公司之一，提提供了初步資資料。2005年6月23日，，中海油向優(yōu)優(yōu)尼克發(fā)出要要約，以每股股67美元、、總價185億美元的價價格，全現(xiàn)金金方式收購優(yōu)優(yōu)尼科。如果果收購成功再再支付雪佛龍龍5億美元分分手費。此時優(yōu)尼科的的總市值為170億美元元案例中海油公司報報價190億億美元的資金金來源為，自自有資金30億美元，中中國海洋石油油總公司提供供長期次級債債形式貸款45億美元，，提供25億億美元的次級級過橋融資，，中國工商銀銀行提供過橋橋貸款60億億美元，高盛盛、摩根大通通提供過橋貸貸款30億美美元。案例2005年4月4日，美美國第二大石石油公司雪佛佛龍公司以股股票加現(xiàn)金的的方式收購優(yōu)優(yōu)尼科，交易易額約180億美元，其其中包括承擔擔優(yōu)尼科公司司16億美元元債務。2005年8月2日，中中海油宣布撤撤回對優(yōu)尼科科的收購要約約。目標企業(yè)融資資渠道銷售收入出售資產(chǎn)固定資產(chǎn)售后后回租銀行借款信托整合人力資源整合合企業(yè)文化整合合經(jīng)營環(huán)境整合合管理體制與制制度整合經(jīng)營管理整合合人力資源整合合必要的人事調(diào)調(diào)整。穩(wěn)定人心，留留住人才。薪酬制度的改改革或調(diào)整。。并購風險因素素戰(zhàn)略風險法律與合規(guī)風風險并購交易風險險金融與財務風風險管理整合風險險其他風險戰(zhàn)略風險并購雙方的產(chǎn)產(chǎn)業(yè)相關度和和戰(zhàn)略相關性性。并購后的預期期戰(zhàn)略成效，，可能形成的的協(xié)同效應以以及企業(yè)價值值增長的機會會。主要是并并購雙方從戰(zhàn)戰(zhàn)略、管理、、技術和市場場整合等方面面取得超額利利潤的可能性性。并購戰(zhàn)略目標標未能實現(xiàn)時時，并購方可可能采取的風風險控制對策策或退出策略略。法律與合規(guī)風風險反壟斷法勞動法其他法律政府審批反壟斷法壟斷協(xié)議濫用市場支配配地位經(jīng)營者集中經(jīng)營者集中經(jīng)營者合并；；經(jīng)營者通過取取得股權或者者資產(chǎn)的方式式取得對其他他經(jīng)營者的控控制權；經(jīng)營者通過合合同等方式取取得對其他經(jīng)經(jīng)營者的控制制權或者能夠夠對其他經(jīng)營營者施加決定定性影響。并購交易風險險交易價格過高高。過渡期的安排排出現(xiàn)風險。。交割責任不清清的風險。金融與財務風風險金融環(huán)境和資資本市場發(fā)生生巨變。企業(yè)自身實力力不夠，融資資結構不合理理，給收購企企業(yè)帶來財務務風險。管理整合風險險管理層的道德德觀、財富觀觀與能力。并并購后管理團團隊是否穩(wěn)定定并且有足夠夠的能力有效效整合目標公公司，實現(xiàn)新新戰(zhàn)略目標。。公司治理和管管理架構、管管理流程的整整合是否有效效。人力資源及企企業(yè)文化的整整合成效。目標公司所處處行業(yè)發(fā)展和和所占市場份份額是否能保保持穩(wěn)定或呈呈增長趨勢。。管理整合風險險供銷管理能否否保持穩(wěn)定。。生產(chǎn)技術管理理能夠滿足市市場需求?？萍歼M步風險險。其他風險政治風險。人文風險。環(huán)保風險。自然災害風險險。風險規(guī)避向保險公司投投保。行業(yè)投資人：：管理控制。。財務投資人：：對賭協(xié)議。。對賭協(xié)議財務投資人在在與出讓方或或融資方在達達成并購協(xié)議議時，對于未未來不確定的的情況進行一一種約定，主主要是企業(yè)的的盈利能力和和資產(chǎn)價值。。如果約定的條條件出現(xiàn)，投投資方可以行行使一種權利利；如果約定定的條件不出出現(xiàn)，融資方方則行使一種種權利。對賭賭協(xié)議實際上上就是期權的的一種形式。。凱雷收購徐工工機械2005年10月凱雷與與徐工集團簽簽訂協(xié)議，以以20．69億元價格收收購徐工機械械82.11％的股權，，同時增資2．42億元元，將持有徐徐工機械85%的股權。。擁有董事會會9個席位中中的6個，并并委派董事長長。如果徐工機械械2006年年的經(jīng)常性EBITDA（不包括非非經(jīng)營性損益益的息、稅、、折舊、攤銷銷前利潤）達達到約定目標標，凱雷將另另外支付6000萬美元元。凱雷收購徐工工機械2006年10月凱雷和和徐工集團簽簽署修訂協(xié)議議，以12.17億元的的價格收購徐徐工機械40.32％的的股權，并增增資5.84億元，擁有有徐工機械50％的股權權。擁有董事事會10個席席位中的5個個，徐工集團團委派董事長長，凱雷委派派副董事長。。取消“對賭””條款。凱雷收購徐工工機械2007年3月凱雷與徐徐工集團簽署署修訂協(xié)議（（二），以12．17億億元價格收購購徐工機械35．6%的的股權，同時時增資2．14億元，凱凱雷擁有徐工工機械45%的股權。董董事會由9名名成員凱雷擁擁有4名，董董事長由徐工工集團委派。。凱雷收購徐工工機械收購價格（億億元）折折算全全部股權價值值（億元）23.11（（85%）———27.19（100%)23.11+4.8———32．8418.01（（50％）———36.02（100％）14.31（（45％）———31.80（100％）2008年7月22日，，徐工集團、、徐工機械宣宣布不再與凱凱雷就合資事事項進行合作作。吉利并購沃爾爾沃浙江吉利控股股集團有限公公司于1986年成立，，1997年年進入汽車產(chǎn)產(chǎn)業(yè)，1998年第一輛輛吉利汽車下下線，2001年獲得當當時的國家經(jīng)經(jīng)貿(mào)委發(fā)布的的中國汽車生生產(chǎn)企業(yè)產(chǎn)品品公告，成為為中國首家獲獲得轎車生產(chǎn)產(chǎn)資格的民營營企業(yè)。吉利集團業(yè)務務涵蓋汽車研研發(fā)、設計、、生產(chǎn)、銷售售和服務的整整條產(chǎn)業(yè)鏈，，擁有生產(chǎn)整整車、發(fā)動機機和變速器全全套汽車系統(tǒng)統(tǒng)的能力。吉利并購沃爾爾沃2007年6月，吉利集集團開始進行行戰(zhàn)略轉型，，計劃用三至至五年的時間間，由“造老老百姓買得起起的汽車”，，“像賣白菜菜那樣賣汽車車”，向“造造最安全、最最環(huán)保、最節(jié)節(jié)能的好車，，讓吉利汽車車走遍全世界界！”轉變，，從單純的低低成本戰(zhàn)略向向高技術、高高質量、高效效率、國際化化的戰(zhàn)略轉型型。吉利并購沃爾爾沃從1927年年沃爾沃生產(chǎn)產(chǎn)出第一部汽汽車開始，瑞瑞典的沃爾沃沃轎車已逐步步發(fā)展成世界界知名的豪華華汽車品牌。。1999年年美國福特汽汽車公司以64.5億美美元收購，沃沃爾沃成為其其全資子公司司。吉利并購沃爾爾沃2008年4月吉利集團團首次向福特特提交收購沃沃爾沃的建議議書。2009年12月23日日，福特與吉吉利集團就出出售沃爾沃轎轎車項目達成成框架協(xié)議。。2010年3月28日吉吉利與福特簽簽署股權收購購協(xié)議，以18億美元的的價格收購沃沃爾沃轎車公公司，其中2億美元以票票據(jù)方式支付付，其余以現(xiàn)現(xiàn)金方式支付付。吉利并購沃爾爾沃由于沃爾沃轎轎車公司總部部位于瑞典，，又是福特汽汽車的全資子子公司，因此此吉利收購沃沃爾沃要通過過歐盟和美國國政府的