鴻業(yè)科技轉讓說明書-圖文

洛陽鴻業(yè)信息科技股份有限公司LuoyangHongyeInformationTechnologyCo.,Ltd.公開轉讓說明書主辦券商(湖北省武漢市東湖開發(fā)區(qū)關東園路2號高科大廈4樓二〇一四年十二月掛牌公司聲明本公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾公開轉讓說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證公開轉讓說明書中財務會計資料真實、完整。全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司(以下簡稱“全國股份轉讓系統(tǒng)公司”對本公司股票公開轉讓所作的任何決定或意見,均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。根據《證券法》的規(guī)定,本公司經營與收益的變化,由本公司自行負責,由此變化引致的投資風險,由投資者自行承擔。重大事項提示本公司特別提醒投資者注意下列風險:(一實際控制人不當控制的風險截至本公開轉讓說明書簽署之日,公司股東王曉軍直接持有公司45.8135%的股份,通過洛陽金創(chuàng)工程設計有限公司間接持有公司15.8740%的股份,合計持有61.6875%的股份,為公司絕對控股股東。有限公司階段,王曉軍一直擔任公司執(zhí)行董事;股份公司設立后,王曉軍擔任公司董事長。無論是在有限公司階段還是股份公司階段,王曉軍都能夠對公司的生產經營施加重大影響,能夠通過股東大會、董事會決定公司的經營管理決策及管理人員的選任。王曉軍可能利用其控制地位對本公司的管理層人員選任、生產經營決策、股利分配政策和兼并收購活動等造成重大影響,存在損害少數股東利益的可能,其行為也可能會對公司的整體利益造成損害。(二經濟波動風險建筑行業(yè)的景氣程度與宏觀經濟形勢緊密相關。近年來,中國宏觀經濟保持了連續(xù)良好的增長勢頭,建筑行業(yè)總產值和利潤總額也相應保持同步高位增長態(tài)勢,行業(yè)產值利潤率逐步提高,建筑行業(yè)對IT應用軟件保持旺盛需求,一方面建筑行業(yè)的景氣使建設企業(yè)投資IT應用軟件的支付能力大大增加,另一方面建設企業(yè)為提升自身的競爭力而加大對IT應用軟件的投資。如果未來我國宏觀經濟形勢出現波動,建筑行業(yè)進入周期性低谷,將會對公司的經營產生重大影響。(三知識產權保護風險當前我國知識產權相關法律法規(guī)有待進一步完善,以及公眾知識產權意識不強的現狀,導致知識產權保護問題一直是國內軟件行業(yè)的難題。盡管公司通過申請軟件著作權等方式來保護公司自主知識產權,但是盜版的存在依然會影響公司產品的銷售情況。目前我國已采取了一系列具體措施加大知識產權保護力度,但這些措施的落實力度還有待提高,在一段時間內軟件產品遭盜版的現象會持續(xù)存在,使得公司面臨知識產權保護的風險。(四交易性金融資產投資風險公司報告期內投資1,200,000.00元購買上市公司流通股,受股票市場波動影響,公司在2012年年末、2013年年末分別確認公允價值變動損失金額3,061.94元、39,183.27元,給公司的經營業(yè)績帶來負面影響。雖然公司已于2014年上半年將上述交易性金融資產全部處置并獲得29,055.56元投資收益,但若公司在未來仍投資該種交易性金融資產,將會面臨因產生投資損失影響公司經營業(yè)績的風險。目錄釋義(7第一節(jié)公司基本情況(10一、公司概況(10二、股票掛牌情況(10三、公司股東情況(11四、董事、監(jiān)事、高級管理人員基本情況(22五、最近兩年及一期的主要會計數據和財務指標簡表(24六、本次掛牌的有關機構情況(25第二節(jié)公司業(yè)務(28一、公司主要業(yè)務、主要產品及用途(28二、公司組織結構(33三、公司商業(yè)模式(33四、公司業(yè)務流程(34五、公司業(yè)務關鍵資源要素(38六、與公司業(yè)務相關的其他情況(55七、公司所處行業(yè)情況、風險特征及公司在行業(yè)所處地位(58第三節(jié)公司治理(77一、最近兩年內股東大會、董事會、監(jiān)事會的建立健全及運行情況(77二、董事會對公司治理機制執(zhí)行情況的評估結果(78三、最近兩年一期有關處罰情況(81四、公司的獨立性(81五、同業(yè)競爭情況(83六、公司權益不存在被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)損害的說明(85七、董事、監(jiān)事、高級管理人員有關情況說明(85八、近兩年董事、監(jiān)事、高級管理人員的變動情況及其原因(88第四節(jié)公司財務調查(90一、公司最近兩年及一期財務會計報告的審計意見(90二、公司最近兩年及一期經審計的財務報表(91三、公司報告期內采用的主要會計政策、會計估計及其變更(120四、公司最近兩年一期的主要財務數據和財務指標分析(126五、報告期利潤形成的有關情況(132六、公司最近兩年一期主要資產情況(141七、公司最近兩年一期主要負債情況(153八、公司所有者權益情況(157九、關聯方、關聯方關系及關聯方往來、關聯方交易(158十、需提醒投資者關注的期后事項、或有事項及其他重要事項(160十一、資產評估情況(161十二、股利分配政策和最近兩年一期分配及實施情況(161十三、控股子公司的情況(162十四、本公司特別提醒投資者注意下列風險(167第五節(jié)有關聲明(170一、掛牌公司聲明(170二、主辦券商聲明(171三、律師事務所聲明(172四、會計師師事務所聲明(173五、評估師事務所聲明(174第六節(jié)附件(175一、主辦券商推薦報告(175二、財務報表及審計報告(175三、法律意見書(175四、公司章程(175五、全國股份轉讓系統(tǒng)公司同意掛牌的審查意見(175六、其他與公開轉讓有關的重要文件(175釋義在本公開轉讓說明書中,除非另有說明,下列簡稱具有如下含義:第一節(jié)公司基本情況一、公司概況中文名稱:洛陽鴻業(yè)信息科技股份有限公司英文名稱:LuoyangHongyeInformationTechnologyCo.,Ltd.注冊資本:1000萬元法定代表人:王曉軍有限公司成立日期:1998年2月27日股份公司設立日期:2014年8月21日住所:洛陽高新開發(fā)區(qū)濱河路01-5(英之軒商務會所五樓郵政編碼:471003電話:0379-********傳真:0379-********信息披露負責人:余明所屬行業(yè):I65軟件和信息技術服務業(yè)(《上市公司行業(yè)分類指引》2012年修訂版,I6510軟件開發(fā)(《國民經濟行業(yè)分類》(GB/T4754-2011主營業(yè)務:建筑工程、市政工程輔助設計和模擬分析計算軟件的研發(fā)、銷售及服務。組織機構代碼:17733449-5二、股票掛牌情況(一股票代碼、股票簡稱、股票種類、每股面值、股票總量、掛牌日期股票代碼:831585股票簡稱:鴻業(yè)科技股票種類:普通股每股面值:1.00元股票總量:1000萬股掛牌日期:轉讓方式:協議轉讓(二股東所持股份的限售安排及股東對所持股份自愿鎖定的承諾根據《公司法》、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則(試行》等法律法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定,公司股東對所持股份作出的自愿鎖定承諾如下:公司控股股東、實際控制人王曉軍承諾:“自股份公司成立之日起一年內,本人不轉讓持有的公司股份。上述鎖定期限屆滿后,本人在掛牌前直接或間接持有的股票分三批解除轉讓限制,每批解除轉讓限制的數量均為掛牌前所持股票的三分之一,解除轉讓限制的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。本人在擔任公司董事、高級管理人員期間,每年直接或間接轉讓的公司股份不超過本人所持有公司股份總數的百分之二十五。本人若自公司離職,在離職后半年內,不轉讓所持有的公司股份?！惫景l(fā)起人股東谷德性、余明、魏光遠、王敏、郭華、任蔚青、劉寧、薛治綱、宋怡昆、高書克、馮延力承諾:“自股份公司成立之日起一年內,本人不轉讓持有的公司股份。上述鎖定期限屆滿后,股票掛牌前十二個月內受讓控股股東、實際控制人王曉軍直接持有的股票進行轉讓的,該部分股票分三批解除轉讓限制,每批解除轉讓限制的數量均為掛牌前所持股票的三分之一,解除轉讓限制的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。本人在擔任公司董事/監(jiān)事/高級管理人員期間,每年直接或間接轉讓的公司股份不超過本人所持有公司股份總數的百分之二十五。本人若自公司離職,在離職后半年內,不轉讓所持有的公司股份?！惫景l(fā)起人股東洛陽金創(chuàng)工程設計有限公司承諾:“自股份公司成立之日起一年內,本公司不轉讓持有的公司股份。上述鎖定期限屆滿后,股票掛牌前十二個月內受讓控股股東、實際控制人王曉軍直接持有的股票進行轉讓的,該部分股票分三批解除轉讓限制,每批解除轉讓限制的數量均為掛牌前所持股票的三分之一,解除轉讓限制的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年?！庇邢薰居?014年8月21日整體變更為股份公司,因公司發(fā)起人持有的股份尚不滿一年,故公司無可以進入全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)公開轉讓的股票。三、公司股東情況(一股權結構圖截至本公開轉讓說明書簽署日,公司的股權結構如下圖所示:(二控股股東、實際控制人及其他股東持股情況股東王曉軍持有洛陽金創(chuàng)工程設計有限公司98%的股份,同時擔任該公司執(zhí)行董事。截至2014年8月28日,該公司的股權結構如下:的關聯關系,亦無任何直系或三代內旁系血親、姻親關系。(四控股股東和實際控制人基本情況以及實際控制人最近兩年內發(fā)生變化情況1、控股股東、實際控制人的基本情況王曉軍,男,中國國籍,無境外永久居留權,1963年出生,本科學歷,高級工程師。1984年7月至1991年11月,就職于洛陽有色金屬加工設計研究院管道室、計算機站,從事專業(yè)設計工作;1991年12月至1992年6月,就職于有色院計算機開發(fā)中心,從事經營管理工作;1993年1月至2014年7月,擔任洛陽高新鴻業(yè)科技有限公司執(zhí)行董事。2014年7月至今,擔任洛陽鴻業(yè)信息科技股份有限公司董事長,任期三年。2、公司控股股東和實際控制人最近兩年未發(fā)生變更(1王曉軍先生最近兩年一直為公司的第一大股東。截至本公開轉讓說明書簽署日,王曉軍直接持有公司45.8135%的股份,通過洛陽金創(chuàng)工程設計有限公司間接持有公司15.8740%的股份,合計持有61.6875%的股份。王曉軍先生最近兩年持有公司股份的比例一直在50%以上,為公司絕對控股股東。(2王曉軍先生對公司生產經營有重大影響王曉軍作為公司控股股東,有限公司階段,一直擔任公司執(zhí)行董事直接參與公司經營管理。股份公司成立后,擔任公司的董事長兼總經理。無論是在有限公司階段還是股份公司階段,王曉軍均能夠對公司的生產經營施加重大影響,能夠通過股東大會、董事會決定公司的經營管理決策及管理人員的選任。綜上所述,公司控股股東和實際控制人為王曉軍,最近兩年未發(fā)生變更。(五股本的形成及其變化1、洛陽開發(fā)區(qū)鴻業(yè)科技開發(fā)公司的基本情況(1開發(fā)公司設立情況1993年1月6日,洛陽開發(fā)區(qū)鴻業(yè)科技開發(fā)公司(以下簡稱“開發(fā)公司”成立。根據當時的工商登記,開發(fā)公司設立時的出資人為“三亞鴻業(yè)發(fā)展總公司”,該公司性質為集體所有制,主管部門是海南省三亞市工業(yè)區(qū)開發(fā)建設辦公室。1992年9月23日,海南省三亞市工業(yè)區(qū)開發(fā)建設辦公室出具了《關于在洛陽設立“洛陽鴻業(yè)科技發(fā)展公司”的批復》,同意三亞鴻業(yè)發(fā)展總公司在洛陽設立“洛陽鴻業(yè)科技開發(fā)公司”。1992年12月9日,洛陽高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)經濟發(fā)展局出具《關于申請設立洛陽開發(fā)區(qū)鴻業(yè)科技開發(fā)公司的批復》(洛技開委高字【1992】第55號,同意在洛陽開發(fā)區(qū)設立“洛陽開發(fā)區(qū)鴻業(yè)科技開發(fā)公司”。由此,開發(fā)公司經當時主管部門及有權機關批準后,在洛陽市高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)工商物價管理局注冊成立,注冊資金人民幣25萬元,注冊號17733449-5,法定代表人王曉軍,企業(yè)性質為集體,經營范圍:主營計算機應用軟件、工業(yè)自動化、電子整流器。兼營辦公用品、儀表儀器、通信設備、化工產品和計算機網絡。(2開發(fā)公司設立時出資情況開發(fā)公司設立時工商登記的注冊資金為25萬元,出資人為三亞鴻業(yè)發(fā)展總公司,出資方式為固定資金13萬,流動資金12萬。但三亞鴻業(yè)發(fā)展總公司并未實際繳付出資,開發(fā)公司的初始運營資金系王曉軍個人投入。1997年11月,三亞鴻業(yè)發(fā)展總公司出具了《三亞鴻業(yè)發(fā)展總公司與洛陽開發(fā)區(qū)鴻業(yè)科技開發(fā)公司脫離隸屬關系的說明》,證明“在洛陽開發(fā)區(qū)鴻業(yè)科技開發(fā)公司成立之初,三亞鴻業(yè)發(fā)展總公司沒有實際出資,開發(fā)公司成立時的注冊資金系王曉軍個人投資的,與三亞鴻業(yè)發(fā)展總公司沒有關系,洛陽開發(fā)區(qū)鴻業(yè)科技開發(fā)公司實際出資人為王曉軍?！倍_發(fā)公司1993年的賬簿記錄也顯示:1993年1月1日,王曉軍以其個人積累及家庭資助的1.2萬元現金投入公司,作為公司的初始營運資金,之后公司開發(fā)的軟件產品實現銷售,公司依靠自我積累維持運營。故開發(fā)公司成立之時,25萬元注冊資本并未能全部及時到位,存在出資不實的情形。但2014年7月有限公司整體變更為股份公司時注冊資金已經全部到位,歷史上出資不實的問題不影響鴻業(yè)科技的依法設立和持續(xù)經營能力。2、有限公司的成立及其股本形成(11998年2月,有限公司成立1998年2月,洛陽開發(fā)區(qū)鴻業(yè)科技開發(fā)公司為響應當地政府部門關于解除“掛靠”關系、規(guī)范工商登記的號召,根據當時的政策法規(guī),在洛陽市高新區(qū)(之前稱“開發(fā)區(qū)”,下同工商部門的指導下,重新進行了規(guī)范登記,改制為受《公司法》調整的“洛陽高新鴻業(yè)科技有限公司”(以下簡稱“有限公司”,確認了王曉軍的股東身份,同時還以增資的形式引入了新的自然人股東谷德性、丁偉、王軍周和余明。1997年11月8日,三亞鴻業(yè)發(fā)展總公司與洛陽開發(fā)區(qū)鴻業(yè)科技開發(fā)公司簽訂了《關于“洛陽開發(fā)區(qū)鴻業(yè)科技開發(fā)公司”與其主管單位“三亞鴻業(yè)發(fā)展總公司”脫離隸屬關系協議》;同時分別出具了脫離隸屬關系的說明,確認三亞鴻業(yè)發(fā)展總公司既未對洛陽開發(fā)區(qū)鴻業(yè)科技開發(fā)公司實際出資,也沒有參與其生產經營,故公司與三亞鴻業(yè)發(fā)展總公司沒有隸屬關系,公司系王曉軍個人投資和經營。1998年2月,洛陽開發(fā)區(qū)鴻業(yè)科技開發(fā)公司由集體所有制企業(yè)變更為有限責任公司,確認了王曉軍為公司實際股東,并引入了新的自然人股東,注冊資本由25萬元增至40萬元,出資方式為現金和實物。1998年2月,王曉軍與其他四名股東召開了股東會,共同簽署了有限公司章程,選舉了有限公司執(zhí)行董事和監(jiān)事,并聘任了有限公司經理,還簽署了《增資決議》、《轉資、出資、分紅協議》以及《轉贈資金明細協議》。公司改制的過程履行了當時必要的程序。1998年2月16日,洛陽開發(fā)區(qū)會計師事務所出具《驗資報告》(洛開審驗字98004號,對有限公司設立時的注冊資本40萬元進行審驗和確認。1998年2月27日,洛陽高新鴻業(yè)科技有限公司經洛陽市工商局核準設立并頒發(fā)了注冊號為17732494的營業(yè)執(zhí)照,注冊資金:40萬元;法定代表人:王曉軍;經營范圍:電子計算機應用軟件技術開發(fā)、轉讓、咨詢、服務;工業(yè)自動化設備、電子整流器、辦公用品、儀表儀器、通信設備、化工產品(除易燃易爆危險品、計算機網絡、水處理設備、環(huán)保設備開發(fā)。有限公司設立時,出資明細情況如下:設備出資33,900.00元、原洛陽開發(fā)區(qū)鴻業(yè)科技開發(fā)公司的累計盈余公積31,448.02元、未分配利潤79,492.02元和無形資產(給水排水CAD軟件包、空調采暖CAD軟件包和總圖規(guī)劃CAD軟件包120,000.00元,均未經評估。出資程序存在瑕疵。由于有限公司成立較早,成立時股東法律規(guī)范意識不足,加之當時洛陽市工商行政管理局未要求提供相應的資產評估報告,故實物資產未經評估,實物出資存在一定的瑕疵。但是,王曉軍用于出資的機器設備購買日期為1997年11月15日,出資日期為1997年12月21日,且實際交付公司使用并辦理了移交手續(xù),故該出資行為是真實有效的。此外,為規(guī)范股東出資行為,有限公司2014年6月17日召開股東大會,同意股東王曉軍對上述以原洛陽開發(fā)區(qū)鴻業(yè)科技開發(fā)公司的累計盈余公積31,448.02元、未分配利潤79,492.02元和無形資產120,000.00元的出資部分,共計230,940.00元,以現金250,000.00元進行再出資。中喜會計事務所(特殊普通合伙2014年7月19日出具了《驗資復核報告》(中喜專審字(2014第0396號對上述再出資進行了確認。同時,公司控股股東、實際控制人王曉軍承諾:“若因公司歷史沿革中的出資、股權轉讓、股東變更、企業(yè)性質變更等事項存在不規(guī)范因素導致爭議及糾紛的,本人將承擔全部責任;如公司因相關爭議及糾紛產生損失的,本人將承擔全部損失?！?998年1月8日,王曉軍為激發(fā)公司核心員工的工作熱情而實施了股權激勵政策,與余明、谷德性、丁偉、王軍周簽訂了《轉資、出資、分紅協議》和《轉贈資金明細協議》,約定:自洛陽高新鴻業(yè)科技有限公司成立之時起,王曉軍逐年向其他股東轉贈資本金,直至2003年王曉軍的持股比例由77%減至44%;全體股東自1998年起,只要繼續(xù)在公司工作,年終分紅的比例按照六年后王曉軍全部轉資完成后各股東最終持股比例進行分紅。依據上述約定,有限公司成立時工商登記顯示的公司股權結構如下:于股東之間的特殊約定(《轉資、出資、分紅協議》和《轉讓資金明細協議》。上述兩個約定系各方真實意思表示,權利義務清晰,內容和程序皆不違反法律規(guī)定,為有效約定。王曉軍與谷德性、余明等股東簽署《轉資、出資、分紅協議》和《轉贈資金明細協議》后,在協議存續(xù)期間,王曉軍切實按照協議的約定將股權轉讓給了股東余明和谷德性。對股東丁偉和王軍周的股權轉讓履行到2000年,因丁偉和王軍周2000年離開公司,王曉軍未再對這兩位股東進行股權轉讓。上述協議存續(xù)期間,公司未對股東進行過分紅。(22002年7月,有限公司第一次股權變更2000年8月至2002年11月,有限公司股東丁偉和王軍周因從事與有限公司存在同業(yè)競爭關系的商業(yè)活動,而與有限公司及其他股東產生訴訟糾紛。根據洛陽市中級人民法院于2002年7月10日作出的(2002洛經終字第222號民事判決,丁偉和王軍周因從事與有限公司存在同業(yè)競爭關系的商業(yè)活動而喪失股權資格。依據洛陽市西工區(qū)人民法院作出的(2001西經初字第452號民事判決和洛陽市中級人民法院(2002洛經終字第222號民事判決法院認定的事實,丁偉、王軍周二人共拖欠公司借款83,798.40元,并且拒絕退還公司為其購置價值50,621.60元的辦公用品。法院最終判令丁偉、王軍周二人返還財物、償還借款。洛陽市西工區(qū)人民法院依據法院生效判決確認的有效公司章程規(guī)定的內容,通過強制執(zhí)行措施將丁偉、王軍周二人的股權74,400.00元過戶給股東王曉軍、谷德性、余明。王曉軍、谷德性、余明三人以現金74,400.00元支付給公司用于償還丁偉、王軍周二人對公司的欠款。丁偉、王軍周兩人股權的具體處理方案為:王曉軍購買57%,金額為42,400.00元,占公司總股本的10.6%,最終持有公司67%股權;谷德性購買27%,金額為20,000.00元,占公司總股本的5%,最終持有公司23%股權;余明購買16%,金額為12,000.00元,占公司總股本的3%,最終持有公司10%的股權。2002年11月24日,公司辦理了工商變更登記。本次股權變更后,公司股權結構如下:2007年5月30日,經公司全體股東一致通過,決定各股東按照原持股比例以貨幣形式增資160萬,公司注冊資本由40萬增資至200萬。本次增資分四期完成。2007年6月29日,洛陽中華會計師事務所出具《驗資報告書》(洛中會事驗字【2007】第061號,對有限公司增加注冊資本40萬元至200萬元之第一期出資70萬元進行了審驗。2007年12月12日,洛陽開誠聯合會計師事務所出具《驗資報告》(洛開會事驗字【2007】第192號,對有限公司增加注冊資本40萬元至200萬元之第二期出資30萬元進行了審驗。2008年6月24日,孟津開元聯合會計師事務所出具《驗資報告》(孟開會驗字【2008】第026號,對有限公司增加注冊資本40萬元至200萬元之第三期出資30萬元進行審驗。2008年12月23日,洛陽業(yè)鼎興聯合會計師事務所出具了《驗資報告》(洛業(yè)會驗字【2008】第072號,對有限公司增加注冊資本40萬元至200萬元之第四期出資30萬元。本次增資完成以后,公司股權結構如下:2014年6月19日,公司召開股東會,決定增加注冊資本至292.49萬元,由新股東以貨幣形式出資。其中:魏光遠出資23.50萬元,王敏出資7.83萬元,郭華出資3.92萬元,任蔚青出資1.96萬元,薛治綱出資1.96萬元,劉寧出資1.96萬元,宋怡昆出資3.45萬元,高書克出資0.99萬元,馮延力出資0.49萬元,洛陽金創(chuàng)工程設計有限公司出資46.43萬元。本次增資完成后,公司注冊資本增至292.49萬元。2014年7月18日,中喜會計師事務所(特殊普通合伙出具《驗資報告》(中驗喜字【2014】第0139號,對有限公司增加注冊資本200萬元至292.49萬元進行審驗。本次增資完成后,有限公司的股權結構如下:2014年7月19日,中喜會計師事務所(特殊普通合伙出具了《審計報告》(中喜審字【2014】第0798號。根據該《審計報告》,截至審計基準日2014年6月30日止,公司的總資產為20,585,931.88元,負債為810,587.82元,凈資產為19,775,344.06元。根據河南亞太聯華資產評估有限公司2014年7月22日出具的《資產評估報告書》(亞評報字[2014]105號,截至評估基準日2014年6月30日止,公司的總資產評估值為2,501.87萬元,總負債評估值為81.06萬元,凈資產評估值為2,420.81萬元。2014年7月30日,中喜會計師事務所(特殊普通合伙對股份公司(籌實收資本進行了審驗并出具《驗資報告》(中喜驗字【2014】第0060號,確認截至2014年6月30日止,股份公司(籌已收到全體股東繳納的出資合計人民幣19,775,344.06元。各股東以洛陽鴻業(yè)信息科技有限公司截至2014年6月30日止的凈資產19,775,344.06元出資,折合股本總額10,000,000.00元,資本公積9,775,344.06元。股份公司設立時的股權結構如下:稅至今尚未繳納。但所有因公司整體變更而涉及繳納個稅的個人股東均已出具承諾函,承諾若因該等稅款引起稅務主管部門的追繳、處罰或任何其他風險,無條件地全額承擔;若因上述稅款繳納事宜導致公司遭受任何損失的,將無條件、全額繳納其應繳納稅款、滯納金及因此產生的所有相關費用,并以連帶賠償責任的方式承擔公司因未代扣代繳上述稅款而招致的罰款或損失,并保證不對公司未來生產經營活動造成不利影響。(六資產重組情況本公司自設立以來,未發(fā)生重大資產重組情形。四、董事、監(jiān)事、高級管理人員基本情況(一董事基本情況本公司董事會由5名董事組成,任期由2014年7月29日至2017年7月28日。王曉軍,詳見本公開轉讓說明書“第一節(jié)公司基本情況”之“三、公司股東情況”之“(四控股股東和實際控制人基本情況以及實際控制人最近兩年內發(fā)生變化情況”之“1、控股股東和實際控制人的基本情況”。2014年7月至今,擔任公司董事長。谷德性,男,中國國籍,無境外永久居留權,1966年出生,本科學歷,高級工程師。1988年7月至1994年5月,就職于洛陽有色金屬加工設計研究院擔任工程師;1994年6月至2014年7月,就職于洛陽高新鴻業(yè)科技有限公司,歷任給排水軟件產品經理、市政道路與管線產品經理、技術總工、產品中心CIVIL研發(fā)部產品總監(jiān)、研發(fā)中心總經理、BIM事業(yè)部副總經理職務。2014年7月至今,擔任公司董事。魏光遠,男,中國國籍,無境外永久居留權,1965年出生,碩士學歷,高級工程師。1991年7月至1994年12月。就職于機械工業(yè)第十設計研究院擔任工程師;1995年1月至2014年7月,就職于洛陽高新鴻業(yè)科技有限公司,歷任暖通空調軟件產品產品經理、MEP研發(fā)部總經理、BIM事業(yè)部總經理、BIM事業(yè)部總工職務。2014年7月至今,擔任公司董事。余明,女,中國國籍,無境外永久居留權,1971年出生,本科學歷,高級經濟師。1993年1月加入洛陽開發(fā)區(qū)鴻業(yè)科技開發(fā)公司,歷任公司出納、主管會計;1998年2月就職于洛陽高新鴻業(yè)科技有限公司,擔任財務負責人;2014年7月至今,擔任公司董事兼董事會秘書、財務負責人。宋怡昆,男,中國國籍,無境外永久居留權,1966年出生,碩士學歷,工程師。1988-1997,中國一拖集團公司工程設計研究院計算機中心,任信息技術主管;1997-1999,意大利英波基洛公司成本控制部,任工程成本分析工程師,1999年加入洛陽高新鴻業(yè)科技有限公司,擔任市場總監(jiān)。2014年7月至今,擔任公司董事。(二監(jiān)事基本情況本公司監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成,任期由2014年7月29日至2017年7月28日。高書克,男,中國國籍,無境外永久居留權,1977年出生,本科學歷。2001年加入洛陽高新鴻業(yè)科技有限公司,擔任產品經理。2014年7月至今,擔任公司監(jiān)事會主席。薛治綱,男,中國國籍,無境外永久居留權,1976年出生,大專學歷。2000年加入洛陽高新鴻業(yè)科技有限公司,擔任CIVIL事業(yè)部副總。2014年7月至今,擔任公司監(jiān)事。羅曉杰,男,中國國籍,無境外永久居留權;1972年出生,本科學歷,助理工程師,1995年7月至2004年3月在洛陽世龍通信設備集團有限公司動力能源分公司工作;2004年加入洛陽高新鴻業(yè)科技有限公司,擔任銷售經理。2014年7月至今,擔任公司職工代表監(jiān)事。(三高級管理人員基本情況王曉軍,詳見本公開轉讓說明書“第一節(jié)公司基本情況”之“三、公司股東情況”之“(四控股股東和實際控制人基本情況以及實際控制人最近兩年內發(fā)生變化情況”之“1、控股股東和實際控制人的基本情況”。2014年7月至今,擔任公司董事長、總經理,任期三年。余明,詳見本公開轉讓說明書“第一節(jié)公司基本情況”之“四、董事、監(jiān)事、高級管理人員基本情況”之“(一董事基本情況”。2014年7月至今,擔任公司董事、董事會秘書、財務負責人,任期三年。五、最近兩年及一期的主要會計數據和財務指標簡表注2、主要財務指標計算方法如下:(1毛利率按照“(營業(yè)收入-營業(yè)成本/營業(yè)收入”計算。(2加權平均凈資產收益率按照“當期歸屬掛牌公司股東的凈利潤/[期初凈資產+當期凈利潤/2+增資等凈資產增加金額額*(增加凈資產月份次月至期末的月份數/期間月份數-減少注冊資本或分配現金股利導致的凈資產減少金額*(減少凈資產月份次于至期末的月份數/期間月份數]”計算。(3扣除非經常性損益后的凈資產收益率按照“當期扣除非經常性損益后歸屬掛牌公司股東的凈利潤/[期初凈資產+當期凈利潤/2+增資等凈資產增加金額額*(增加凈資產月份次月至期末的月份數/期間月份數-減少注冊資本或分配現金股利導致的凈資產減少金額*(減少凈資產月份次于至期末的月份數/期間月份數]”計算。(4每股收益按照“當期凈利潤/加權平均注冊資本”計算。(5每股凈資產按照“期末凈資產/期末注冊資本”計算。(6每股經營活動產生的現金流量凈額按照“當期經營活動產生的現金流量凈額/期末注冊資本”計算。(7資產負債率(母公司按照“當期負債/當期資產”計算。(8流動比率按照“流動資產/流動負債”計算。(9速動比率按照“(流動資產-存貨-預付賬款-其他流動資產/流動負債”計算。(10應收賬款周轉率按照“當期營業(yè)收入/((期初應收賬款+期末應收賬款/2計算。(11上述公式中的“注冊資本”是指有限公司的注冊資本。六、本次掛牌的有關機構情況(一主辦券商名稱:天風證券股份有限公司法定代表人:余磊聯系地址:武漢市武昌區(qū)中南路99號保利廣場A座37樓郵政編碼:430024電話:027-********傳真:027-********項目負責人:虞雁項目小組成員:趙慧琦、韓中福、馮銳(二律師事務所名稱:北京華聯律師事務所鄭州分所負責人:葉劍平聯系地址:鄭州市經三路財富廣場五號樓1301室郵政編碼:450008電話:0371-********傳真:0371-********經辦律師:劉梁、郭保朝(三會計師事務所名稱:中喜會計師事務所(特殊普通合伙負責人:張增剛聯系地址:北京市崇文區(qū)崇文門外大街11號11層1105室郵政編碼:100062電話:010-********傳真:010-********經辦注冊會計師:黃賓、魏汝翔(四資產評估機構名稱:河南亞太聯華資產評估有限公司負責人:楊鈞聯系地址:鄭州市紅專路97號糧貿大廈2樓郵政編碼:450002電話:0371-********傳真:0371-********經辦注冊資產評估師:李昌義、任國廣(五證券登記結算機構名稱:中國證券登記結算有限責任公司北京分公司住所:北京市西城區(qū)金融大街26號金陽大廈5層電話:010-********傳真:010-********(六擬掛牌場所名稱:全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司法定代表人:楊曉嘉住所:北京市西城區(qū)金融大街丁26號金陽大廈郵政編碼:100033電話真:010-********第二節(jié)公司業(yè)務一、公司主要業(yè)務、主要產品及用途(一公司主要業(yè)務公司的主營業(yè)務為房屋建筑工程、市政工程輔助設計、模擬分析計算軟件的研發(fā)、銷售及服務。公司所處軟件行業(yè)為國家戰(zhàn)略性新興行業(yè),屬于2010年10月國務院發(fā)布的《國務院關于加快培育和發(fā)展戰(zhàn)略性新興產業(yè)的決定》中確定重點發(fā)展的七大戰(zhàn)略性新興產業(yè)之一。按照中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司行業(yè)分類指引》(2012年修訂版,公司所處行業(yè)為“I信息傳輸、軟件和信息技術服務業(yè)”中的“I65軟件和信息技術服務業(yè)”。按照國家統(tǒng)計局頒布的《國民經濟行業(yè)分類》(GB/T4754-2011,公司所處行業(yè)為“I65軟件和信息技術服務業(yè)”中的“I6510軟件開發(fā)”,在細分領域為工程類軟件開發(fā)行業(yè)。(二公司主要產品、服務及其用途1、公司主要產品和服務公司主要從事房屋建筑工程、市政工程輔助設計、模擬分析計算等軟件的研發(fā)、銷售及服務。公司主要產品分為三個系列:以《樂建BIM建筑設計軟件》為代表的三維建筑信息模型BIM系列軟件,以《鴻業(yè)市政道路設計軟件》、《Roadleader(路立得軟件》和《Pipingleader(管立得軟件》為代表的市政基礎設施設計CIVIL系列軟件和以《鴻業(yè)暖通空調設計軟件》、《全年負荷計算及能耗分析軟件》和《鴻業(yè)建筑給排水設計軟件》為代表的民用建筑設計MEP系列軟件。公司產品按照用途劃分為三類:工程設計軟件、工程規(guī)劃軟件、信息管理軟件,其中主要是工程設計軟件以及工程規(guī)劃軟件。2、公司主要產品和服務的用途公司產品主要用于滿足市政工程設計、民用建筑設計、城鄉(xiāng)規(guī)劃設計等行業(yè)的設計人員對規(guī)劃設計軟件和信息管理軟件自動化、智能化的需求,提高一線設計人員的工作效率和企業(yè)管理效率。公司主要產品及其功能介紹、特點如下:BIM系列產品:鴻業(yè)BIM系列產品基于Revit平臺,涵蓋了建筑、給排水、暖通、電氣的所有常用功能,并結合基于AutoCAD平臺的鴻業(yè)系列施工圖設計軟件,向用戶提供完整的施工圖解決方案。并且內置大量本地化族,是設計院實現族庫標準化、族成果管理和快速建模的得力工具。軟件中大量采用數據信息傳遞的方式進行專業(yè)間共享互通,充分體現了BIM條件下的高效協同模式。BIM系列軟件產品界面CIVIL系列產品:CIVIL系列產品是在AutoCAD環(huán)境內二次開發(fā)的市政系列軟件,主要應用于居住小區(qū)、工業(yè)廠區(qū)的給水、雨水、污水及綜合管線的設計、計算和繪圖。城市道路、公路設計的各個階段,快速出具施工圖并以三維模式呈現給設計人員,能夠最大限度的滿足設計人員的設計習慣。CIVIL系列產品界面MEP系列產品:MEP系列產品是基于AutoCAD環(huán)境內二次開發(fā)的建筑水暖電輔助設計軟件,能夠快速計算空調冷熱負荷,并且自動生成各種滿足條件的計算書,幫助設計人員提高設計質量,加快計算速度。MEP系列產品界面二、公司組織結構洛陽鴻業(yè)信息科技股份有限公司組織結構圖工程類軟件開發(fā)由于不同領域的專業(yè)性較高,差異性較大,公司按專業(yè)領域劃分設置BIM、CIVIL兩大事業(yè)部覆蓋公司業(yè)務體系,其中BIM事業(yè)部負責BIM及MEP系列產品的研發(fā)、銷售及服務,CIVIL事業(yè)部負責CIVIL系列產品的研發(fā)、銷售及服務。三、公司商業(yè)模式公司業(yè)務立足于專業(yè)工程設計軟件開發(fā)行業(yè),是國內最早從事專業(yè)工程設計軟件開發(fā)公司之一,多年來在市政、建筑工程規(guī)劃設計、模擬分析計算軟件開發(fā)等領域形成了深厚的技術積淀和良好的市場口碑,積累了相對穩(wěn)定的客戶資源。公司在對工程項目設計過程深入理解的基礎上,把握市政、建筑設計行業(yè)的發(fā)展趨勢及一線設計人員對軟件自動化、智能化的需求,獨立自主研發(fā)出一系列具備自主知識產權,具有極強專業(yè)性和實用性的標準化市政、建筑工程輔助設計軟件,如:鴻業(yè)市政道路設計軟件、鴻業(yè)全年負荷計算及能耗分析軟件等,能夠顯著提高設計人員的工作效率。公司在洛陽、北京、上海等地設立銷售中心,建立起覆蓋全國的客戶關系管理系統(tǒng),以直銷的銷售模式將標準系列產品銷售給全國各級設計院所客戶,包括中國城市規(guī)劃設計研究院、中國汽車工業(yè)工程公司、中國石油天然氣管道工程有限公司、湖南大學設計研究院有限公司等在規(guī)劃設計行業(yè)內具有一定影響力的客戶,公司同時為客戶提供高質量的售后技術服務,從而獲得穩(wěn)定的收入、利潤和現金流。四、公司業(yè)務流程(一研發(fā)流程公司根據業(yè)務特點設置了研究開發(fā)機構,建立了以兩大事業(yè)部的各研發(fā)小組為主導,質量控制部為保證的研發(fā)體系,覆蓋BIM、CIVIL和MEP系列產品的研發(fā),同時負責對老產品的軟件升級。產品研發(fā)流程為:項目啟動—進行需求調研—需求分析—產品立項—未通過則重新進行需求分析—若終止則項目結束—若通過則開始概要設計—項目開工—未通過則重新進行概要設計—若終止則項目結束—若通過則開始產品開發(fā)—測試—通過則驗收—不通過則重新開發(fā)—驗收完成后進行產品發(fā)布—開始產品銷售和市場宣傳—技術服務支持—可進行信息反饋至需求分析階段—項目結束。具體研發(fā)流程圖如下:(二銷售流程公司銷售模式為直銷模式,由各事業(yè)部的銷售部門及公司的銷售子公司上海鴻業(yè)同行信息科技有限公司組織具體銷售工作的開展。公司經過20多年的發(fā)展,已經建立了完善的營銷、客戶維護、售后服務體系,公司按地域劃分銷售區(qū)域(華南、華中、華北、西北、東南等,每個區(qū)域配置一名銷售經理及若干銷售人員,目前公司產品銷售已全面覆蓋全國22個省,4個直轄市及5個自治區(qū)。公司的主要客戶為專業(yè)的市政設計研究院以及建筑設計研究院。一方面,公司通過定期拜訪現有客戶,解決客戶在軟件使用過程中碰到的問題,同時收集客戶需求、意見,并及時反饋給公司決策機構,組織研發(fā)部門開發(fā)新版本產品,并提供相應的產品升級服務;另一方面,每年公司會在全國各地組織多次產品研討會、客戶交流會等多種形式的互動交流活動,通過專業(yè)的產品研發(fā)人員的詳細講解,進一步宣傳公司的產品,讓客戶能夠更深層次的了解公司產品的功能及改進。公司目前所有的產品都可以免費試用,進一步增加了潛在客戶的數量,擴大了產品在市場上的影響力。具體銷售流程為:分析市場信息或根據客戶需求確定采購意向以及內容—進行公司內部審核—若不通過則再次進行商務談判確定采購意向—通過公司內部審核后即可簽訂合同—開具銷售發(fā)票并進行產品授權—財務核對到款信息并錄入公司客戶管理系統(tǒng)—客服人員通過電話或者上門完成售后回訪—訂單完成。具體銷售流程圖如下:五、公司業(yè)務關鍵資源要素(一公司主要產品技術含量1、公司主要產品及服務的核心技術公司擁有和掌握包括諧波反應法與輻射時間序列法(RTS空調負荷計算技術、基于EngerPlus的能耗模擬計算分析技術、基于云平臺和大型數據庫的BIM構件庫管理與同步技術、排水系統(tǒng)自動建模技術、計算建模一體化技術、水泵選型計算技術、直埋熱水管道計算技術、基于數據庫的平縱橫智能聯動技術、基于專業(yè)規(guī)范的智能化布設技術、基于BIM的道路和橋梁設計技術、數據驅動的圖文聯動技術、基于駕駛人行為模擬的交通仿真技術、從AutoCAD平面圖形自動生成三維模型技術、基于狄洛尼三角網的地形建模技術、超高精度日照計算技術、基于BIM理念的圖面數據管理技術、土方平衡計算技術、三維場地智能生成技術、多水源有源淹沒分析計算技術、繪圖標準技術、三維參數化建模技術、給水管網平差技術、雨水計算技術和二維圖紙自動建模技術等23項核心技術,并且應用于主要產品和服務。①諧波反應法與輻射時間序列法(RTS空調負荷計算技術諧波反應法是《民用建筑供暖通風與空氣調節(jié)設計規(guī)范》(GB50736-2012認可的負荷計算方法;輻射時間序列法(RTS是美國ASHRAE手冊推薦的負荷計算方法,國際上被廣泛采用。公司采用這兩種計算核心,為暖通空調設計規(guī)范提供算例數據。②基于EngerPlus的能耗模擬計算分析技術借鑒國外軟件的先進經驗,依據國際權威的計算核心Ener