購并與重組戰(zhàn)略 課件

第八章購并與重組戰(zhàn)略概念當前全球并購的新態(tài)勢（2003年）當前國內(nèi)并購的態(tài)勢（2003年）例：NOL成功并購APL1第八章購并與重組戰(zhàn)略概念1合并與收購合并（Merger）收購（Acquisition）接管（Takeover）2合并與收購合并（Merger）2企業(yè)收購的動機與可能帶來的問題收購增強市場力量克服進入障礙降低新產(chǎn)品開發(fā)成本加快進入市場的速度降低新產(chǎn)品開發(fā)風險實現(xiàn)多元化的發(fā)展避免本行業(yè)過度競爭整合的困難對收購對象評估不充分巨額或超正常的負債難以形成協(xié)同與合力過分多元化經(jīng)理們過分關(guān)注收購公司過于龐大3企業(yè)收購的動機與可能帶來的問題收購增強市場力量克有效的購并過程詳細調(diào)查研究——購并分析——談判——收購后的整合方案購并分析程序要求：聯(lián)合企業(yè)的價值應大于購并前雙方獨立經(jīng)營的價值NPV（A+B）>NPV（A）+NPV（B）投標公司愿意為目標公司支付的最大價格P=NPV（A+B）-NPV（A）A—為投標公司；B—為目標公司；NPV—為凈現(xiàn)值評估企業(yè)自我價值確定并購策略選擇和審查購并目標評估目標企業(yè)的價值評估協(xié)同效應評估購并后聯(lián)合企業(yè)的價值4有效的購并過程詳細調(diào)查研究——購并分析——談判——收購后成功收購的特征雙方具有互補性的資產(chǎn)或資源善意收購認真調(diào)查研究選擇目標公司并進行細致的談判收購方資金充裕目標公司負債程度良好收購方具有整合的管理經(jīng)營能力，且有靈活性和適應性一貫關(guān)注R+D和創(chuàng)新5成功收購的特征雙方具有互補性的資產(chǎn)或資源5重組活動重組——企業(yè)對其業(yè)務組合或財務體系進行改變的戰(zhàn)略精簡（Downsizing）收縮（Downscoping）杠桿收購（LeveragedBuyouts）管理層收購（Managementbuyouts,MBOs）員工收購（Employeebuyouts,EBOs）企業(yè)整體收購（Whole-firmbuyouts）6重組活動重組——企業(yè)對其業(yè)務組合或財務體系進行改變的戰(zhàn)略管杠桿收購的一般情況收購造成大量債務通常出現(xiàn)于R+D和創(chuàng)新都無法實現(xiàn)價值創(chuàng)造的成熟行業(yè)高負債迫使強有力的管理出現(xiàn)所有者集中控制關(guān)注股東價值更多采用基于價值的決策模式7杠桿收購的一般情況收購造成大量債務7重組的一般結(jié)果精簡收縮杠桿收購戰(zhàn)略方案短期結(jié)果長期結(jié)果降低人力成本降低債務成本強調(diào)戰(zhàn)略控制強調(diào)戰(zhàn)略控制高債務成本人力資本流失低績效較高績效較高績效高風險8重組的一般結(jié)果精簡收縮杠桿收購戰(zhàn)略方案短期結(jié)果長期結(jié)全球并購的新態(tài)勢全球經(jīng)歷5次并購高潮第5次并購浪潮起于90年代，90年代后期，經(jīng)濟形勢導致并購走向低潮全球經(jīng)濟一體化影響下，特點是跨國公司為取得全球競爭優(yōu)勢而實現(xiàn)戰(zhàn)略性并購全球性資源配置更多的是單一業(yè)務經(jīng)營的全球擴展9全球并購的新態(tài)勢全球經(jīng)歷5次并購高潮起于90年代，90全球企業(yè)并購總規(guī)模變化97989900010203——引自聯(lián)合國1萬億2萬億3萬億4萬億美元10全球企業(yè)并購總規(guī)模變化97989900010203——引自聯(lián)全球FDI規(guī)模979899000102030.2萬億0.4萬億0.6萬億0.8萬億1.0萬億1.2萬億1.4萬億（美元）969511全球FDI規(guī)模979899000102030.2萬億0.4萬中國市場的并購態(tài)勢跨國公司在華的并購已形成并購高潮國內(nèi)企業(yè)間的并購還常帶有計劃經(jīng)濟的色彩，部分大型企業(yè)開始跨國兼并12中國市場的并購態(tài)勢跨國公司在華的并購已形成并購高潮12跨國公司在華并購的一些類型類型I：由合資轉(zhuǎn)為控股類型II：兩大跨國公司在華競爭，收購中國企業(yè)類型III：長遠戰(zhàn)略，在中國建立生產(chǎn)基地，并購中國企業(yè)類型IV：利用目前條塊分割的局面，分別收購各地區(qū)企業(yè)，試圖形成全行業(yè)大面積收購類型V：一般的個別企業(yè)收購13跨國公司在華并購的一些類型類型I：由合資轉(zhuǎn)為控股1由合資轉(zhuǎn)為控股惡性非惡性14由合資轉(zhuǎn)為控股惡性14全行業(yè)收購柯達、富士和愛克發(fā)在中國市場上競爭，形成“兩個半”壟斷柯達收購汕頭公元，廈門福達，無錫阿爾梅柯達與上海威光、天津威光和遼源膠片建立合作關(guān)系與中國政府協(xié)議，保定樂凱不參與合資，上海、天津、遼源三企業(yè)獲得柯達經(jīng)濟補償費條件下，在合資企業(yè)組建前4年內(nèi)不與外資企業(yè)合作2003年樂凱與柯達合資，對方控股20%15全行業(yè)收購柯達、富士和愛克發(fā)在中國市場上競爭，形成“兩個半”法國湯姆遜巨資收購福地彩管東莞市資產(chǎn)運營公司廣東福地總公司福地科技(000828)東莞公路橋梁開發(fā)建設(shè)總公司東莞新遠高速公路發(fā)展有限公司湯姆遜公司彩管及相關(guān)資產(chǎn)70%51.43%6.68億全資收購資產(chǎn)置換彩管及相關(guān)資產(chǎn)16法國湯姆遜巨資收購福地彩管東莞市資產(chǎn)運營公司廣東福地總公司福產(chǎn)品貼近市場飲料行業(yè)17產(chǎn)品貼近市場飲料行業(yè)17國內(nèi)企業(yè)間并購4種類型：強——強聯(lián)合強——弱聯(lián)合弱——弱聯(lián)合以弱并強18國內(nèi)企業(yè)間并購4種類型：18并購行為政府拉郎配政企不分之下的企業(yè)并購政府推動下的成功并購市場行為下的并購19并購行為政府拉郎配19例：NOL成功并購APL航運業(yè)經(jīng)濟特性（1996）行業(yè)高度分散集裝箱貨運量約占60~70%，每年以15~35%速度增長全球運載能力已過剩，默許的協(xié)議聯(lián)盟統(tǒng)一定價，利潤不斷下降海運業(yè)的一個趨勢是進入物流業(yè)（經(jīng)濟增長點）運營收益受燃料價格、匯率波動、承運量大小影響20例：NOL成功并購APL航運業(yè)經(jīng)濟特性（1996）行業(yè)NOL（新加坡?；瘦喆荆﹪泻＿\公司，67年成立，81年上市，政府持股33%，政府不參與管理96年世界排名16位，全球服務集裝箱貨運收入占80%固體/液體船出租收入占15%房產(chǎn)，旅游，計算機服務等收入占5%承運價格大幅度下降（70%）形勢下，采取1.組織結(jié)構(gòu)重組；2.業(yè)務流程重新設(shè)計；3.更換新船等應變措施預測未來：燃油價格上漲，匯率波動，供大于求，價格進一步下跌，且面臨雙重壓力（客戶高效率、經(jīng)濟運輸和股東權(quán)益期望）尋找出路21NOL（新加坡?；瘦喆荆﹪泻＿\公司，67年成立，81APL（美國總統(tǒng)輪船公司）美國最古老（148年歷史），且是第二大海運公司收入排名世界第11位，在“全球最佳海運公司”排名中位列第3，“泛太平洋”海運公司中名列第2特點美洲亞洲航線（運作效率高）橫跨加拿大美國墨西哥的鐵路運輸服務網(wǎng)穩(wěn)定的物流業(yè)務組織結(jié)構(gòu)比NOL更簡單靈活的激勵政策，員工創(chuàng)新性高22APL（美國總統(tǒng)輪船公司）美國最古老（148年歷史），且是NOL成功收購APL把握機遇（全球經(jīng)濟一體化時機，非惡意收購）對象選擇（強—強組合，以小并大）較好地利用行業(yè)經(jīng)濟特性中的成功因素政府不干預收購溢價43%收購后遇到的問題主要是進一步籌資能力，信息系統(tǒng)的整合和自動化運作系統(tǒng)的協(xié)調(diào)，未遇到常見的下述情況：全面整合的困難對收購對象的評估不足過大的巨額負債償還壓力過分多元化公司過于龐大等問題23NOL成功收購APL把握機遇（全球經(jīng)濟一體化時機，非惡意收End24End24管理層收購MBO25管理層收購MBO25MANAGEMENTBUY-OUTMBO----目標公司的經(jīng)理層或管理層利用杠桿融資或股權(quán)交易收購本公司股份的行為，通過收購，企業(yè)的經(jīng)營者變成了企業(yè)的所有者，公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)、公司控制權(quán)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)都發(fā)生了改變，進而達到重組目標公司目的一種收購行為。26MANAGEMENTBUY-OUTMBO----目標公MBO的三大特點1主要發(fā)起人是目標公司的經(jīng)理層2通過借貸融資來完成的3MBO的目標公司是具有巨大資產(chǎn)潛力或存在“潛在的管理效率空間”的企業(yè)。27MBO的三大特點1主要發(fā)起人是目標公司的經(jīng)理層27MBO操作的相關(guān)環(huán)節(jié)一、收購主體設(shè)計二、融資設(shè)計三、資金清償28MBO操作的相關(guān)環(huán)節(jié)一、收購主體設(shè)計28一、收購主體設(shè)計

主體形式一：管理層自然人直接持股問題：融資問題主體形式二：管理層設(shè)立公司持股優(yōu)點：1有利于融資2有利于資本運作3有利于集中股權(quán)，一致行動4避免繳納個人所得稅主體形式三：利用信托、證券公司等金融機構(gòu)1操作比較隱蔽2融資方便3信托投資公司作為金融機構(gòu)的財務投資者特性使管理層沒有對公司控制造成威脅的風險。

29一、收購主體設(shè)計29二、融資設(shè)計

三、資金清償

股權(quán)收益（紅利和紅股）償還過橋資金的一種方式。派現(xiàn)形式送紅股形式30二、融資設(shè)計三、資金清償30什么樣的企業(yè)適合MBO？？？企業(yè)具有較強且穩(wěn)定的現(xiàn)金流產(chǎn)生能力企業(yè)經(jīng)營管理層在企業(yè)崗位上工作年限較長（10年以上），經(jīng)驗豐富具有較大的成本下降，提高經(jīng)營利潤的潛力空間和能力企業(yè)債務比較低31什么樣的企業(yè)適合MBO？？？企業(yè)具有較強且穩(wěn)定的現(xiàn)金流產(chǎn)生能國內(nèi)經(jīng)濟條件特殊第一，MBO目標公司是否具備發(fā)展前景與內(nèi)在價值第二團隊是否有核心人物能否取得大股東和政府支持32國內(nèi)經(jīng)濟條件特殊第一，MBO目標公司是否具備發(fā)展前景與內(nèi)在價演講完畢，謝謝觀看！演講完畢，謝謝觀看！第八章購并與重組戰(zhàn)略概念當前全球并購的新態(tài)勢（2003年）當前國內(nèi)并購的態(tài)勢（2003年）例：NOL成功并購APL34第八章購并與重組戰(zhàn)略概念1合并與收購合并（Merger）收購（Acquisition）接管（Takeover）35合并與收購合并（Merger）2企業(yè)收購的動機與可能帶來的問題收購增強市場力量克服進入障礙降低新產(chǎn)品開發(fā)成本加快進入市場的速度降低新產(chǎn)品開發(fā)風險實現(xiàn)多元化的發(fā)展避免本行業(yè)過度競爭整合的困難對收購對象評估不充分巨額或超正常的負債難以形成協(xié)同與合力過分多元化經(jīng)理們過分關(guān)注收購公司過于龐大36企業(yè)收購的動機與可能帶來的問題收購增強市場力量克有效的購并過程詳細調(diào)查研究——購并分析——談判——收購后的整合方案購并分析程序要求：聯(lián)合企業(yè)的價值應大于購并前雙方獨立經(jīng)營的價值NPV（A+B）>NPV（A）+NPV（B）投標公司愿意為目標公司支付的最大價格P=NPV（A+B）-NPV（A）A—為投標公司；B—為目標公司；NPV—為凈現(xiàn)值評估企業(yè)自我價值確定并購策略選擇和審查購并目標評估目標企業(yè)的價值評估協(xié)同效應評估購并后聯(lián)合企業(yè)的價值37有效的購并過程詳細調(diào)查研究——購并分析——談判——收購后成功收購的特征雙方具有互補性的資產(chǎn)或資源善意收購認真調(diào)查研究選擇目標公司并進行細致的談判收購方資金充裕目標公司負債程度良好收購方具有整合的管理經(jīng)營能力，且有靈活性和適應性一貫關(guān)注R+D和創(chuàng)新38成功收購的特征雙方具有互補性的資產(chǎn)或資源5重組活動重組——企業(yè)對其業(yè)務組合或財務體系進行改變的戰(zhàn)略精簡（Downsizing）收縮（Downscoping）杠桿收購（LeveragedBuyouts）管理層收購（Managementbuyouts,MBOs）員工收購（Employeebuyouts,EBOs）企業(yè)整體收購（Whole-firmbuyouts）39重組活動重組——企業(yè)對其業(yè)務組合或財務體系進行改變的戰(zhàn)略管杠桿收購的一般情況收購造成大量債務通常出現(xiàn)于R+D和創(chuàng)新都無法實現(xiàn)價值創(chuàng)造的成熟行業(yè)高負債迫使強有力的管理出現(xiàn)所有者集中控制關(guān)注股東價值更多采用基于價值的決策模式40杠桿收購的一般情況收購造成大量債務7重組的一般結(jié)果精簡收縮杠桿收購戰(zhàn)略方案短期結(jié)果長期結(jié)果降低人力成本降低債務成本強調(diào)戰(zhàn)略控制強調(diào)戰(zhàn)略控制高債務成本人力資本流失低績效較高績效較高績效高風險41重組的一般結(jié)果精簡收縮杠桿收購戰(zhàn)略方案短期結(jié)果長期結(jié)全球并購的新態(tài)勢全球經(jīng)歷5次并購高潮第5次并購浪潮起于90年代，90年代后期，經(jīng)濟形勢導致并購走向低潮全球經(jīng)濟一體化影響下，特點是跨國公司為取得全球競爭優(yōu)勢而實現(xiàn)戰(zhàn)略性并購全球性資源配置更多的是單一業(yè)務經(jīng)營的全球擴展42全球并購的新態(tài)勢全球經(jīng)歷5次并購高潮起于90年代，90全球企業(yè)并購總規(guī)模變化97989900010203——引自聯(lián)合國1萬億2萬億3萬億4萬億美元43全球企業(yè)并購總規(guī)模變化97989900010203——引自聯(lián)全球FDI規(guī)模979899000102030.2萬億0.4萬億0.6萬億0.8萬億1.0萬億1.2萬億1.4萬億（美元）969544全球FDI規(guī)模979899000102030.2萬億0.4萬中國市場的并購態(tài)勢跨國公司在華的并購已形成并購高潮國內(nèi)企業(yè)間的并購還常帶有計劃經(jīng)濟的色彩，部分大型企業(yè)開始跨國兼并45中國市場的并購態(tài)勢跨國公司在華的并購已形成并購高潮12跨國公司在華并購的一些類型類型I：由合資轉(zhuǎn)為控股類型II：兩大跨國公司在華競爭，收購中國企業(yè)類型III：長遠戰(zhàn)略，在中國建立生產(chǎn)基地，并購中國企業(yè)類型IV：利用目前條塊分割的局面，分別收購各地區(qū)企業(yè)，試圖形成全行業(yè)大面積收購類型V：一般的個別企業(yè)收購46跨國公司在華并購的一些類型類型I：由合資轉(zhuǎn)為控股1由合資轉(zhuǎn)為控股惡性非惡性47由合資轉(zhuǎn)為控股惡性14全行業(yè)收購柯達、富士和愛克發(fā)在中國市場上競爭，形成“兩個半”壟斷柯達收購汕頭公元，廈門福達，無錫阿爾梅柯達與上海威光、天津威光和遼源膠片建立合作關(guān)系與中國政府協(xié)議，保定樂凱不參與合資，上海、天津、遼源三企業(yè)獲得柯達經(jīng)濟補償費條件下，在合資企業(yè)組建前4年內(nèi)不與外資企業(yè)合作2003年樂凱與柯達合資，對方控股20%48全行業(yè)收購柯達、富士和愛克發(fā)在中國市場上競爭，形成“兩個半”法國湯姆遜巨資收購福地彩管東莞市資產(chǎn)運營公司廣東福地總公司福地科技(000828)東莞公路橋梁開發(fā)建設(shè)總公司東莞新遠高速公路發(fā)展有限公司湯姆遜公司彩管及相關(guān)資產(chǎn)70%51.43%6.68億全資收購資產(chǎn)置換彩管及相關(guān)資產(chǎn)49法國湯姆遜巨資收購福地彩管東莞市資產(chǎn)運營公司廣東福地總公司福產(chǎn)品貼近市場飲料行業(yè)50產(chǎn)品貼近市場飲料行業(yè)17國內(nèi)企業(yè)間并購4種類型：強——強聯(lián)合強——弱聯(lián)合弱——弱聯(lián)合以弱并強51國內(nèi)企業(yè)間并購4種類型：18并購行為政府拉郎配政企不分之下的企業(yè)并購政府推動下的成功并購市場行為下的并購52并購行為政府拉郎配19例：NOL成功并購APL航運業(yè)經(jīng)濟特性（1996）行業(yè)高度分散集裝箱貨運量約占60~70%，每年以15~35%速度增長全球運載能力已過剩，默許的協(xié)議聯(lián)盟統(tǒng)一定價，利潤不斷下降海運業(yè)的一個趨勢是進入物流業(yè)（經(jīng)濟增長點）運營收益受燃料價格、匯率波動、承運量大小影響53例：NOL成功并購APL航運業(yè)經(jīng)濟特性（1996）行業(yè)NOL（新加坡海皇輪船公司）國有海運公司，67年成立，81年上市，政府持股33%，政府不參與管理96年世界排名16位，全球服務集裝箱貨運收入占80%固體/液體船出租收入占15%房產(chǎn)，旅游，計算機服務等收入占5%承運價格大幅度下降（70%）形勢下，采取1.組織結(jié)構(gòu)重組；2.業(yè)務流程重新設(shè)計；3.更換新船等應變措施預測未來：燃油價格上漲，匯率波動，供大于求，價格進一步下跌，且面臨雙重壓力（客戶高效率、經(jīng)濟運輸和股東權(quán)益期望）尋找出路54NOL（新加坡?；瘦喆荆﹪泻＿\公司，67年成立，81APL（美國總統(tǒng)輪船公司）美國最古老（148年歷史），且是第二大海運公司收入排名世界第11位，在“全球最佳海運公司”排名中位列第3，“泛太平洋”海運公司中名列第2特點美洲亞洲航線（運作效率高）橫跨加拿大美國墨西哥的鐵路運輸服務網(wǎng)穩(wěn)定的物流業(yè)務組織結(jié)構(gòu)比NOL更簡單靈活的激勵政策，員工創(chuàng)新性高55APL（美國總統(tǒng)輪船公司）美國最古老（148年歷史），且是NOL成功收購APL把握機遇（全球經(jīng)濟一體化時機，非惡意收購）對象選擇（強—強組合，以小并大）較好地利用行業(yè)經(jīng)濟特性中的成功因素政府不干預收購溢價43%收購后遇到的問題主要是進一步籌資能力，信息系統(tǒng)的整合和自動化運作系統(tǒng)的協(xié)調(diào)，未遇到常見的下述情況：全面整合的困難對收購對象的評估不足過大的巨額負債償還壓力過分多元化公司過于龐大等問題56NOL成功收購APL把握機遇（全球經(jīng)濟一體化時機，非惡意收End57End24管理層收購MBO58管理層收購MBO25MANAGEMENTBUY-OUTMBO----目標公司的經(jīng)理層或管理層利用杠桿融資或股權(quán)交易收購本公司股份的行為，通過收購，企業(yè)的經(jīng)營者變成了企業(yè)的所有者