股東出資制度培訓(xùn)課程課件

第七章股東出資制度

☆本章分為三節(jié)：①股東出資的法律意義②股東出資義務(wù)的履行③股東違反出資義務(wù)的責(zé)任第七章股東出資制度☆本章分為三節(jié)：1公司的小模型：

股東（法人）公司（資本）債權(quán)人①出資③股權(quán)②債交易公司的小模型：股東（法人）債權(quán)人①出資③股權(quán)②債交易2具體問題：①什么是出資？出資的法律意義是什么？②出資是股東的義務(wù)，那么這項義務(wù)如何履行？③出資是股東的義務(wù)，那么違反這項義務(wù)應(yīng)承擔(dān)什么責(zé)任？具體問題：①什么是出資？出資的法律意義是什么？3第一節(jié)股東出資的法律意義一、出資的概念【出資】是指股東(包括發(fā)起人和認股人)在公司設(shè)立或者增加資本時，為取得股份或股權(quán)，根據(jù)協(xié)議的約定以及法律和章程的規(guī)定向公司交付財產(chǎn)或履行其他給付義務(wù)。出資是股東的基本義務(wù)。第一節(jié)股東出資的法律意義一、出資的概念4股東在任何時候均可以抽回其出資錯測一測股東在任何時候均不可以抽回其出資錯股東在任何時候均可以抽回其出資錯測一測股東在任何時候均不可以5二、出資的法律意義1、股東出資構(gòu)成公司資本，是公司成為法人的要件。2、股東以出資為限對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。3、出資是股東的義務(wù)，是股東取得股權(quán)的前提和基礎(chǔ)。二、出資的法律意義6第二節(jié)

股東出資義務(wù)的履行

☆本節(jié)包括兩個問題：一、股東出資的形式二、股東出資的履行程序第二節(jié)股東出資義務(wù)的履行☆本節(jié)包括兩個問題：7一、股東出資的形式

一、股東出資的形式8出資是否必須用貨幣形式？其它形式可不可以？哪些可以哪些不可以？以其它形式出資，法律有何要求？

出資是否必須用貨幣形式？其它形式可不可以？哪些可以哪些不可以9（一）出資形式的基本要求。1、出資形式法定性。2、財產(chǎn)價值的確定性。3、出資財產(chǎn)具有可轉(zhuǎn)讓性。（一）出資形式的基本要求。10（二）我國法定股東出資形式。

（舊）第24條股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價出資。對作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)，必須進行評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。土地使用權(quán)的評估作價，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理。

以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的金額不得超過有限責(zé)任公司注冊資本的百分之二十，國家對采用高新技術(shù)成果有特別規(guī)定的除外。（有限責(zé)任公司）（二）我國法定股東出資形式。（舊）第24條股東可以用貨幣11（舊）第80條發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價出資。對作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)，必須進行評估作價，核實財產(chǎn)，并折合為股份。不得高估或者低估作價。土地使用權(quán)的評估作價，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理。

發(fā)起人以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的金額不得超過股份有限公司注冊資本的百分之二十。（股份有限公司）

（舊）第80條發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)121、貨幣。這是資本的最基本的表現(xiàn)形式。2、實物。3、工業(yè)產(chǎn)權(quán)。包括商標權(quán)和專利權(quán)。4、非專利技術(shù)。5、土地使用權(quán)。

1、貨幣。這是資本的最基本的表現(xiàn)形式。13*新《公司法》的改革：第27、83條股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。

對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。

全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30%。*新《公司法》的改革：第27、83條股東可以用貨幣出資14我國新法：：1、貨幣。2、實物。3、知識產(chǎn)權(quán)4、土地使用權(quán)5、其他非貨幣財產(chǎn)我國新法：：15甲、乙、丙擬設(shè)立一家有限責(zé)任公司，注冊資本為30萬元，在甲、乙、丙訂立的協(xié)議中約定：甲以現(xiàn)金人民幣10萬元出資，乙以商標權(quán)作價4萬元出資，丙以專利權(quán)作價16萬元出資。甲、乙、丙出資的約定符合法律規(guī)定測一測甲、乙、丙擬設(shè)立一家有限責(zé)任公司，注冊資本為30萬元，在甲、16勞務(wù)能否出資想一想勞務(wù)能否出資想一想1718出資方式案例A企業(yè)原來是合伙企業(yè)，合伙人有甲乙丙丁四人。其中，甲乙自己的貨車作為出資，在合伙中的份額為20%，乙以自己的房子作為出資，在合伙中的份額為30%，丙出資20萬元，在合伙企業(yè)中的出資份額為40%，丁是企業(yè)的創(chuàng)始人又是經(jīng)理，雖無錢出資，但大家認為他很有能力，企業(yè)將來的發(fā)展也需要他，就在合伙協(xié)議中約定給他10%的份額。企業(yè)經(jīng)營了幾年之后，大家都由受益并且有了一些積累?？吹接行┖匣锲髽I(yè)欠債太多時，還要自己還債，經(jīng)合伙人商量確定，將企業(yè)改為公司形式。2006年6月大家又吸收戊的現(xiàn)金10多萬元出資，5人準備設(shè)立公司。18出資方式案例A企業(yè)原來是合伙企業(yè)，合伙人有甲乙丙丁四人。18大家重新評估了財產(chǎn)，共同制定章程，甲在公司中的份額為15%、乙在公司中的份額為20%、丙為35%、丁為10%、戊為20%。當戊得知丁在設(shè)立公司后仍以勞務(wù)出資時，告訴其他股東，丁不能以勞務(wù)出資，丁不能成為公司股東。[思考問題]1．丁以勞務(wù)作為出資合法嗎？2．丁不出資本，還能當經(jīng)理嗎？大家重新評估了財產(chǎn)，共同制定章程，甲在公司中的份額為15%、19特別關(guān)注公司登記管理條例第14條規(guī)定：股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資。特別關(guān)注公司登記管理條例第14條規(guī)定：股東不得以勞務(wù)、信2021出資方式案例分析1．丁在合伙企業(yè)中可以以勞務(wù)出資，只要經(jīng)過合伙人協(xié)商一致即可，但是，設(shè)立公司就不可以以勞務(wù)作為出資。《公司法》明確表明了這一點。不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資2．丁不出資，同樣可以當經(jīng)理。21出資方式案例分析1．丁在合伙企業(yè)中可以以勞務(wù)出資，只要經(jīng)211、貨幣出資·借貸資金能否作為公司的出資1、貨幣出資·22案例思考

2002年2月，福建的林先生在北京經(jīng)人介紹認識了馬先生，因為林先生有在北京進行投資的打算，但苦于找不到好的項目；而馬先生有好項目卻愁于沒有資金，因此兩人一拍即合，決定成立公司。因為馬先生此前曾擔(dān)任過一家訂房公司的主管，對酒店訂房項目比較熟。所以他們決定把公司的經(jīng)營方向確定在酒店訂房行業(yè)。案例思考232002年3月，雙方簽署了一份合作協(xié)議書。協(xié)議約定：林先生以貨幣出資入股，占公司60％的股權(quán)；馬先生以無形資產(chǎn)出資的方式入股，占公司40％的股權(quán)。無形資產(chǎn)，包括管理措施、實施方案、社會關(guān)系以及一些具體的實施步驟。但在申請注冊登記時，工商局經(jīng)審查拒絕予以登記。原因是馬先生以無形資產(chǎn)占有公司40％股權(quán)的約定不符合法律的規(guī)定。2002年3月，雙方簽署了一份合作協(xié)議書。協(xié)議約定：林先生以24為了繞過法律的屏障，兩人決定采用變通的手法。在公司申辦的手續(xù)上，改為全部用貨幣的方式出資。公司的注冊資本為100萬，雙方出資比例不變，但馬先生名下40萬元的出資由林先生先行墊付。為了明確界定這筆墊付款的性質(zhì)，雙方在第一份協(xié)議的基礎(chǔ)上又簽訂了一份《關(guān)于成立北京萬里長城商務(wù)服務(wù)有限公司的補充協(xié)議》，約定“林先生替馬先生墊付40萬元出資”，并特別約定該筆墊付款由未來的公司在經(jīng)營期滿時償還。為了繞過法律的屏障，兩人決定采用變通的手法。在公司申辦的手續(xù)25公司成立后，林先生離開了北京，由馬先生全權(quán)負責(zé)企業(yè)的日常管理工作。但6個月后，當林先生回到公司時卻看到公司的賬面縮水了50多萬元。兩人的分歧越來越大，無法統(tǒng)一矛盾。而公司的業(yè)務(wù)又沒有扭轉(zhuǎn)的跡象，林先生感覺合作無望，提出要馬先生歸還在申辦公司初期替他墊付的40萬元人民幣。但馬先生認為：40萬其實是他的無形資產(chǎn)出資，只是當時為了符合法律的規(guī)定，而沒有以無形資產(chǎn)的形式體現(xiàn)；另外，根據(jù)協(xié)議，40萬在公司結(jié)束后，由公司償還，還款義務(wù)人是公司而不是他本人償還，所以40萬不需要還。公司成立后，林先生離開了北京，由馬先生全權(quán)負責(zé)企業(yè)的日常管理26于是，林先生于2002年10月23日，向北京市某區(qū)人民法院提起訴訟，請求法院認定由公司還款的這一協(xié)議條款無效，判令馬先生歸還當初的墊付款40萬元人民幣。問題：（1）股東依法可以出資的方式有哪些？（2）馬先生出資的40萬元可否由另一股東林先生代為墊付？（3）協(xié)議約定該墊付的40萬元由未來的公司在經(jīng)營期滿時償還是否有效？

于是，林先生于2002年10月23日，向北京市某區(qū)人民法院提272、實物出資即民法上的物——具有財產(chǎn)價值2、實物出資即民法上的物——具有財產(chǎn)價值281）：股東出資的實物是不是必須是公司經(jīng)營所需要的2）：已經(jīng)設(shè)定抵押的財產(chǎn)能否出資想一想YESNO1）：股東出資的實物是不是必須是公司經(jīng)營所需要的想一想YES293、知識產(chǎn)權(quán)出資知識產(chǎn)權(quán)，是人們對以自己智力活動所創(chuàng)造的成果和經(jīng)營管理活動中的標記、信譽依法享有的權(quán)利。3、知識產(chǎn)權(quán)出資知識產(chǎn)權(quán)，是人們對以自己智力活動所創(chuàng)造的成果30背景知識《世界知識產(chǎn)權(quán)公約》的界定：包括著作權(quán)（版權(quán)）、表演權(quán)、專利權(quán)、發(fā)現(xiàn)權(quán)、商業(yè)標記權(quán)及關(guān)于制止不正當競爭的權(quán)利?！杜c貿(mào)易有關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)協(xié)議》（trips）則采取了更為寬泛的界定：包括版權(quán)與鄰接權(quán)、商標權(quán)、地理標志權(quán)、工業(yè)品外觀設(shè)計權(quán)、專利權(quán)、集成電路布圖設(shè)計權(quán)和未公開的信息專有權(quán)。上述界定屬于廣義的界定，從狹義上講，知識產(chǎn)權(quán)是指專利權(quán)、商標權(quán)、著作權(quán)（版權(quán)）。按照民法通則第5章第3節(jié)知識產(chǎn)權(quán)的規(guī)定（第94-97條），知識產(chǎn)權(quán)包括著作權(quán)、專利權(quán)、商標權(quán)、發(fā)現(xiàn)權(quán)、發(fā)明權(quán)以及其它科技成果權(quán)。（無形財產(chǎn)權(quán)利）。背景知識311）工業(yè)產(chǎn)權(quán)：廣義和狹義；通常指商標權(quán)和專利權(quán)司考：工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資是以專有權(quán)出資還是以使用權(quán)出資？2）著作權(quán)1）工業(yè)產(chǎn)權(quán)：廣義和狹義；通常指商標權(quán)和專利權(quán)32練習(xí)徽南公司由甲乙丙3個股東組成，其中丙以一項專利出資。丙以專利出資后，自己仍繼續(xù)使用該專利技術(shù)。下列哪一選項是正確的？

練習(xí)徽南公司由甲乙丙3個股東組成，其中丙以一項專利出資。丙以33A．乙認為既然丙可以繼續(xù)使用，則自己和甲也可以使用

B．甲認為丙如果繼續(xù)使用該專利則需向徽南公司支付費用

C．丙認為自己可在原使用范圍內(nèi)繼續(xù)使用該專利

D．丙認為甲和乙使用該項專利應(yīng)取得自己的書面同意

A．乙認為既然丙可以繼續(xù)使用，則自己和甲也可以使用

B．甲34答案：

B答案：

B354、土地使用權(quán)出資1）允許土地使用權(quán)出資的必要性2）對土地使用權(quán)出資的法律要求和條件4、土地使用權(quán)出資1）允許土地使用權(quán)出資的必要性36①土地的出資是使用權(quán)的出資，而不是所有權(quán)的出資；②用于出資的土地使用權(quán)只能是國有土地的使用權(quán)，而不能是集體土地的使用權(quán)③用于出資的土地使用權(quán)只能是出讓土地的使用權(quán)，而不能是劃撥土地的使用權(quán)；①土地的出資是使用權(quán)的出資，而不是所有權(quán)的出資；37④用于出資的土地使用權(quán)應(yīng)是未設(shè)權(quán)利負擔(dān)的土地使用權(quán)；④用于出資的土地使用權(quán)應(yīng)是未設(shè)權(quán)利負擔(dān)的土地使用權(quán)；38股權(quán)債權(quán)非專利技術(shù)整體出資經(jīng)營權(quán)收費權(quán)等能否作為股東的出資？再想一想再想一想39實踐中對于法定列舉的四種形式已經(jīng)有所突破。例如：國有企業(yè)改制中的股權(quán)置換、國有商業(yè)銀行與國有企業(yè)之間的“債轉(zhuǎn)股”、管理層的股票期權(quán)激勵機制、職工持股問題、掛靠企業(yè)的產(chǎn)權(quán)界定問題等等。實踐中對于法定列舉的四種形式已經(jīng)有所突破。40課堂練習(xí)甲、乙二公司與劉某、謝某欲共同設(shè)立一注冊資本為200萬元的有限責(zé)任公司，他們在擬訂公司章程時約定各自以如下方式出資。下列哪些出資是不合法的？課堂練習(xí)甲、乙二公司與劉某、謝某欲共同設(shè)立一注冊資本為20041A．甲公司以其企業(yè)商譽評估作價80萬元出資B．乙公司以其獲得的某知名品牌特許經(jīng)營權(quán)評估作價60萬元出資C．劉某以保險金額為20萬元的保險單出資D．謝某以其設(shè)定了抵押擔(dān)保的房屋評估作價40萬元出資A．甲公司以其企業(yè)商譽評估作價80萬元出資42答案：ABCD答案：ABCD43二、股東出資的履行程序

二、股東出資的履行程序44☆有限責(zé)任公司：第25條股東應(yīng)當足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當將貨幣出資足額存入準備設(shè)立的有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的臨時賬戶；以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)出資的，應(yīng)當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

股東不按照前款規(guī)定繳納所認繳的出資，應(yīng)當向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。第26條股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。

☆有限責(zé)任公司：45新《公司法》：第28條股東應(yīng)當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當向公司足額繳納外，還應(yīng)當向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

第29條股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。新《公司法》：第28條股東應(yīng)當按期足額繳納公司章程中規(guī)定46☆股份有限公司：第82條以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人以書面認足公司章程規(guī)定發(fā)行的股份后，應(yīng)即繳納全部股款；以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)抵作股款的，應(yīng)當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

發(fā)起人交付全部出資后，應(yīng)當選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會向公司登記機關(guān)報送設(shè)立公司的批準文件、公司章程、驗資證明等文件，申請設(shè)立登記。第83條以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%，其余股份應(yīng)當向社會公開募集?！罟煞萦邢薰荆?7新《公司法》：第84條以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當書面認足公司章程規(guī)定其認購的股份；一次繳納的，應(yīng)即繳納全部出資；分期繳納的，應(yīng)即繳納首期出資。以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

發(fā)起人不依照前款規(guī)定繳納出資的，應(yīng)當按照發(fā)起人協(xié)議承擔(dān)違約責(zé)任。

發(fā)起人首次繳納出資后，應(yīng)當選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會向公司登記機關(guān)報送公司章程、由依法設(shè)定的驗資機構(gòu)出具的驗資證明以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，申請設(shè)立登記。新《公司法》：第84條以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)48具體步驟：

1、出資的價值評估。

2、交付或轉(zhuǎn)移產(chǎn)權(quán)。

3、驗資。

具體步驟：1、出資的價值評估。49第三節(jié)違反出資義務(wù)的責(zé)任第三節(jié)違反出資義務(wù)的責(zé)任50一、違反出資義務(wù)的表現(xiàn)形式（一）完全不履行。是指股東根本未出資，具體又可分為拒絕出資、不能出資、虛假出資、抽逃出資。（二）未完全履行。又稱為未足額履行，是指股東只履行了部分出資義務(wù)。（三）不適當履行。是指出資的時間、形式或手續(xù)不符合規(guī)定，包括遲延出資、瑕疵出資。一、違反出資義務(wù)的表現(xiàn)形式（一）完全不履行。是指股東根本未51二、公司可采取以下救濟措施（一）追繳出資。追繳——請求強制履行。（二）催告失權(quán)。另行募集或減資。（三）由其他發(fā)起人代替繳納出資。追償或代位。二、公司可采取以下救濟措施（一）追繳出資。52三、違反出資義務(wù)的責(zé)任《公司法》第28條31條84條94條（一）貨幣出資的繳納責(zé)任（二）非貨幣出資的差額補足責(zé)任（三）違約賠償責(zé)任（四）出資連帶責(zé)任三、違反出資義務(wù)的責(zé)任《公司法》第28條31條84條53【簡化案例1】某廠以房產(chǎn)出資，張某以貨幣出資設(shè)立飛龍有限公司，但某廠的房產(chǎn)雖交付使用，卻未辦理轉(zhuǎn)讓登記。在張某攜款外逃，公司無力償債的情況下，債權(quán)人可否請求法院執(zhí)行某廠的房產(chǎn)來清償債務(wù)？【簡化案例1】此案涉及問題：股東違反出資義務(wù)的責(zé)任。答案：可以。違反出資義務(wù)的股東應(yīng)在注冊登記出資額的范圍內(nèi)承擔(dān)債務(wù)清償責(zé)任。此案涉及問題：甲、乙、丙分別出資17萬元、18萬元和35萬元，成立了一家有限責(zé)任公司。其中，甲乙的出資為現(xiàn)金，丙的出資是房產(chǎn)。公司成立后又吸收丁出資10萬元入股。半年后，該公司經(jīng)營不善，拖欠巨額債務(wù)。法院在執(zhí)行中查明，丙作為出資的房產(chǎn)僅值15萬元。又查明，丙現(xiàn)有可執(zhí)行的個人財產(chǎn)10萬元。依照公司法的規(guī)定，對此應(yīng)如何處理？

A、丙以現(xiàn)有財產(chǎn)補交差額，不足部分將來再行補足

B、丙以現(xiàn)有財產(chǎn)補交差額，不足部分由甲、乙補足

C、丙以現(xiàn)有財產(chǎn)補交差額，不足部分由甲、乙、丁補足

D、丙無須補交差額，其他股東也不負補交差額的責(zé)任甲、乙、丙分別出資17萬元、18萬元和35萬元，甲現(xiàn)金7萬乙現(xiàn)金8萬

丙房產(chǎn)35萬丁現(xiàn)金10萬

公司房產(chǎn)僅值15萬元，個人財產(chǎn)10萬元依照公司法，應(yīng)如何處理？甲現(xiàn)金7萬乙現(xiàn)金8萬丙房產(chǎn)35萬丁現(xiàn)金10萬分析1丙出資不實發(fā)生在公司成立時,2而此時丁尚未入股,所以丁不承擔(dān)責(zé)任,由原出資人對不足部分承擔(dān)連帶責(zé)任.3丙以現(xiàn)有的10萬元補足差額,不足部分由甲乙承擔(dān)連帶責(zé)任應(yīng)選B分析1丙出資不實發(fā)生在公司成立時,2而此時丁尚未入股,所以丁練習(xí)1劉、關(guān)、張約定各出資40萬元設(shè)立甲有限公司，因劉只有20萬元，遂與張約定由張為其墊付出資20萬元。公司設(shè)立時，張以價值40萬元的房屋評估為60萬元騙得驗資。后債權(quán)人發(fā)現(xiàn)甲公司注冊資本不實。甲公司欠繳的20萬元出資應(yīng)如何補交？A．應(yīng)由劉補交20萬元，張、關(guān)承擔(dān)連帶責(zé)任B．應(yīng)由張補交20萬元，劉、關(guān)承擔(dān)連帶責(zé)任C．應(yīng)由劉、張各補交10萬元，關(guān)承擔(dān)連帶責(zé)任D．應(yīng)由劉、關(guān)各補交10萬元，張承擔(dān)連帶責(zé)任練習(xí)1劉、關(guān)、張約定各出資40萬元設(shè)立甲有限公司，因劉只有259關(guān)現(xiàn)金40萬張現(xiàn)金40萬

劉現(xiàn)金40萬

公司向劉借款20萬元，個人繳納20萬元依照公司法，應(yīng)如何處理？評估為60萬關(guān)現(xiàn)金40萬張現(xiàn)金40萬劉現(xiàn)金40萬【正確答案】A根據(jù)本題題意，未能足額出資的顯然是股東劉。【正確答案】A61練習(xí)2湘東船運有限公司共8個股東，除股東甲外，其余股東都已足額出資。某次股東會上，7個股東一致表決同意因甲未實際繳付出資而不能參與當年公司利潤分配。3個月后該公司船只燃油泄漏，造成沿海養(yǎng)殖戶巨大損失，公司的全部資產(chǎn)不足以賠償。甲向其他7個股東聲明：自己未出資，也未參與分配，實際上不是股東，公司的債權(quán)債務(wù)與己無關(guān)。下列哪些選項是正確的？

練習(xí)2湘東船運有限公司共8個股東，除股東甲外，其余股東都已足627個股東

甲

湘東公司自己未出資，不是股東，不擔(dān)責(zé)任債權(quán)人7個股東甲湘東公司自己未出資A．甲雖然沒有實際繳付出資，但不影響其股東地位B．其他股東決議不給甲分配當年公司利潤是符合公司法的C．就公司財產(chǎn)不足清償?shù)膫鶆?wù)部分，只應(yīng)由甲承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，其他7個股東不承擔(dān)責(zé)任D．甲的聲明對內(nèi)具有效力，但不能對抗善意第三人A．甲雖然沒有實際繳付出資，但不影響其股東地位64【答案】ABC【答案】ABC65【延伸思考案例】

甲、乙、丙、丁四人經(jīng)過多次考察認為，利用本地地處城市市郊的交通便利條件和當?shù)匾郎桨男沱愶L(fēng)光，辦一個旅游農(nóng)場吸引城市人群節(jié)假日來休閑度假，將是一個不錯的投資項目。幾經(jīng)商量，決定以有限責(zé)任公司的形式經(jīng)營該項目。隨后，四人一起簽訂了發(fā)起人協(xié)議，制訂了公司章程。【延伸思考案例】甲、乙、丙、丁四人經(jīng)過多次考察認為，利用本66在發(fā)起人協(xié)議和公司章程中均規(guī)定：①公司注冊資本200萬元，甲出資貨幣80萬元，乙出資貨幣60萬元，丙與丁各出資貨幣30萬元，相應(yīng)地，各發(fā)起人在公司中的占股比例分別為40％、30％、15%、15%；②股東以其持股比例分配公司利潤、承擔(dān)公司虧損與風(fēng)險。甲、乙、丁依發(fā)起人協(xié)議足額完成了出資，丙因?qū)β糜无r(nóng)場的經(jīng)營前景沒有太多把握，在出資時舉棋不定，支付5萬元后就以種種借口拖延不出錢了，甲因與驗資的會計師事務(wù)所關(guān)系不錯，開出了四人共出資200萬元的驗資證明并在工商登記機關(guān)獲得了法人營業(yè)執(zhí)照。在發(fā)起人協(xié)議和公司章程中均規(guī)定：①公司注冊資本200萬元，甲671年后，公司經(jīng)營效益不錯，年終分配時，丙提出要求按15％的比例分配利潤，同時補齊原出資差額25萬元給公司，而甲、乙、丁則認為丙沒有足額出資，構(gòu)成了違約。在做出的股東會決議中，決定將丙出資的5萬元退回，取消丙的股東資格和分配公司利潤的資格。為此，丙向法院起訴，要求法院撤銷股東會決議，確認其股東資格，要求補交25萬出資差額給公司，參加公司盈利分配?！締栴}】(1)未足額出資的股東可否參與公司盈利分配?(2)公司是否有權(quán)取消未履行發(fā)起人義務(wù)的發(fā)起人股東資格?1年后，公司經(jīng)營效益不錯，年終分配時，丙提出要求按15％的比68需注意：

違反出資義務(wù)的股東，可以在已經(jīng)出資范圍內(nèi)享有股權(quán)，對于未實際出資的部分不應(yīng)享有股權(quán)。追補出資的，可主張追補以后的股權(quán)。公司或其他股東不得強制違反出資義務(wù)的股東放棄或轉(zhuǎn)讓其已認購的股權(quán)。違反出資義務(wù)的股東對公司債權(quán)人在認購出資額范圍內(nèi)仍負有債務(wù)清償責(zé)任。需注意：違反出資義務(wù)的股東，可以在已經(jīng)出資范圍內(nèi)享有股權(quán)，69課下討論：股東除名制度？課下討論：股東除名制度？本章重點問題：股東出資的形式股東出資的責(zé)任本章重點問題：股東出資的形式71演講完畢，謝謝觀看！演講完畢，謝謝觀看！72第七章股東出資制度

☆本章分為三節(jié)：①股東出資的法律意義②股東出資義務(wù)的履行③股東違反出資義務(wù)的責(zé)任第七章股東出資制度☆本章分為三節(jié)：73公司的小模型：

股東（法人）公司（資本）債權(quán)人①出資③股權(quán)②債交易公司的小模型：股東（法人）債權(quán)人①出資③股權(quán)②債交易74具體問題：①什么是出資？出資的法律意義是什么？②出資是股東的義務(wù)，那么這項義務(wù)如何履行？③出資是股東的義務(wù)，那么違反這項義務(wù)應(yīng)承擔(dān)什么責(zé)任？具體問題：①什么是出資？出資的法律意義是什么？75第一節(jié)股東出資的法律意義一、出資的概念【出資】是指股東(包括發(fā)起人和認股人)在公司設(shè)立或者增加資本時，為取得股份或股權(quán)，根據(jù)協(xié)議的約定以及法律和章程的規(guī)定向公司交付財產(chǎn)或履行其他給付義務(wù)。出資是股東的基本義務(wù)。第一節(jié)股東出資的法律意義一、出資的概念76股東在任何時候均可以抽回其出資錯測一測股東在任何時候均不可以抽回其出資錯股東在任何時候均可以抽回其出資錯測一測股東在任何時候均不可以77二、出資的法律意義1、股東出資構(gòu)成公司資本，是公司成為法人的要件。2、股東以出資為限對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。3、出資是股東的義務(wù)，是股東取得股權(quán)的前提和基礎(chǔ)。二、出資的法律意義78第二節(jié)

股東出資義務(wù)的履行

☆本節(jié)包括兩個問題：一、股東出資的形式二、股東出資的履行程序第二節(jié)股東出資義務(wù)的履行☆本節(jié)包括兩個問題：79一、股東出資的形式

一、股東出資的形式80出資是否必須用貨幣形式？其它形式可不可以？哪些可以哪些不可以？以其它形式出資，法律有何要求？

出資是否必須用貨幣形式？其它形式可不可以？哪些可以哪些不可以81（一）出資形式的基本要求。1、出資形式法定性。2、財產(chǎn)價值的確定性。3、出資財產(chǎn)具有可轉(zhuǎn)讓性。（一）出資形式的基本要求。82（二）我國法定股東出資形式。

（舊）第24條股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價出資。對作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)，必須進行評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。土地使用權(quán)的評估作價，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理。

以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的金額不得超過有限責(zé)任公司注冊資本的百分之二十，國家對采用高新技術(shù)成果有特別規(guī)定的除外。（有限責(zé)任公司）（二）我國法定股東出資形式。（舊）第24條股東可以用貨幣83（舊）第80條發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價出資。對作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)，必須進行評估作價，核實財產(chǎn)，并折合為股份。不得高估或者低估作價。土地使用權(quán)的評估作價，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理。

發(fā)起人以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的金額不得超過股份有限公司注冊資本的百分之二十。（股份有限公司）

（舊）第80條發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)841、貨幣。這是資本的最基本的表現(xiàn)形式。2、實物。3、工業(yè)產(chǎn)權(quán)。包括商標權(quán)和專利權(quán)。4、非專利技術(shù)。5、土地使用權(quán)。

1、貨幣。這是資本的最基本的表現(xiàn)形式。85*新《公司法》的改革：第27、83條股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。

對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。

全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30%。*新《公司法》的改革：第27、83條股東可以用貨幣出資86我國新法：：1、貨幣。2、實物。3、知識產(chǎn)權(quán)4、土地使用權(quán)5、其他非貨幣財產(chǎn)我國新法：：87甲、乙、丙擬設(shè)立一家有限責(zé)任公司，注冊資本為30萬元，在甲、乙、丙訂立的協(xié)議中約定：甲以現(xiàn)金人民幣10萬元出資，乙以商標權(quán)作價4萬元出資，丙以專利權(quán)作價16萬元出資。甲、乙、丙出資的約定符合法律規(guī)定測一測甲、乙、丙擬設(shè)立一家有限責(zé)任公司，注冊資本為30萬元，在甲、88勞務(wù)能否出資想一想勞務(wù)能否出資想一想8990出資方式案例A企業(yè)原來是合伙企業(yè)，合伙人有甲乙丙丁四人。其中，甲乙自己的貨車作為出資，在合伙中的份額為20%，乙以自己的房子作為出資，在合伙中的份額為30%，丙出資20萬元，在合伙企業(yè)中的出資份額為40%，丁是企業(yè)的創(chuàng)始人又是經(jīng)理，雖無錢出資，但大家認為他很有能力，企業(yè)將來的發(fā)展也需要他，就在合伙協(xié)議中約定給他10%的份額。企業(yè)經(jīng)營了幾年之后，大家都由受益并且有了一些積累?？吹接行┖匣锲髽I(yè)欠債太多時，還要自己還債，經(jīng)合伙人商量確定，將企業(yè)改為公司形式。2006年6月大家又吸收戊的現(xiàn)金10多萬元出資，5人準備設(shè)立公司。18出資方式案例A企業(yè)原來是合伙企業(yè)，合伙人有甲乙丙丁四人。90大家重新評估了財產(chǎn)，共同制定章程，甲在公司中的份額為15%、乙在公司中的份額為20%、丙為35%、丁為10%、戊為20%。當戊得知丁在設(shè)立公司后仍以勞務(wù)出資時，告訴其他股東，丁不能以勞務(wù)出資，丁不能成為公司股東。[思考問題]1．丁以勞務(wù)作為出資合法嗎？2．丁不出資本，還能當經(jīng)理嗎？大家重新評估了財產(chǎn)，共同制定章程，甲在公司中的份額為15%、91特別關(guān)注公司登記管理條例第14條規(guī)定：股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資。特別關(guān)注公司登記管理條例第14條規(guī)定：股東不得以勞務(wù)、信9293出資方式案例分析1．丁在合伙企業(yè)中可以以勞務(wù)出資，只要經(jīng)過合伙人協(xié)商一致即可，但是，設(shè)立公司就不可以以勞務(wù)作為出資?！豆痉ā访鞔_表明了這一點。不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資2．丁不出資，同樣可以當經(jīng)理。21出資方式案例分析1．丁在合伙企業(yè)中可以以勞務(wù)出資，只要經(jīng)931、貨幣出資·借貸資金能否作為公司的出資1、貨幣出資·94案例思考

2002年2月，福建的林先生在北京經(jīng)人介紹認識了馬先生，因為林先生有在北京進行投資的打算，但苦于找不到好的項目；而馬先生有好項目卻愁于沒有資金，因此兩人一拍即合，決定成立公司。因為馬先生此前曾擔(dān)任過一家訂房公司的主管，對酒店訂房項目比較熟。所以他們決定把公司的經(jīng)營方向確定在酒店訂房行業(yè)。案例思考952002年3月，雙方簽署了一份合作協(xié)議書。協(xié)議約定：林先生以貨幣出資入股，占公司60％的股權(quán)；馬先生以無形資產(chǎn)出資的方式入股，占公司40％的股權(quán)。無形資產(chǎn)，包括管理措施、實施方案、社會關(guān)系以及一些具體的實施步驟。但在申請注冊登記時，工商局經(jīng)審查拒絕予以登記。原因是馬先生以無形資產(chǎn)占有公司40％股權(quán)的約定不符合法律的規(guī)定。2002年3月，雙方簽署了一份合作協(xié)議書。協(xié)議約定：林先生以96為了繞過法律的屏障，兩人決定采用變通的手法。在公司申辦的手續(xù)上，改為全部用貨幣的方式出資。公司的注冊資本為100萬，雙方出資比例不變，但馬先生名下40萬元的出資由林先生先行墊付。為了明確界定這筆墊付款的性質(zhì)，雙方在第一份協(xié)議的基礎(chǔ)上又簽訂了一份《關(guān)于成立北京萬里長城商務(wù)服務(wù)有限公司的補充協(xié)議》，約定“林先生替馬先生墊付40萬元出資”，并特別約定該筆墊付款由未來的公司在經(jīng)營期滿時償還。為了繞過法律的屏障，兩人決定采用變通的手法。在公司申辦的手續(xù)97公司成立后，林先生離開了北京，由馬先生全權(quán)負責(zé)企業(yè)的日常管理工作。但6個月后，當林先生回到公司時卻看到公司的賬面縮水了50多萬元。兩人的分歧越來越大，無法統(tǒng)一矛盾。而公司的業(yè)務(wù)又沒有扭轉(zhuǎn)的跡象，林先生感覺合作無望，提出要馬先生歸還在申辦公司初期替他墊付的40萬元人民幣。但馬先生認為：40萬其實是他的無形資產(chǎn)出資，只是當時為了符合法律的規(guī)定，而沒有以無形資產(chǎn)的形式體現(xiàn)；另外，根據(jù)協(xié)議，40萬在公司結(jié)束后，由公司償還，還款義務(wù)人是公司而不是他本人償還，所以40萬不需要還。公司成立后，林先生離開了北京，由馬先生全權(quán)負責(zé)企業(yè)的日常管理98于是，林先生于2002年10月23日，向北京市某區(qū)人民法院提起訴訟，請求法院認定由公司還款的這一協(xié)議條款無效，判令馬先生歸還當初的墊付款40萬元人民幣。問題：（1）股東依法可以出資的方式有哪些？（2）馬先生出資的40萬元可否由另一股東林先生代為墊付？（3）協(xié)議約定該墊付的40萬元由未來的公司在經(jīng)營期滿時償還是否有效？

于是，林先生于2002年10月23日，向北京市某區(qū)人民法院提992、實物出資即民法上的物——具有財產(chǎn)價值2、實物出資即民法上的物——具有財產(chǎn)價值1001）：股東出資的實物是不是必須是公司經(jīng)營所需要的2）：已經(jīng)設(shè)定抵押的財產(chǎn)能否出資想一想YESNO1）：股東出資的實物是不是必須是公司經(jīng)營所需要的想一想YES1013、知識產(chǎn)權(quán)出資知識產(chǎn)權(quán)，是人們對以自己智力活動所創(chuàng)造的成果和經(jīng)營管理活動中的標記、信譽依法享有的權(quán)利。3、知識產(chǎn)權(quán)出資知識產(chǎn)權(quán)，是人們對以自己智力活動所創(chuàng)造的成果102背景知識《世界知識產(chǎn)權(quán)公約》的界定：包括著作權(quán)（版權(quán)）、表演權(quán)、專利權(quán)、發(fā)現(xiàn)權(quán)、商業(yè)標記權(quán)及關(guān)于制止不正當競爭的權(quán)利。《與貿(mào)易有關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)協(xié)議》（trips）則采取了更為寬泛的界定：包括版權(quán)與鄰接權(quán)、商標權(quán)、地理標志權(quán)、工業(yè)品外觀設(shè)計權(quán)、專利權(quán)、集成電路布圖設(shè)計權(quán)和未公開的信息專有權(quán)。上述界定屬于廣義的界定，從狹義上講，知識產(chǎn)權(quán)是指專利權(quán)、商標權(quán)、著作權(quán)（版權(quán)）。按照民法通則第5章第3節(jié)知識產(chǎn)權(quán)的規(guī)定（第94-97條），知識產(chǎn)權(quán)包括著作權(quán)、專利權(quán)、商標權(quán)、發(fā)現(xiàn)權(quán)、發(fā)明權(quán)以及其它科技成果權(quán)。（無形財產(chǎn)權(quán)利）。背景知識1031）工業(yè)產(chǎn)權(quán)：廣義和狹義；通常指商標權(quán)和專利權(quán)司考：工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資是以專有權(quán)出資還是以使用權(quán)出資？2）著作權(quán)1）工業(yè)產(chǎn)權(quán)：廣義和狹義；通常指商標權(quán)和專利權(quán)104練習(xí)徽南公司由甲乙丙3個股東組成，其中丙以一項專利出資。丙以專利出資后，自己仍繼續(xù)使用該專利技術(shù)。下列哪一選項是正確的？

練習(xí)徽南公司由甲乙丙3個股東組成，其中丙以一項專利出資。丙以105A．乙認為既然丙可以繼續(xù)使用，則自己和甲也可以使用

B．甲認為丙如果繼續(xù)使用該專利則需向徽南公司支付費用

C．丙認為自己可在原使用范圍內(nèi)繼續(xù)使用該專利

D．丙認為甲和乙使用該項專利應(yīng)取得自己的書面同意

A．乙認為既然丙可以繼續(xù)使用，則自己和甲也可以使用

B．甲106答案：

B答案：

B1074、土地使用權(quán)出資1）允許土地使用權(quán)出資的必要性2）對土地使用權(quán)出資的法律要求和條件4、土地使用權(quán)出資1）允許土地使用權(quán)出資的必要性108①土地的出資是使用權(quán)的出資，而不是所有權(quán)的出資；②用于出資的土地使用權(quán)只能是國有土地的使用權(quán)，而不能是集體土地的使用權(quán)③用于出資的土地使用權(quán)只能是出讓土地的使用權(quán)，而不能是劃撥土地的使用權(quán)；①土地的出資是使用權(quán)的出資，而不是所有權(quán)的出資；109④用于出資的土地使用權(quán)應(yīng)是未設(shè)權(quán)利負擔(dān)的土地使用權(quán)；④用于出資的土地使用權(quán)應(yīng)是未設(shè)權(quán)利負擔(dān)的土地使用權(quán)；110股權(quán)債權(quán)非專利技術(shù)整體出資經(jīng)營權(quán)收費權(quán)等能否作為股東的出資？再想一想再想一想111實踐中對于法定列舉的四種形式已經(jīng)有所突破。例如：國有企業(yè)改制中的股權(quán)置換、國有商業(yè)銀行與國有企業(yè)之間的“債轉(zhuǎn)股”、管理層的股票期權(quán)激勵機制、職工持股問題、掛靠企業(yè)的產(chǎn)權(quán)界定問題等等。實踐中對于法定列舉的四種形式已經(jīng)有所突破。112課堂練習(xí)甲、乙二公司與劉某、謝某欲共同設(shè)立一注冊資本為200萬元的有限責(zé)任公司，他們在擬訂公司章程時約定各自以如下方式出資。下列哪些出資是不合法的？課堂練習(xí)甲、乙二公司與劉某、謝某欲共同設(shè)立一注冊資本為200113A．甲公司以其企業(yè)商譽評估作價80萬元出資B．乙公司以其獲得的某知名品牌特許經(jīng)營權(quán)評估作價60萬元出資C．劉某以保險金額為20萬元的保險單出資D．謝某以其設(shè)定了抵押擔(dān)保的房屋評估作價40萬元出資A．甲公司以其企業(yè)商譽評估作價80萬元出資114答案：ABCD答案：ABCD115二、股東出資的履行程序

二、股東出資的履行程序116☆有限責(zé)任公司：第25條股東應(yīng)當足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當將貨幣出資足額存入準備設(shè)立的有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的臨時賬戶；以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)出資的，應(yīng)當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

股東不按照前款規(guī)定繳納所認繳的出資，應(yīng)當向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。第26條股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。

☆有限責(zé)任公司：117新《公司法》：第28條股東應(yīng)當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當向公司足額繳納外，還應(yīng)當向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

第29條股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。新《公司法》：第28條股東應(yīng)當按期足額繳納公司章程中規(guī)定118☆股份有限公司：第82條以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人以書面認足公司章程規(guī)定發(fā)行的股份后，應(yīng)即繳納全部股款；以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)抵作股款的，應(yīng)當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

發(fā)起人交付全部出資后，應(yīng)當選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會向公司登記機關(guān)報送設(shè)立公司的批準文件、公司章程、驗資證明等文件，申請設(shè)立登記。第83條以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%，其余股份應(yīng)當向社會公開募集?！罟煞萦邢薰荆?19新《公司法》：第84條以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當書面認足公司章程規(guī)定其認購的股份；一次繳納的，應(yīng)即繳納全部出資；分期繳納的，應(yīng)即繳納首期出資。以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

發(fā)起人不依照前款規(guī)定繳納出資的，應(yīng)當按照發(fā)起人協(xié)議承擔(dān)違約責(zé)任。

發(fā)起人首次繳納出資后，應(yīng)當選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會向公司登記機關(guān)報送公司章程、由依法設(shè)定的驗資機構(gòu)出具的驗資證明以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，申請設(shè)立登記。新《公司法》：第84條以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)120具體步驟：

1、出資的價值評估。

2、交付或轉(zhuǎn)移產(chǎn)權(quán)。

3、驗資。

具體步驟：1、出資的價值評估。121第三節(jié)違反出資義務(wù)的責(zé)任第三節(jié)違反出資義務(wù)的責(zé)任122一、違反出資義務(wù)的表現(xiàn)形式（一）完全不履行。是指股東根本未出資，具體又可分為拒絕出資、不能出資、虛假出資、抽逃出資。（二）未完全履行。又稱為未足額履行，是指股東只履行了部分出資義務(wù)。（三）不適當履行。是指出資的時間、形式或手續(xù)不符合規(guī)定，包括遲延出資、瑕疵出資。一、違反出資義務(wù)的表現(xiàn)形式（一）完全不履行。是指股東根本未123二、公司可采取以下救濟措施（一）追繳出資。追繳——請求強制履行。（二）催告失權(quán)。另行募集或減資。（三）由其他發(fā)起人代替繳納出資。追償或代位。二、公司可采取以下救濟措施（一）追繳出資。124三、違反出資義務(wù)的責(zé)任《公司法》第28條31條84條94條（一）貨幣出資的繳納責(zé)任（二）非貨幣出資的差額補足責(zé)任（三）違約賠償責(zé)任（四）出資連帶責(zé)任三、違反出資義務(wù)的責(zé)任《公司法》第28條31條84條125【簡化案例1】某廠以房產(chǎn)出資，張某以貨幣出資設(shè)立飛龍有限公司，但某廠的房產(chǎn)雖交付使用，卻未辦理轉(zhuǎn)讓登記。在張某攜款外逃，公司無力償債的情況下，債權(quán)人可否請求法院執(zhí)行某廠的房產(chǎn)來清償債務(wù)？【簡化案例1】此案涉及問題：股東違反出資義務(wù)的責(zé)任。答案：可以。違反出資義務(wù)的股東應(yīng)在注冊登記出資額的范圍內(nèi)承擔(dān)債務(wù)清償責(zé)任。此案涉及問題：甲、乙、丙分別出資17萬元、18萬元和35萬元，成立了一家有限責(zé)任公司。其中，甲乙的出資為現(xiàn)金，丙的出資是房產(chǎn)。公司成立后又吸收丁出資10萬元入股。半年后，該公司經(jīng)營不善，拖欠巨額債務(wù)。法院在執(zhí)行中查明，丙作為出資的房產(chǎn)僅值15萬元。又查明，丙現(xiàn)有可執(zhí)行的個人財產(chǎn)10萬元。依照公司法的規(guī)定，對此應(yīng)如何處理？

A、丙以現(xiàn)有財產(chǎn)補交差額，不足部分將來再行補足

B、丙以現(xiàn)有財產(chǎn)補交差額，不足部分由甲、乙補足

C、丙以現(xiàn)有財產(chǎn)補交差額，不足部分由甲、乙、丁補足

D、丙無須補交差額，其他股東也不負補交差額的責(zé)任甲、乙、丙分別出資17萬元、18萬元和35萬元，甲現(xiàn)金7萬乙現(xiàn)金8萬

丙房產(chǎn)35萬丁現(xiàn)金10萬

公司房產(chǎn)僅值15萬元，個人財產(chǎn)10萬元依照公司法，應(yīng)如何處理？甲現(xiàn)金7萬乙現(xiàn)金8萬丙房產(chǎn)35萬丁現(xiàn)金10萬分析1丙出資不實發(fā)生在公司成立時,2而此時丁尚未入股,所以丁不承擔(dān)責(zé)任,由原出資人對不足部分承擔(dān)連帶責(zé)任.3丙以現(xiàn)有的10萬元補足差額,不足部分由甲乙承擔(dān)連帶責(zé)任應(yīng)選B分析1丙出資不實發(fā)生在公司成立時,2而此時丁尚未入股,所以丁練習(xí)1劉、關(guān)、張約定各出資40