第二章企業(yè)并購財(cái)務(wù)管理概述課件

第二章企業(yè)并購財(cái)務(wù)管理概述主要內(nèi)容：第1節(jié)企業(yè)并購概念第2節(jié)企業(yè)并購的動(dòng)因和效應(yīng)第3節(jié)企業(yè)并購的歷史演進(jìn)第4節(jié)企業(yè)并購的財(cái)務(wù)問題高級財(cái)務(wù)管理第二章企業(yè)并購財(cái)務(wù)管理概述主要內(nèi)容：高級財(cái)務(wù)管理第1節(jié)企業(yè)并購概念一、并購的含義二、并購的形式三、并購的類型返回高級財(cái)務(wù)管理第1節(jié)企業(yè)并購概念一、并購的含義返回高級財(cái)務(wù)管理一、并購的含義并購的涵義公司并購(mergerandacquisition，M&A),是指公司間展開的以兼并和收購為內(nèi)容的產(chǎn)權(quán)交易與資本運(yùn)營行為。返回高級財(cái)務(wù)管理一、并購的含義并購的涵義返回高級財(cái)務(wù)管理二、并購的形式1、吸收合并（兼并）2、新設(shè)合并3、控股合并（收購）返回高級財(cái)務(wù)管理二、并購的形式1、吸收合并（兼并）返回高級財(cái)務(wù)管理

含義：一家或多家企業(yè)被另一家企業(yè)吸收，兼并企業(yè)繼續(xù)保留其合法地位，目標(biāo)企業(yè)則不再作為一個(gè)獨(dú)立的經(jīng)營實(shí)體而存在。案例：TCL集團(tuán)吸收合并TCL通訊TCL收購湯姆遜彩電業(yè)務(wù)高級財(cái)務(wù)管理吸收合并含義：一家或多家企業(yè)被另一家企業(yè)吸收，兼并企業(yè)繼續(xù)保TCL集團(tuán)吸收合并TCL通訊1、TCL集團(tuán)基本情況

2002年4月，TCL集團(tuán)股份有限公司成立，TCL集團(tuán)股份有限公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：惠州市政府40.97%，管理層25%(其中李東生持股9.08%)，非管理層的其他人15.65%，五家國際戰(zhàn)略投資者共計(jì)持有18.38%。高級財(cái)務(wù)管理下一頁TCL集團(tuán)吸收合并TCL通訊1、TCL集團(tuán)基本情況高級財(cái)2、TCL通訊基本情況上市日期：1993-12-01

大股東及持股比例：TCL通訊設(shè)備(香港)有限公司，4702.72萬股，占25%，外資法人股；TCL集團(tuán)股份有限公司，3090.5683萬股，占16.43%，國有法人股；惠州市南方通信開發(fā)有限公司，2602.0417萬股，占13.83%，國有法人股。高級財(cái)務(wù)管理下一頁2、TCL通訊基本情況高級財(cái)務(wù)管理下一頁3、合并過程（1）根據(jù)《公司法》的規(guī)定,集團(tuán)公司以吸收合并方式合并TCL通訊。合并完成后以集團(tuán)公司為存續(xù)公司,TCL通訊注銷獨(dú)立法人地位。（2）集團(tuán)公司向TCL通訊全體流通股股東定向發(fā)行人民幣普通股股票(流通股)，TCL通訊全體流通股東以所持TCL通訊流通股股票以一定比率換取公司發(fā)行的流通股股票。同時(shí)以同樣價(jià)格向公眾投資人公開發(fā)行股票。（3）集團(tuán)公司以人民幣1元的價(jià)格受讓公司全資子公司TCL通訊設(shè)備(香港)有限公司持有的TCL通訊25%股票。根據(jù)《公司法》規(guī)定,這些股票連同集團(tuán)公司現(xiàn)已持有的TCL通訊31.7%股票在本次合并換股時(shí)一并予以注銷。高級財(cái)務(wù)管理下一頁3、合并過程高級財(cái)務(wù)管理下一頁4、合并結(jié)果TCL通訊的全部資產(chǎn)、負(fù)債及權(quán)益并入TCL集團(tuán)，其現(xiàn)有的法人資格因合并注銷，變更為TCL集團(tuán)的分公司。

TCL通訊的股票名稱變更為TCL集團(tuán)，TCL集團(tuán)實(shí)現(xiàn)整體上市。高級財(cái)務(wù)管理返回4、合并結(jié)果高級財(cái)務(wù)管理返回TCL收購湯姆遜彩電業(yè)務(wù)2004年1月28日TCL集團(tuán)與湯姆遜集團(tuán)在法國正式簽訂了收購協(xié)定。按照雙方協(xié)議要求，TCL集團(tuán)與湯姆遜計(jì)劃合并其彩電及DVD資產(chǎn)，組建合資公司——TTE。TCL將在中國大陸、越南及德國的所有彩電及DVD生產(chǎn)廠房、研發(fā)機(jī)構(gòu)、銷售網(wǎng)絡(luò)等業(yè)務(wù)投入新公司；而湯姆遜將所有位于墨西哥、波蘭及泰國的彩電生產(chǎn)廠房、DVD的銷售業(yè)務(wù)，以及所有彩電及DVD的研發(fā)中心投入新公司。合并重組后，TTE的總資產(chǎn)規(guī)模將超過4.5億歐元。高級財(cái)務(wù)管理TCL收購湯姆遜彩電業(yè)務(wù)2004年1月28日TCL集團(tuán)與湯姆TCL收購湯姆遜彩電業(yè)務(wù)高級財(cái)務(wù)管理TCL收購湯姆遜彩電業(yè)務(wù)高級財(cái)務(wù)管理

含義：兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)組成一個(gè)新的實(shí)體，原來的企業(yè)都不再以獨(dú)立的經(jīng)營實(shí)體而存在。案例：皇家荷蘭殼牌集團(tuán)案例高級財(cái)務(wù)管理新設(shè)合并含義：兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)組成一個(gè)新的實(shí)體，原來的企業(yè)皇家荷蘭殼牌集團(tuán)案例皇家荷蘭殼牌集團(tuán)是全球第二大石油公司，1907年由皇家荷蘭石油公司和英國殼牌運(yùn)輸與貿(mào)易公司合并而成。合并之前，皇家荷蘭石油公司和英國殼牌運(yùn)輸與貿(mào)易公司都面臨著嚴(yán)重的財(cái)政困難。為了渡過難關(guān)，這兩家公司合并成立皇家荷蘭殼牌集團(tuán)。在該石油集團(tuán)中，皇家荷蘭石油公司占全部股份的60%，英國殼牌運(yùn)輸與貿(mào)易公司占40%。兩家公司合并后，生產(chǎn)經(jīng)營狀況好轉(zhuǎn)，利潤額逐年增長。在合并后的幾十年中，皇家荷蘭殼牌集團(tuán)的業(yè)務(wù)種類和范圍遍及整個(gè)世界，經(jīng)營的石油和天然氣占全世界市場的8%。高級財(cái)務(wù)管理下一頁皇家荷蘭殼牌集團(tuán)案例皇家荷蘭殼牌集團(tuán)是全球第二大石油公司，1

含義：一家企業(yè)在證券市場上用現(xiàn)金、債券或股票購買另一家企業(yè)的股票或資產(chǎn)，以取得對該企業(yè)的控制權(quán)，被收購企業(yè)的法人地位不消失。（也就是收購）案例：盈科收購香港電訊（2000年）高級財(cái)務(wù)管理控股合并含義：一家企業(yè)在證券市場上用現(xiàn)金、債券或股票購買另一家盈科收購香港電訊香港電訊近來每年都有超過100億港元的收入；而李澤楷的盈科是1999年才成立，當(dāng)時(shí)還沒有實(shí)實(shí)在在地掙到錢——1999年中期報(bào)表顯示，盈科虧損了3970萬港元。高級財(cái)務(wù)管理下一頁盈科收購香港電訊香港電訊近來每年都有超過100億港元的收入；三、并購的類型1、按雙方所處的行業(yè)劃分縱向并購

橫向并購

混合并購2、按并購程序劃分善意并購

敵意并購3、按并購的支付方式劃分

返回高級財(cái)務(wù)管理三、并購的類型1、按雙方所處的行業(yè)劃分縱向并購返回高

含義：從事同類產(chǎn)品的不同產(chǎn)銷階段的企業(yè)之間所進(jìn)行的并購。案例：皇家荷蘭殼牌集團(tuán)案例返回高級財(cái)務(wù)管理縱向并購含義：從事同類產(chǎn)品的不同產(chǎn)銷階段的企業(yè)之間所進(jìn)行的并購

含義：從事同一行業(yè)的企業(yè)之間所進(jìn)行的并購。案例：中國家電行業(yè)的并購案例高級財(cái)務(wù)管理橫向并購含義：從事同一行業(yè)的企業(yè)之間所進(jìn)行的并購。高級財(cái)04年12月美的收購榮事達(dá)

05年四川長虹收購美菱

09年2月美的收購小天鵝高級財(cái)務(wù)管理中國家電行業(yè)的收購返回04年12月美的收購榮事達(dá)高級財(cái)務(wù)管理中國

含義：與企業(yè)原材料供應(yīng)、產(chǎn)品生產(chǎn)、產(chǎn)品銷售均沒有直接關(guān)系的企業(yè)之間的并購。案例：美國在線并購時(shí)代華納高級財(cái)務(wù)管理混合并購含義：與企業(yè)原材料供應(yīng)、產(chǎn)品生產(chǎn)、產(chǎn)品銷售均沒有直接關(guān)美國在線并購時(shí)代華納1、公司簡況

2000年1月10日，世界上最大的傳媒娛樂公司——時(shí)代華納公司和世界最大的網(wǎng)絡(luò)商——美國在線公司同時(shí)宣布兩大公司將進(jìn)行合并，以建立一個(gè)強(qiáng)大的、綜合互聯(lián)網(wǎng)和傳媒優(yōu)勢的“航空母艦型企業(yè)集團(tuán)”。新公司將被命名為“美國在線一時(shí)代華納公司”。

高級財(cái)務(wù)管理下一頁美國在線并購時(shí)代華納1、公司簡況高級財(cái)務(wù)管理下一頁2、并購過程

這一“巨人公司合并案”涉及金額3500億美元，美國在線當(dāng)天宣布以1660億美元購并時(shí)代華納公司。新公司成立后，每股時(shí)代華納公司的股票可換取1.5股新公司股票，而每股美國在線的股票則只能換取等量的新公司股票。屆時(shí)，原美國在線公司的股東們將持有新公司55％的股份，而原時(shí)代華納公司的股東們將擁有新公司45％的股份。高級財(cái)務(wù)管理下一頁2、并購過程高級財(cái)務(wù)管理下一頁3、最終結(jié)果：從最大并購案到反面教材

2009年12月9日美國在線從時(shí)代華納分拆出來，股票正式開始單獨(dú)交易。這意味著美國在線和時(shí)代華納為期十年的“世紀(jì)大合并”走到了盡頭，并以慘敗告終。高級財(cái)務(wù)管理返回3、最終結(jié)果：從最大并購案到反面教材高級財(cái)務(wù)管理

含義：并購公司與被并購公司雙方通過友好協(xié)商確定并購諸項(xiàng)事宜的并購。案例：南鋼股份要約收購案高級財(cái)務(wù)管理善意并購含義：并購公司與被并購公司雙方通過友好協(xié)商確定并購諸項(xiàng)南鋼股份要約收購案1、并購雙方簡況（1）被收購人基本情況被收購公司名稱：南京鋼鐵股份有限公司南鋼股份股票代碼600282股權(quán)類型股數(shù)所占比例國家股35760萬股（南鋼集團(tuán)）70.95%

法人股240萬股0.48%

流通股14400萬股28.57%

合計(jì)50400萬股100%高級財(cái)務(wù)管理下一頁南鋼股份要約收購案1、并購雙方簡況高級財(cái)務(wù)管理下一（2）收購人基本情況收購人名稱：南京鋼鐵聯(lián)合有限公司

收購人設(shè)立于2003年3月12日，南鋼集團(tuán)公司、復(fù)星集團(tuán)公司、復(fù)星產(chǎn)業(yè)投資、廣信科技簽署了共同設(shè)立南鋼聯(lián)合公司的《合資經(jīng)營合同》。約定：南鋼聯(lián)合公司注冊資本為27.5億元，南鋼集團(tuán)公司以其持有的南鋼股份國有股35760萬股（占南鋼股份總股本的70.95%）及其他部分資產(chǎn)、負(fù)債合計(jì)11億元凈值出資，占注冊資本的40%；復(fù)星集團(tuán)公司以現(xiàn)金8.25億元出資，占30%；復(fù)星產(chǎn)業(yè)投資以現(xiàn)金5.5億元出資，占20%；廣信科技以現(xiàn)金2.75億元出資，占10%。高級財(cái)務(wù)管理下一頁（2）收購人基本情況高級財(cái)務(wù)管理下一頁2、并購過程南鋼聯(lián)合于2003年4月7日召開股東會通過決議：同意南京鋼鐵集團(tuán)有限公司以其所持有的南鋼股份35760萬股國有股（占南鋼股份總股本的70.95%）以及其他資產(chǎn)負(fù)債對南鋼聯(lián)合公司進(jìn)行出資；鑒于接受南京鋼鐵集團(tuán)有限公司以其所持有的南鋼股份作為出資投入，其實(shí)質(zhì)為上市公司收購行為，且依法已觸發(fā)要約收購義務(wù)，南京鋼鐵聯(lián)合有限公司將按照《證券法》和中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司收購管理辦法》規(guī)定，履行要約收購義務(wù)，向南鋼股份除南京鋼鐵集團(tuán)有限公司外的所有股東發(fā)出全面收購要約。高級財(cái)務(wù)管理返回2、并購過程高級財(cái)務(wù)管理返回

含義：當(dāng)友好協(xié)商遭拒絕時(shí)，并購方不顧被并購方的意愿而采取非協(xié)商性購買的手段，強(qiáng)行并購對方企業(yè)。常見的措施：（1）獲取委托投票權(quán)（2）收購股票案例：寶延風(fēng)波高級財(cái)務(wù)管理敵意并購含義：當(dāng)友好協(xié)商遭拒絕時(shí)，并購方不顧被并購方的意愿而寶延風(fēng)波1、并購雙方簡況

寶安企業(yè)（集團(tuán)）成立于1983年，前身為深圳寶安縣聯(lián)合制造投資公司，1991年6月上市。在深圳站住腳根后，寶安考慮打進(jìn)上海市場。1992年底，寶安選中了上市公司延中實(shí)業(yè)。高級財(cái)務(wù)管理下一頁寶延風(fēng)波1、并購雙方簡況高級財(cái)務(wù)管理下一頁

延中實(shí)業(yè)成立于1985年，是上海第二家股份制企業(yè)。公司于1990年12月上市，1992年12月底，總股本3000萬股，其中流通股2730萬股，占總股本的91%?？傎Y產(chǎn)10917萬元，凈資產(chǎn)7881萬元。延中公司章程里沒有任何反收購條款。高級財(cái)務(wù)管理下一頁延中實(shí)業(yè)成立于1985年，是上海第二家股2、并購過程1993年9月，寶安集團(tuán)下屬三家企業(yè)受命擔(dān)任此次收購行動(dòng)的主角，調(diào)集資金，于9月中旬開始大規(guī)模收購延中股票。9月29日，寶安實(shí)際持有延中股票達(dá)10.6%；9月30日，寶安在在短短幾小時(shí)內(nèi)購進(jìn)延中股票342萬股，加上寶安關(guān)聯(lián)企業(yè)的持股數(shù)，總持股比例達(dá)15.98%，此時(shí)延中方知有人要“惡意”收購。高級財(cái)務(wù)管理下一頁2、并購過程高級財(cái)務(wù)管理下一頁9月30日中午，寶安上海公司第一次正式公告，寶安公司已持有的延中普通股5％以上。10月4日，寶安集團(tuán)上海公司再次公告，宣稱寶安已實(shí)際持有延中總股本的16％，成為延中的第一大股東，而且寶安公司將繼續(xù)購進(jìn)并長期持有延中股票。10月5日，寶安集團(tuán)在上海舉行新聞發(fā)布會，重申收購延中的目的是要做延中的第一大股東，參與延中的經(jīng)營管理。

高級財(cái)務(wù)管理下一頁9月30日中午，寶安上海公司第一次正式公告，寶安公司已持有的3、并購結(jié)果在這次收購中，寶安至少動(dòng)用6000萬以上的資金，延中股票也由8.8元升至42.2元。10月6日寶安公司持有延中實(shí)業(yè)股份公司19.8%的股份。中國證監(jiān)會介入調(diào)查。

10月22日，轟動(dòng)全國的"寶延事件"終于有了結(jié)果。中國證監(jiān)會官員宣布：經(jīng)調(diào)查，寶安上海公司通過在股票市場買入延中股票所獲得的股權(quán)是有效的，但寶安上海公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)在買賣延中股票的過程中，存在著違規(guī)行為，為此，中國證監(jiān)會對寶安公司進(jìn)行了懲戒。高級財(cái)務(wù)管理返回3、并購結(jié)果高級財(cái)務(wù)管理返回按并購的支付方式劃分高級財(cái)務(wù)管理返回

購買對象支付方式資產(chǎn)股權(quán)現(xiàn)金現(xiàn)金購買資產(chǎn)現(xiàn)金購買股權(quán)股票股票換取資產(chǎn)股票換取股權(quán)承擔(dān)債務(wù)承擔(dān)債務(wù)換取資產(chǎn)承擔(dān)債務(wù)換取股權(quán)按并購的支付方式劃分高級財(cái)務(wù)管理返回第2節(jié)企業(yè)并購的動(dòng)因和效應(yīng)一、并購的動(dòng)因二、并購的效應(yīng)分析返回高級財(cái)務(wù)管理第2節(jié)企業(yè)并購的動(dòng)因和效應(yīng)一、并購的動(dòng)因返回高級財(cái)務(wù)一、并購的動(dòng)因1、獲得規(guī)模經(jīng)濟(jì)2、追求互補(bǔ)優(yōu)勢和協(xié)同效應(yīng)。3、降低交易費(fèi)用4、多元化經(jīng)營戰(zhàn)略返回高級財(cái)務(wù)管理一、并購的動(dòng)因1、獲得規(guī)模經(jīng)濟(jì)返回高級財(cái)務(wù)管理二、并購的效應(yīng)分析1、并購的正效應(yīng)分析2、并購的零效應(yīng)分析3、并購的負(fù)效應(yīng)分析返回高級財(cái)務(wù)管理二、并購的效應(yīng)分析1、并購的正效應(yīng)分析返回高級財(cái)務(wù)管1、并購的正效應(yīng)分析（1）效率理論（2）經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)理論（3）財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)理論（4）多元化理論（5）戰(zhàn)略調(diào)整理論（6）價(jià)值低估理論（7）信息理論返回高級財(cái)務(wù)管理1、并購的正效應(yīng)分析（1）效率理論返回高級財(cái)務(wù)管理3、并購的負(fù)效應(yīng)分析（1）管理主義（2）自由現(xiàn)金流量假說返回高級財(cái)務(wù)管理3、并購的負(fù)效應(yīng)分析（1）管理主義返回高級財(cái)務(wù)管理第3節(jié)企業(yè)并購的歷史演進(jìn)一、西方企業(yè)并購簡史二、中國企業(yè)并購簡史返回高級財(cái)務(wù)管理第3節(jié)企業(yè)并購的歷史演進(jìn)一、西方企業(yè)并購簡史返回高級財(cái)西方企業(yè)并購簡史1、第一次浪潮（1895-1904年）特點(diǎn):橫向并購，追求壟斷。提高了國民經(jīng)濟(jì)的集中度，1.1%的企業(yè)控制40%的產(chǎn)值。返回高級財(cái)務(wù)管理西方企業(yè)并購簡史1、第一次浪潮（1895-1904年）返回高西方企業(yè)并購簡史2、第二次浪潮（1922-1929年）特點(diǎn):規(guī)模大，20000家被并;工業(yè)與銀行聯(lián)合，形式多樣，縱向產(chǎn)業(yè)重組居多，緩解了產(chǎn)銷矛盾，也形伐壟斷和財(cái)團(tuán)返回高級財(cái)務(wù)管理西方企業(yè)并購簡史2、第二次浪潮（1922-1929年）返回高西方企業(yè)并購簡史3、第三次浪潮（20世紀(jì)60年代）特點(diǎn)：

1000萬以上的并購中80%為混合并購;

銀行并購，1960年,100億以上資產(chǎn)達(dá)7家。返回高級財(cái)務(wù)管理西方企業(yè)并購簡史3、第三次浪潮（20世紀(jì)60年代）返回高級西方企業(yè)并購簡史4、第四次浪潮（20世紀(jì)70年代中期-80年代末）特點(diǎn)：跨國兼并在這一時(shí)期有了較大發(fā)展

大企業(yè)內(nèi)部重組杠桿收購、金融運(yùn)作，

“小魚吃大魚”返回高級財(cái)務(wù)管理西方企業(yè)并購簡史4、第四次浪潮（20世紀(jì)70年代中期-80年西方企業(yè)并購簡史5、第五次浪潮（20世紀(jì)90年代）特點(diǎn)：兼并企業(yè)規(guī)模巨型化，強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合以一種全新的“競爭合作”的方式進(jìn)行；大企業(yè)進(jìn)行功能性重組，以面對信息革命;

產(chǎn)業(yè)特征強(qiáng)。返回高級財(cái)務(wù)管理西方企業(yè)并購簡史5、第五次浪潮（20世紀(jì)90年代）返回高級中國企業(yè)并購簡史第一時(shí)期：1993年以前。通過政府的無償劃撥或產(chǎn)權(quán)交易市場進(jìn)行。保定模式與武漢模式第二時(shí)期：四個(gè)階段1、1993－1999，買殼上市2、1999－2002，協(xié)議轉(zhuǎn)讓與二級市場收購3、2002－2006，完善法規(guī)，吸引民間資本和外資4、2006－今，外資并購，海外并購高級財(cái)務(wù)管理中國企業(yè)并購簡史第一時(shí)期：1993年以前。通過政府的無償劃撥中國企業(yè)并購簡史4、2006－今，外資并購、海外并購

外資并購的現(xiàn)狀及案例外資在中國并購的宏觀分析中國已經(jīng)成為全球跨國直接投資的主要目的地并購?fù)顿Y成為外商在華投資的新趨勢外資在中國并購的主要?jiǎng)右蚴菗屨箭嫶蟮闹袊鴥?nèi)需市場、利用本土渠道及營銷能力外資在中國的并購的行業(yè)分析

外資并購對中國市場的影響高級財(cái)務(wù)管理中國企業(yè)并購簡史4、2006－今，外資并購、海外并購高級第4節(jié)企業(yè)并購中的財(cái)務(wù)問題一、并購的三個(gè)階段二、并購中的財(cái)務(wù)問題高級財(cái)務(wù)管理第4節(jié)企業(yè)并購中的財(cái)務(wù)問題一、并購的三個(gè)階段高級財(cái)務(wù)并購的三個(gè)階段高級財(cái)務(wù)管理返回第一階段（準(zhǔn)備）并購戰(zhàn)略、價(jià)值創(chuàng)造邏輯和并購標(biāo)準(zhǔn)的確定目標(biāo)企業(yè)搜尋、篩選和確定目標(biāo)企業(yè)的戰(zhàn)略評估和并購辯論第二階段（談判）并購戰(zhàn)略的發(fā)展目標(biāo)企業(yè)的財(cái)務(wù)評估和定價(jià)談判、融資和結(jié)束交易第三階段（整合）組織適應(yīng)性和文化評估整合方法的開發(fā)并購企業(yè)和被并購企業(yè)之間的戰(zhàn)略、組織和文化的整合協(xié)調(diào)并購效果評價(jià)并購的三個(gè)階段高級財(cái)務(wù)管理返回第一階段（準(zhǔn)備）第二并購中的財(cái)務(wù)問題1、企業(yè)估值2、選擇支付方式和籌資方案3、并購績效評價(jià)高級財(cái)務(wù)管理并購中的財(cái)務(wù)問題1、企業(yè)估值高級財(cái)務(wù)管理中集集團(tuán)并購案例分析中集集團(tuán)是一家主要從事國際標(biāo)準(zhǔn)集裝箱生產(chǎn)和銷售的上市公司,其成功的并購擴(kuò)張運(yùn)作已成為諸多中國企業(yè)希望通過并購來實(shí)現(xiàn)規(guī)模擴(kuò)張和長遠(yuǎn)發(fā)展的一個(gè)典范。從1993年開始實(shí)施并購擴(kuò)張戰(zhàn)略開始,中集集團(tuán)的規(guī)模迅速擴(kuò)大。經(jīng)過7年的發(fā)展,資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)、利潤總額分別從1993年的約5.8億元、1.4億元、0.7億元人民幣增長到1999年的約67億元、17.5億元、2.1億元人民幣,分別增長了約14倍、13倍、3倍。在集裝箱制造業(yè)競爭日趨激烈,產(chǎn)品供大于求的態(tài)勢下,中集集團(tuán)顯然是市場中的一個(gè)成功者。

返回高級財(cái)務(wù)管理中集集團(tuán)并購案例分析中集集團(tuán)是一家主要從事國際標(biāo)準(zhǔn)集裝箱生產(chǎn)一、通過橫向并購獲得規(guī)模經(jīng)濟(jì)通過橫向并購，降低低效益企業(yè)退出行業(yè)的損失，而中集集團(tuán)則實(shí)現(xiàn)專屬能力的轉(zhuǎn)移與擴(kuò)張；中國現(xiàn)有的法律為企業(yè)橫向并購提供了法律環(huán)境。返回高級財(cái)務(wù)管理一、通過橫向并購獲得規(guī)模經(jīng)濟(jì)通過橫向并購，降低低效益企業(yè)退出二、并購要與企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略相結(jié)合

中集集團(tuán)從企業(yè)、國內(nèi)市場、全球市場的現(xiàn)狀作出的長遠(yuǎn)戰(zhàn)略決策；企業(yè)并購符合企業(yè)的未來戰(zhàn)略部署，有利于實(shí)現(xiàn)最佳地區(qū)布局,以獲取長遠(yuǎn)的戰(zhàn)略優(yōu)勢。返回高級財(cái)務(wù)管理二、并購要與企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略相結(jié)合返回高級財(cái)務(wù)管

三、并購后的整合至關(guān)重要

首先是對行業(yè)資源的整合；其次，中集集團(tuán)并購后的整合過程是以成本為核心的；再者，企業(yè)文化的整合。

返回高級財(cái)務(wù)管理

三、并購后的整合至關(guān)重要

首先是對行業(yè)資源的整合；返回高謝謝謝謝演講完畢，謝謝觀看！演講完畢，謝謝觀看！第二章企業(yè)并購財(cái)務(wù)管理概述主要內(nèi)容：第1節(jié)企業(yè)并購概念第2節(jié)企業(yè)并購的動(dòng)因和效應(yīng)第3節(jié)企業(yè)并購的歷史演進(jìn)第4節(jié)企業(yè)并購的財(cái)務(wù)問題高級財(cái)務(wù)管理第二章企業(yè)并購財(cái)務(wù)管理概述主要內(nèi)容：高級財(cái)務(wù)管理第1節(jié)企業(yè)并購概念一、并購的含義二、并購的形式三、并購的類型返回高級財(cái)務(wù)管理第1節(jié)企業(yè)并購概念一、并購的含義返回高級財(cái)務(wù)管理一、并購的含義并購的涵義公司并購(mergerandacquisition，M&A),是指公司間展開的以兼并和收購為內(nèi)容的產(chǎn)權(quán)交易與資本運(yùn)營行為。返回高級財(cái)務(wù)管理一、并購的含義并購的涵義返回高級財(cái)務(wù)管理二、并購的形式1、吸收合并（兼并）2、新設(shè)合并3、控股合并（收購）返回高級財(cái)務(wù)管理二、并購的形式1、吸收合并（兼并）返回高級財(cái)務(wù)管理

含義：一家或多家企業(yè)被另一家企業(yè)吸收，兼并企業(yè)繼續(xù)保留其合法地位，目標(biāo)企業(yè)則不再作為一個(gè)獨(dú)立的經(jīng)營實(shí)體而存在。案例：TCL集團(tuán)吸收合并TCL通訊TCL收購湯姆遜彩電業(yè)務(wù)高級財(cái)務(wù)管理吸收合并含義：一家或多家企業(yè)被另一家企業(yè)吸收，兼并企業(yè)繼續(xù)保TCL集團(tuán)吸收合并TCL通訊1、TCL集團(tuán)基本情況

2002年4月，TCL集團(tuán)股份有限公司成立，TCL集團(tuán)股份有限公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：惠州市政府40.97%，管理層25%(其中李東生持股9.08%)，非管理層的其他人15.65%，五家國際戰(zhàn)略投資者共計(jì)持有18.38%。高級財(cái)務(wù)管理下一頁TCL集團(tuán)吸收合并TCL通訊1、TCL集團(tuán)基本情況高級財(cái)2、TCL通訊基本情況上市日期：1993-12-01

大股東及持股比例：TCL通訊設(shè)備(香港)有限公司，4702.72萬股，占25%，外資法人股；TCL集團(tuán)股份有限公司，3090.5683萬股，占16.43%，國有法人股；惠州市南方通信開發(fā)有限公司，2602.0417萬股，占13.83%，國有法人股。高級財(cái)務(wù)管理下一頁2、TCL通訊基本情況高級財(cái)務(wù)管理下一頁3、合并過程（1）根據(jù)《公司法》的規(guī)定,集團(tuán)公司以吸收合并方式合并TCL通訊。合并完成后以集團(tuán)公司為存續(xù)公司,TCL通訊注銷獨(dú)立法人地位。（2）集團(tuán)公司向TCL通訊全體流通股股東定向發(fā)行人民幣普通股股票(流通股)，TCL通訊全體流通股東以所持TCL通訊流通股股票以一定比率換取公司發(fā)行的流通股股票。同時(shí)以同樣價(jià)格向公眾投資人公開發(fā)行股票。（3）集團(tuán)公司以人民幣1元的價(jià)格受讓公司全資子公司TCL通訊設(shè)備(香港)有限公司持有的TCL通訊25%股票。根據(jù)《公司法》規(guī)定,這些股票連同集團(tuán)公司現(xiàn)已持有的TCL通訊31.7%股票在本次合并換股時(shí)一并予以注銷。高級財(cái)務(wù)管理下一頁3、合并過程高級財(cái)務(wù)管理下一頁4、合并結(jié)果TCL通訊的全部資產(chǎn)、負(fù)債及權(quán)益并入TCL集團(tuán)，其現(xiàn)有的法人資格因合并注銷，變更為TCL集團(tuán)的分公司。

TCL通訊的股票名稱變更為TCL集團(tuán)，TCL集團(tuán)實(shí)現(xiàn)整體上市。高級財(cái)務(wù)管理返回4、合并結(jié)果高級財(cái)務(wù)管理返回TCL收購湯姆遜彩電業(yè)務(wù)2004年1月28日TCL集團(tuán)與湯姆遜集團(tuán)在法國正式簽訂了收購協(xié)定。按照雙方協(xié)議要求，TCL集團(tuán)與湯姆遜計(jì)劃合并其彩電及DVD資產(chǎn)，組建合資公司——TTE。TCL將在中國大陸、越南及德國的所有彩電及DVD生產(chǎn)廠房、研發(fā)機(jī)構(gòu)、銷售網(wǎng)絡(luò)等業(yè)務(wù)投入新公司；而湯姆遜將所有位于墨西哥、波蘭及泰國的彩電生產(chǎn)廠房、DVD的銷售業(yè)務(wù)，以及所有彩電及DVD的研發(fā)中心投入新公司。合并重組后，TTE的總資產(chǎn)規(guī)模將超過4.5億歐元。高級財(cái)務(wù)管理TCL收購湯姆遜彩電業(yè)務(wù)2004年1月28日TCL集團(tuán)與湯姆TCL收購湯姆遜彩電業(yè)務(wù)高級財(cái)務(wù)管理TCL收購湯姆遜彩電業(yè)務(wù)高級財(cái)務(wù)管理

含義：兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)組成一個(gè)新的實(shí)體，原來的企業(yè)都不再以獨(dú)立的經(jīng)營實(shí)體而存在。案例：皇家荷蘭殼牌集團(tuán)案例高級財(cái)務(wù)管理新設(shè)合并含義：兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)組成一個(gè)新的實(shí)體，原來的企業(yè)皇家荷蘭殼牌集團(tuán)案例皇家荷蘭殼牌集團(tuán)是全球第二大石油公司，1907年由皇家荷蘭石油公司和英國殼牌運(yùn)輸與貿(mào)易公司合并而成。合并之前，皇家荷蘭石油公司和英國殼牌運(yùn)輸與貿(mào)易公司都面臨著嚴(yán)重的財(cái)政困難。為了渡過難關(guān)，這兩家公司合并成立皇家荷蘭殼牌集團(tuán)。在該石油集團(tuán)中，皇家荷蘭石油公司占全部股份的60%，英國殼牌運(yùn)輸與貿(mào)易公司占40%。兩家公司合并后，生產(chǎn)經(jīng)營狀況好轉(zhuǎn)，利潤額逐年增長。在合并后的幾十年中，皇家荷蘭殼牌集團(tuán)的業(yè)務(wù)種類和范圍遍及整個(gè)世界，經(jīng)營的石油和天然氣占全世界市場的8%。高級財(cái)務(wù)管理下一頁皇家荷蘭殼牌集團(tuán)案例皇家荷蘭殼牌集團(tuán)是全球第二大石油公司，1

含義：一家企業(yè)在證券市場上用現(xiàn)金、債券或股票購買另一家企業(yè)的股票或資產(chǎn)，以取得對該企業(yè)的控制權(quán)，被收購企業(yè)的法人地位不消失。（也就是收購）案例：盈科收購香港電訊（2000年）高級財(cái)務(wù)管理控股合并含義：一家企業(yè)在證券市場上用現(xiàn)金、債券或股票購買另一家盈科收購香港電訊香港電訊近來每年都有超過100億港元的收入；而李澤楷的盈科是1999年才成立，當(dāng)時(shí)還沒有實(shí)實(shí)在在地掙到錢——1999年中期報(bào)表顯示，盈科虧損了3970萬港元。高級財(cái)務(wù)管理下一頁盈科收購香港電訊香港電訊近來每年都有超過100億港元的收入；三、并購的類型1、按雙方所處的行業(yè)劃分縱向并購

橫向并購

混合并購2、按并購程序劃分善意并購

敵意并購3、按并購的支付方式劃分

返回高級財(cái)務(wù)管理三、并購的類型1、按雙方所處的行業(yè)劃分縱向并購返回高

含義：從事同類產(chǎn)品的不同產(chǎn)銷階段的企業(yè)之間所進(jìn)行的并購。案例：皇家荷蘭殼牌集團(tuán)案例返回高級財(cái)務(wù)管理縱向并購含義：從事同類產(chǎn)品的不同產(chǎn)銷階段的企業(yè)之間所進(jìn)行的并購

含義：從事同一行業(yè)的企業(yè)之間所進(jìn)行的并購。案例：中國家電行業(yè)的并購案例高級財(cái)務(wù)管理橫向并購含義：從事同一行業(yè)的企業(yè)之間所進(jìn)行的并購。高級財(cái)04年12月美的收購榮事達(dá)

05年四川長虹收購美菱

09年2月美的收購小天鵝高級財(cái)務(wù)管理中國家電行業(yè)的收購返回04年12月美的收購榮事達(dá)高級財(cái)務(wù)管理中國

含義：與企業(yè)原材料供應(yīng)、產(chǎn)品生產(chǎn)、產(chǎn)品銷售均沒有直接關(guān)系的企業(yè)之間的并購。案例：美國在線并購時(shí)代華納高級財(cái)務(wù)管理混合并購含義：與企業(yè)原材料供應(yīng)、產(chǎn)品生產(chǎn)、產(chǎn)品銷售均沒有直接關(guān)美國在線并購時(shí)代華納1、公司簡況

2000年1月10日，世界上最大的傳媒娛樂公司——時(shí)代華納公司和世界最大的網(wǎng)絡(luò)商——美國在線公司同時(shí)宣布兩大公司將進(jìn)行合并，以建立一個(gè)強(qiáng)大的、綜合互聯(lián)網(wǎng)和傳媒優(yōu)勢的“航空母艦型企業(yè)集團(tuán)”。新公司將被命名為“美國在線一時(shí)代華納公司”。

高級財(cái)務(wù)管理下一頁美國在線并購時(shí)代華納1、公司簡況高級財(cái)務(wù)管理下一頁2、并購過程

這一“巨人公司合并案”涉及金額3500億美元，美國在線當(dāng)天宣布以1660億美元購并時(shí)代華納公司。新公司成立后，每股時(shí)代華納公司的股票可換取1.5股新公司股票，而每股美國在線的股票則只能換取等量的新公司股票。屆時(shí)，原美國在線公司的股東們將持有新公司55％的股份，而原時(shí)代華納公司的股東們將擁有新公司45％的股份。高級財(cái)務(wù)管理下一頁2、并購過程高級財(cái)務(wù)管理下一頁3、最終結(jié)果：從最大并購案到反面教材

2009年12月9日美國在線從時(shí)代華納分拆出來，股票正式開始單獨(dú)交易。這意味著美國在線和時(shí)代華納為期十年的“世紀(jì)大合并”走到了盡頭，并以慘敗告終。高級財(cái)務(wù)管理返回3、最終結(jié)果：從最大并購案到反面教材高級財(cái)務(wù)管理

含義：并購公司與被并購公司雙方通過友好協(xié)商確定并購諸項(xiàng)事宜的并購。案例：南鋼股份要約收購案高級財(cái)務(wù)管理善意并購含義：并購公司與被并購公司雙方通過友好協(xié)商確定并購諸項(xiàng)南鋼股份要約收購案1、并購雙方簡況（1）被收購人基本情況被收購公司名稱：南京鋼鐵股份有限公司南鋼股份股票代碼600282股權(quán)類型股數(shù)所占比例國家股35760萬股（南鋼集團(tuán)）70.95%

法人股240萬股0.48%

流通股14400萬股28.57%

合計(jì)50400萬股100%高級財(cái)務(wù)管理下一頁南鋼股份要約收購案1、并購雙方簡況高級財(cái)務(wù)管理下一（2）收購人基本情況收購人名稱：南京鋼鐵聯(lián)合有限公司

收購人設(shè)立于2003年3月12日，南鋼集團(tuán)公司、復(fù)星集團(tuán)公司、復(fù)星產(chǎn)業(yè)投資、廣信科技簽署了共同設(shè)立南鋼聯(lián)合公司的《合資經(jīng)營合同》。約定：南鋼聯(lián)合公司注冊資本為27.5億元，南鋼集團(tuán)公司以其持有的南鋼股份國有股35760萬股（占南鋼股份總股本的70.95%）及其他部分資產(chǎn)、負(fù)債合計(jì)11億元凈值出資，占注冊資本的40%；復(fù)星集團(tuán)公司以現(xiàn)金8.25億元出資，占30%；復(fù)星產(chǎn)業(yè)投資以現(xiàn)金5.5億元出資，占20%；廣信科技以現(xiàn)金2.75億元出資，占10%。高級財(cái)務(wù)管理下一頁（2）收購人基本情況高級財(cái)務(wù)管理下一頁2、并購過程南鋼聯(lián)合于2003年4月7日召開股東會通過決議：同意南京鋼鐵集團(tuán)有限公司以其所持有的南鋼股份35760萬股國有股（占南鋼股份總股本的70.95%）以及其他資產(chǎn)負(fù)債對南鋼聯(lián)合公司進(jìn)行出資；鑒于接受南京鋼鐵集團(tuán)有限公司以其所持有的南鋼股份作為出資投入，其實(shí)質(zhì)為上市公司收購行為，且依法已觸發(fā)要約收購義務(wù)，南京鋼鐵聯(lián)合有限公司將按照《證券法》和中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司收購管理辦法》規(guī)定，履行要約收購義務(wù)，向南鋼股份除南京鋼鐵集團(tuán)有限公司外的所有股東發(fā)出全面收購要約。高級財(cái)務(wù)管理返回2、并購過程高級財(cái)務(wù)管理返回

含義：當(dāng)友好協(xié)商遭拒絕時(shí)，并購方不顧被并購方的意愿而采取非協(xié)商性購買的手段，強(qiáng)行并購對方企業(yè)。常見的措施：（1）獲取委托投票權(quán)（2）收購股票案例：寶延風(fēng)波高級財(cái)務(wù)管理敵意并購含義：當(dāng)友好協(xié)商遭拒絕時(shí)，并購方不顧被并購方的意愿而寶延風(fēng)波1、并購雙方簡況

寶安企業(yè)（集團(tuán)）成立于1983年，前身為深圳寶安縣聯(lián)合制造投資公司，1991年6月上市。在深圳站住腳根后，寶安考慮打進(jìn)上海市場。1992年底，寶安選中了上市公司延中實(shí)業(yè)。高級財(cái)務(wù)管理下一頁寶延風(fēng)波1、并購雙方簡況高級財(cái)務(wù)管理下一頁

延中實(shí)業(yè)成立于1985年，是上海第二家股份制企業(yè)。公司于1990年12月上市，1992年12月底，總股本3000萬股，其中流通股2730萬股，占總股本的91%?？傎Y產(chǎn)10917萬元，凈資產(chǎn)7881萬元。延中公司章程里沒有任何反收購條款。高級財(cái)務(wù)管理下一頁延中實(shí)業(yè)成立于1985年，是上海第二家股2、并購過程1993年9月，寶安集團(tuán)下屬三家企業(yè)受命擔(dān)任此次收購行動(dòng)的主角，調(diào)集資金，于9月中旬開始大規(guī)模收購延中股票。9月29日，寶安實(shí)際持有延中股票達(dá)10.6%；9月30日，寶安在在短短幾小時(shí)內(nèi)購進(jìn)延中股票342萬股，加上寶安關(guān)聯(lián)企業(yè)的持股數(shù)，總持股比例達(dá)15.98%，此時(shí)延中方知有人要“惡意”收購。高級財(cái)務(wù)管理下一頁2、并購過程高級財(cái)務(wù)管理下一頁9月30日中午，寶安上海公司第一次正式公告，寶安公司已持有的延中普通股5％以上。10月4日，寶安集團(tuán)上海公司再次公告，宣稱寶安已實(shí)際持有延中總股本的16％，成為延中的第一大股東，而且寶安公司將繼續(xù)購進(jìn)并長期持有延中股票。10月5日，寶安集團(tuán)在上海舉行新聞發(fā)布會，重申收購延中的目的是要做延中的第一大股東，參與延中的經(jīng)營管理。

高級財(cái)務(wù)管理下一頁9月30日中午，寶安上海公司第一次正式公告，寶安公司已持有的3、并購結(jié)果在這次收購中，寶安至少動(dòng)用6000萬以上的資金，延中股票也由8.8元升至42.2元。10月6日寶安公司持有延中實(shí)業(yè)股份公司19.8%的股份。中國證監(jiān)會介入調(diào)查。

10月22日，轟動(dòng)全國的"寶延事件"終于有了結(jié)果。中國證監(jiān)會官員宣布：經(jīng)調(diào)查，寶安上海公司通過在股票市場買入延中股票所獲得的股權(quán)是有效的，但寶安上海公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)在買賣延中股票的過程中，存在著違規(guī)行為，為此，中國證監(jiān)會對寶安公司進(jìn)行了懲戒。高級財(cái)務(wù)管理返回3、并購結(jié)果高級財(cái)務(wù)管理返回按并購的支付方式劃分高級財(cái)務(wù)管理返回

購買對象支付方式資產(chǎn)股權(quán)現(xiàn)金現(xiàn)金購買資產(chǎn)現(xiàn)金購買股權(quán)股票股票換取資產(chǎn)股票換取股權(quán)承擔(dān)債務(wù)承擔(dān)債務(wù)換取資產(chǎn)承擔(dān)債務(wù)換取股權(quán)按并購的支付方式劃分高級財(cái)務(wù)管理返回第2節(jié)企業(yè)并購的動(dòng)因和效應(yīng)一、并購的動(dòng)因二、并購的效應(yīng)分析返回高級財(cái)務(wù)管理第2節(jié)企業(yè)并購的動(dòng)因和效應(yīng)一、并購的動(dòng)因返回高級財(cái)務(wù)一、并購的動(dòng)因1、獲得規(guī)模經(jīng)濟(jì)2、追求互補(bǔ)優(yōu)勢和協(xié)同效應(yīng)。3、降低交易費(fèi)用4、多元化經(jīng)營戰(zhàn)略返回高級財(cái)務(wù)管理一、并購的動(dòng)因1、獲得規(guī)模經(jīng)濟(jì)返回高級財(cái)務(wù)管理二、并購的效應(yīng)分析1、并購的正效應(yīng)分析2、并購的零效應(yīng)分析3、并購的負(fù)效應(yīng)分析返回高級財(cái)務(wù)管理二、并購的效應(yīng)分析1、并購的正效應(yīng)分析返回高級財(cái)務(wù)管1、并購的正效應(yīng)分析（1）效率理論（2）經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)理論（3）財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)理論（4）多元化理論（5）戰(zhàn)略調(diào)整理論（6）價(jià)值低估理論（7）信息理論返回高級財(cái)務(wù)管理1、并購的正效應(yīng)分析（1）效率理論返回高級財(cái)務(wù)管理3、并購的負(fù)效應(yīng)分析（1）管理主義（2）自由現(xiàn)金流量假說返回高級財(cái)務(wù)管理3、并購的負(fù)效應(yīng)分析（1）管理主義返回高級財(cái)務(wù)管理第3節(jié)企業(yè)并購的歷史演進(jìn)一、西方企業(yè)并購簡史二、中國企業(yè)并購簡史返回高級財(cái)務(wù)管理第3節(jié)企業(yè)并購的歷史演進(jìn)一、西方企業(yè)并購簡史返回高級財(cái)西方企業(yè)并購簡史1、第一次浪潮（1895-1904年）特點(diǎn):橫向并購，追求壟斷。提高了國民經(jīng)濟(jì)的集中度，1.1%的企業(yè)控制40%的產(chǎn)值。返回高級財(cái)務(wù)管理西方企業(yè)并購簡史1、第一次浪潮（1895-1904年）返回高西方企業(yè)并購簡史2、第二次浪潮（1922-1929年）特點(diǎn):規(guī)模大，20000家被并;工業(yè)與銀行聯(lián)合，形式多樣，縱向產(chǎn)業(yè)重組居多，緩解了產(chǎn)銷矛盾，也形伐壟斷和財(cái)團(tuán)返回高級財(cái)務(wù)管理西方企業(yè)并購簡史2、第二次浪潮（1922-1929年）返回高西方企業(yè)并購簡史3、第三次浪潮（20世紀(jì)60年代）特點(diǎn)：

1000萬以上的并購中80%為混合并購;

銀行并購，1960年,100億以上資產(chǎn)達(dá)7家。返回高級財(cái)務(wù)管理西方企業(yè)并購簡史3、第三次浪潮（20世紀(jì)60年代）返回高級西方企